富维股份:关于取消监事会并修订《公司章程》暨办理工商变更登记的公告

证券代码：600742证券简称：富维股份公告编号：2025-073

长春富维集团汽车零部件股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

暨办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》，本议案尚需以特别决议提请公司股东会审议通过。具体如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，在2026年1月1日之前，推动公司取消监事会。

公司结合当前业务的实际情况和监管要求，对公司治理结构进行优化，拟取消公司监事会、废止《监事会议事规则》，并根据现行最新法律法规对《公司章程》加以修订。

二、修订《公司章程》对照序原条款修订后条款号

第一条为规范长春富维集团汽车零部件股份第一条为规范长春富维集团汽车零部件股份

有限公司（以下简称公司）的组织和行为，有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权维护公司、股东、职工和债权人的合法权1益，根据《中华人民共和国公司法》（以下益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律、行党章程》（以下简称《党章》）等法律、行

政法规、规章和规范性文件，结合公司实际政法规、规章和规范性文件，结合公司实际情况，制订本章程。情况，制定本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

3其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员、理人员、公司党委成员具有法律约束力的文公司党委成员具有法律约束力。依据本章

4件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

5公司的副总经理、董事会秘书、财务负责的总经理、副总经理、财务负责人、董事会人。秘书和本章程规定的其他人员。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的发行条件和价格相同；认购人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标明

7值。面值。

第二十条公司发起人为中国第一汽车集团公第二十一条公司发起人为中国第一汽车集团

司、长春一汽四环集团有限公司、长春汽车公司、长春一汽四环集团有限公司、长春汽研究所中实改装车厂。车研究所中实改装车厂。

中国第一汽车集团公司认购的股份数为2061中国第一汽车集团公司认购的股份数为2061万股，出资方式：净资产1836万元，现金万股，出资方式：净资产1836万元，现金

225万元，出资时间为1993年6月28日。225万元，出资时间为1993年6月28日。

长春一汽四环集团有限公司（原一汽劳动服长春一汽四环集团有限公司（原一汽劳动服务公司）认购的股份数为945万股，出资方务公司）认购的股份数为945万股，出资方

式：净资产720万元，现金225万元，出资式：净资产720万元，现金225万元，出资时间为1993年6月28日。时间为1993年6月28日。

长春汽车研究所中实改装车厂（原中国汽车长春汽车研究所中实改装车厂（原中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂）工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂）

认购的股份数为90万股，出资方式：现金90认购的股份数为90万股，出资方式：现金90万元，出资时间为1993年6月28日。万元，出资时间为1993年6月28日。

公司设立时发行的股份总数为3096万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数为743057880股，第二十二条公司已发行的股份数为

9公司的股本结构为：普通股743057880股。743057880，公司的股本结构为：普通股

743057880股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十三条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

11董事会可以根据股东会的授权，在三年内决董事会可以根据股东会的授权，在三年内决

定发行不超过已发行股份百分之五十的股定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：和中国证监会认可的其他方式进行：

12公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十八条公司因本章程第二十六条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照本章程或者股东会的授权，经三分应当按照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份公司依照第二十六条规定收购本公司股份

13后，属于第一款第（一）项情形的，应当自后，属于第一款第（一）项情形的，应当自

收购之日起10日内注销；属于第一款第收购之日起10日内注销；属于第一款第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

月内转让或者注销；属于第一款第（三）月内转让或者注销；属于第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权

15押权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。使质权。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

17人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

19的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌要股东的持股变更（包括股权的出质）情握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章（五）查阅、复制公司及全资子公司的章

程、股东名册、股东会会议记录、董事会会程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告；连续一百八十日以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的上单独或者合计持有公司百分之三以上股份股份份额参加公司剩余财产的分配；的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议的会计账簿、会计凭证；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程股份份额参加公司剩余财产的分配；

规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议连续一百八十日以上单独或者合计持有公司持异议的股东，要求公司收购其股份；

百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。程规定的其他权利。

第三十五条第一款股东提出查阅或复制前第三十六条第一款股东要求查阅、复制公

条所述有关信息或者资料的，应当遵守《证司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券券法》等法律、行政法规的规定，并向公司法》等法律、行政法规的规定，并向公司提

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东的要求予以提供。东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，存在争议的，应当及时向人民法院提起诉可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

23行表决；行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达公司章程规定的人数或者所持表决权数；达公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达公司章程规定的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数数。或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

24的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款员有执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定向人民法院提起诉讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的情形，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成员有执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，连续180日以上单独或合计持有公者本章程的规定，给公司造成损失的情形，司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成书面请求全资子公司的监事会、董事会向人损失的，连续180日以上单独或合计持有公民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定民法院提起诉讼。书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条第一款公司股东承担下列义务：第四十一条第一款公司股东承担下列义

25（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退款；

股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任损害公司债权人的利益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

26新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条第一款公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担易所的规定行使权利、履行义务、维护上市赔偿责任。公司利益。

第四十二条第二款公司控股股东及实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人员应

人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义当遵守下列规定：

务。控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用控股权或利，控股股东不得利用利润分配、资产重者利用其关联关系损害公司或者其他股东的组、对外投资、资金占用、借款担保等方式合法权益；

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不（二）严格履行所作出的公开声明和各项承得利用其控制地位损害公司和社会公众股股诺，不得擅自变更或者豁免；

东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

28开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

29新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

30新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成，股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董权：

事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会报告；酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十四条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十七条规定的担项；保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项。

决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出除《公司法》等法律法规另有规定外，上述决议。

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会除《公司法》等法律法规另有规定外，上述或其他机构和个人代为行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后10日内提出向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

34见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董提议后10日内提出同意或者不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临知；董事会不同意召开临时股东会的，将说时股东会的，将在作出董事会决议后的5日明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召股东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意意召开临时股东会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

35知，通知中对原提议的变更，应征得监事会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收到员会的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，监提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

36股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监会提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提出请求。监事会应当根据法律、行政向审计委员会提出请求。

法规和本章程的规定，在收到请求之日起10审计委员会同意召开临时股东会的，应在收日内作出是否召开临时股东会会议的决定，到请求后的5日内发出召开股东会的通知，并书面答复股东。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会同意召开临时股东会的，应在作出监的同意。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知，通知中对原提案的变更，应当征得相关的，视为审计委员会不召集和主持股东会，股东的同意。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以监事会不同意召开临时股东会，或者在收到上股份的股东可以自行召集和主持。

请求后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

37得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东会通知及股东会决议有关证明材料。

公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名

38未提供股东名册的，召集人可以持召集股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申持召集股东会通知的相关公告，向证券登记请获取。召集人所获取的股东名册不得用于结算机构申请获取。召集人所获取的股东名除召开股东会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的

39会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容。并将该临时提案提交股东会审议。但

40除前款规定的情形外，召集人在发出股东会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五条规定的提案，股东会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东（一）会议的时间、地点和会议期限；股东

会采用网络或其他方式的，应当在股东会通会采用网络或者其他方式的，应当在股东会

41知中明确载明网络或其他方式的表决时间及通知中明确载明网络或者其他方式的表决时表决程序。股东会网络或其他方式投票的开间及表决程序。股东会网络或者其他方式投始时间，不得早于现场股东会召开前一日下票的开始时间，不得早于现场股东会召开前午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股

束当日下午3：00。东会结束当日下午3：00。

（二）提交会议审议的事项和提案；股东会（二）提交会议审议的事项和提案；股东会

通知和补充通知中应当充分、完整披露所有通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东会通知或补充（三）以明显的文字说明：全体股东均有权通知时将同时披露独立董事的意见及理由。出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会股东。

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

变更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

42（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

43项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具

44体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

46姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人列

47事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由过半数董事共同推举的一名董事主务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由过半数监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委

48持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应列入公司章程或者作为章程的东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

50告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

51东会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

52或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

53应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

55者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整事项；（六）利润分配政策调整事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事项分股份不计入出席股东会有表决权的股份总时，对中小投资者表决应当单独计票。单独数。计票结果应当及时公开披露。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人推荐名单由单第八十六条董事候选人推荐名单由单独或者

独或合并持有公司股份5%的股东或2名以上合并持有公司股份5%的股东或者2名以上董

董事、监事联名提出，提交董事会审查。经事联名提出，提交董事会审查。经董事会决董事会决议通过的人员列入董事、监事候选议通过的人员列入董事候选人名单，以提案人名单，以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的权益的股份比例在百分之三十及以上的公股份比例在百分之三十及以上的公司，应当司，应当采用累积投票制。公司股东会选举采用累积投票制。公司股东会选举两名以上两名以上独立董事的，也应当实行累积投票独立董事的，也应当实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可事会应当向股东公告候选董事的简历和基本以集中使用。董事会应当向股东公告候选董情况。

事、监事的简历和基本情况。董事的选举实行累积投票制，按以下程序进董事、监事的选举实行累积投票制，按以下行：

程序进行：（1）出席会议股东持有的每一份公司股份均

（1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的

享有与本次股东会拟选举董事（或监事）席表决权，股东享有的表决权总数计算公式

位数相等的表决权，股东享有的表决权总数为：

计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选

股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董事席位数。

举董事（或监事）席位数。（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可

以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

用于投票表决。（3）董事候选人的当选按其所获同意票的多

（3）董事（或监事）候选人的当选按其所获少确定，但是每一个当选董事所获得的同意

同意票的多少确定，但是每一个当选董事票应不低于（含本数）按下述公式计算出的（或监事）所获得的同意票应不低于（含本最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东数）按下述公式计算出的最低得票数。最低所代表股份总数的半数。

得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的若首次投票结果显示，获得同意票不低于最半数。低得票数的候选董事人数少于本次股东会拟若首次投票结果显示，获得同意票不低于最选举的董事席位数时，则应该就差额董事席低得票数的候选董事（或监事）人数少于本位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本次股东会拟选举的董事（或监事）席位数条上述各款的规定进行。

时，则应该就差额董事（或监事）席位数进

行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。

第八十九条第二款股东会对提案进行表决第九十一条第二款股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同时，应当由律师、股东代表共同负责计票、

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

61的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的

持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在股东会的，新任董事就任时间在股东会决议通过之

决议通过之日起开始计算，以股东会决议的日起开始计算，以股东会决议的方式予以确方式予以确认。认。

63第五章董事会第五章董事和董事会

64第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

65闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或更换，并可在在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期三年。董事任期届满，可连选连任。三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

66股东会可以决议解任董事，决议作出之日解股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。任生效。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设有职工代表担任的董事。董事会成员当中设1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

章程的相关规定，不得有下列行为：和本章程的相关规定，对公司负有下列忠实

（一）侵占公司的财产、挪用公司资金；义务：

（二）将公司资金以其个人名义或者其他个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义开立账户存储；金；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其入；他个人名义开立账户存储；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法有；收入；

（五）擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）利用其关联关系损害公司利益；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（七）违反法律、行政法规、部门规章及本过，不得直接或者间接与本公司订立合同或章程规定的其他忠实义务。者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

67根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

68（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事辞任生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。合理期一般为六个月，但其对公司的商续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任业秘密和技术秘密的保密义务不受六个月期期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

限的限制，直至该秘密成为公开信息为止。理期限内仍然有效。合理期一般为六个月，但其对公司的商业秘密和技术秘密的保密义

务不受六个月期限的限制，直至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

70新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

71任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由9

第一百一十四条公司设董事会，对股东会负

72名董事组成，设董事长1人，副董事长1责。

人。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

73（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算（四）决定公司的年度财务预算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保

投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会审议。（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的其他职权。

程规定或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十九条董事会每年至少召开四次会第一百二十二条董事会每年至少召开两次会

74议，由董事长召集，于会议召开十日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议事会临时会议。独立董事可以提议召开董事召开董事会临时会议。独立董事可以提议召会临时会议，提议召开董事会临时会议应当开董事会临时会议，提议召开董事会临时会

经全体独立董事过半数通过。董事长应当自议应当经全体独立董事过半数通过。董事长接到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

76新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

77新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

78新增

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

79新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

80新增义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

81新增

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

82新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

83新增

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。84新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员

85新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

86新增

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十八条审计委员会负责审核公司财调整至现《公司章程》第一百四十一条，内

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工容不变。

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

88新增

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十七条公司董事会设立审计委员调整至现《公司章程》第一百四十三条，内

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核容不变。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

89事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条提名委员会负责拟定董事、调整至现《公司章程》第一百四十四条

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

90审核，并就下列事项向董事会提出建议：高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（一）提名或者任免董事；审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（二）聘任或者解聘高级管理人员；

本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十条薪酬与考核委员会负责制定董调整至现《公司章程》第一百四十五条

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策董事、高级管理人员的考核标准并进行考与方案，并就下列事项向董事会提出建议：核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

（一）董事、高级管理人员的薪酬；决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会股计划，激励对象获授权益、行使权益条件提出建议：

成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

91公司安排持股计划；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和的成就；

本章程规定的其他事项，董事会要求履行的（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子其他职责。公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十一条战略委员会负责对公司长期第一百四十六条战略委员会负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建发展战略和重大投资决策进行研究，并就下议。列事项向董事会提出建议：

(一)对公司经营发展战略和中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)定期对发展战略进行评估与审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境变化相适应；

(三)审议公司的年度经营计划和投资方案，提出意见或者建议；

(四)研究需董事会决策的主业调整、投资项

目负面清单、投资股权、投融资、资产重

组、资产处置、产权转让、资本运作、专业化整合，向董事会提出审议意见；

(五)审议公司重大股权变动、公司重组、合

并、分立、解散等改革改制方面的方案；

(六)按规定组织开展投资项目后评价工作；

(七)对以上事项的实施进行检查；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

93第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事第一百四十七条公司设总经理1名，由董事

会聘任或解聘，优先由具有汽车产业背景的会聘任或者解聘，优先由具有汽车产业背景

94人员担任。公司设副总经理若干名，由董事的人员担任。公司设副总经理若干名，由董会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财事会聘任或者解聘务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担第一百四十八条本章程第九十九条关于不得

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第九十九条至一百〇四条关于董事的时适用于高级管理人员。

95忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使第一百五十一条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定并组织实施公司年度经营计划和（二）拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

96（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十五条总经理办公会议事规则包括第一百五十三条总经理办公会议事规则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前第一百五十四条总经理可以在任期届满以前

98提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条上市公司设董事会秘书，负第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

99务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十一条本章程第九十七条关于不得

100担任董事的情形、同时适用于监事。董事、删除

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，本章程第九十九条至一百〇四条关于董事忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十三条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关条款的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十一条监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

101第八章党建工作第七章党建工作

第一百六十九条公司实行“双向进入、交叉第一百六十三条公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的公司党委班子任职”领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事成员可以通过法定程序进入董事会、审计委

102

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员员会、经理层，董事会、审计委员会、经理中符合条件的党员可以依照有关规定和程序层成员中符合条件的党员可以依照有关规定进入公司党委班子。和程序进入公司党委班子。

第一百七十条公司党委的主要职责包括：第一百六十四条公司党委的主要职责包括：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

103

重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会、监事会和经理层依法行持股东会、董事会、审计委员会和经理层依使职权；法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；团、妇女组织等群团组织；

（八）研究其它应由公司党委决定的事项。（八）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露年度报告，在每一会计年度前6个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

104构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，

105将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应第一百七十四条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

106积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

必须将违反规定分配的利润退还公司。给公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配第一百七十八条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

107

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人究等。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百七十九条公司内部审计机构对公司业

108新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

109新增

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

110新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

111新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计

112新增负责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务

113由股东会决定，董事会不得在股东会决定前所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司召开股东会的会议通第一百九十一条公司召开股东会的会议通

114知，以报纸公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通

115删除知，以书面或电子邮件方式进行。

第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

116

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，

117被合并的公司不需经股东会决议，但应当通被合并的公司不需经股东会决议，但应当通

知其他股东，其他股东有权请求公司按照合知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议。分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议公司依照前款规定合并不经股东会决议的，的，应当经董事会决议。应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并时，合并各方的债第一百九十八条公司合并时，合并各方的债

118权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第二百零四条公司需要减少注册资本时，必第二百零一条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

119日内通知债权人，并于30日内中国证监会指10日内通知债权人，并于30日内在中国证监定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信示系统公告。债权人自接到通知书之日起30息公示系统公告。债权人自接到通知书之日日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程第一百七十五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

120新增程第二百零一条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

121新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

122新增

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：第二百零六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

123

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。统予以公示。

第二百零八条公司因本章程第二百〇六条第第二百零八条公司因本章程第二百〇六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算，董事为（五）项规定而解散的，应当清算，董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

124

起15日内成立清算组，开始清算。起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人的除外。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条清算组在清算期间行使下列职第二百零九条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

125务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

126税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应第二百一十三条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

127认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百一十六条有下列情形之一的，公司应第二百一十六条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

128

政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十二条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽

然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表权已足以对股东会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

129议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，第二百二十一条董事会可依照章程的规定，

130制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百二十三条本章程所称“以上”、“以第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低

131

“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“多于”不含本数。

于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百二十五条本章程附件包括股东会议事第二百二十五条本章程附件包括股东会议事

132

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

全篇修订：全篇修订：

133

或或者

除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。