北京华远新航控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京华远新航控股股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪

酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管

理人员包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）薪酬管理与公司的发展战略相结合，符合公司长

远利益原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（二）总体薪酬水平在参考同行业市场薪酬情况下，与

公司经营规模、经营业绩相匹配；

（三）责、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。北京华远新航控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第二章管理机构

第四条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会提名与薪酬委员会的职责与权限按照《董事会提名与薪酬委员会工作细则》执行。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司综合管理部、财务管理部、董事会办公室配

合董事会提名与薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条董事薪酬：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴

标准由股东会审议决定，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司担任具体职务的非独

2北京华远新航控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度立董事根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬，参照“第八条”执行。

第八条高级管理人员薪酬：

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

（一）基本薪酬根据高级管理人员所任职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬与企业年度经营业绩考核结果、分管责

任单元年度组织绩效考核结果、领导力综合评价等三个维度相关联。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

（三）中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等，具体方案需经董事会提名与薪酬委员会审议并提交董事会、股东会批准。

第四章薪酬发放与止付追索

第九条绩效考核与履职评价

董事会提名与薪酬委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

3北京华远新航控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十条绩效薪酬发放

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入

的确定与支付以绩效考核为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十一条止付追索机制

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬政策与调整

第十二条薪酬政策

董事会提名与薪酬委员会负责制定、审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

4北京华远新航控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬调整

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化

相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。

第十四条年度薪酬披露

年度报告需披露董事、高级管理人员税前薪酬总额、考

核依据、递延支付安排及止付追索情况，并说明是否在公司关联方获取报酬。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度自公司股东会通过之日起生效。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

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