北京市君泽君律师事务所关于北京华远新航控股股份有限公司控股股东增持股份之

法律意见书

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邮政编码 100026 电话: （8610)66523388 传真:(8610) 66523399

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北京市君泽君律师事务所关于北京华远新航控股股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书

编号：君泽君[2026]证券字2026-006-1-1

致：北京市华远集团有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所受北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华远集团增持北京华远新航控股股份有限公司（以下简称“华远控股”或“上市公司”）股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本法律意见书仅依据其出具日之前已发生或存在的事实、我国现行法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能发生的法律法规

北京华远新航控股股份有限公司于2025年4月28日召开第八届董事会第三十次会议，于2025年5月22日召开2024年年度股东会，审议通过公司名称及证券简称变更议案，同意将公司名称由“华远地产股份有限公司”变更为“北京华远新航控股股份有限公司”，并已办理完成公司名称变更事项的工商变更登记手续。公司证券简称自2025年6月5日起由“华远地产”“华远控股”均指同一主体，现合法名称为北京华远新航控股股份有限公司（证券简称：华远控股)。

和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。2．本所就本次增持所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证，相关各方确认其已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、口头及书面证言，所有文件原件真实有效，复印件与原件一致，签字及印章真实合法；所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏，所有口头陈述和说明与事实相符。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、增持人、上市公司或其他有关单位出具的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

4．本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5．本法律意见书仅就本次增持所涉及的法律问题发表意见，不涉及会计、审计、评估等非法律专业事项，亦不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。对于本法律意见书中引述的财务报表、审计报告等非法律文件的内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和华远控股的有关报告引述，仅为客观援引,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，亦不进行任何商业判断或发表其他方面的意见。

6．本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供增持人为本次增持事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，不得被任何机构或个人以任何形式披露、发布、节选、援引或摘录;对本法律意见书的任何修改、编辑或整理均需经本所书面认可，否则本所不承担任何责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见:

正文

一、关于本次股份交易的增持人的主体资格:

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为上市公司控股股东华远集团,经核查增持人现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，增持人基本情况如下:

企业名称 北京市华远集团有限公司

统一社会信用代码 91110000101124571M

住所 北京市西城区南礼士路36号 (华远大厦7层)

法定代表人 王乐斌

注册资本 人民币136175.4979万元

公司类型 有限责任公司 (国有独资)

经营范围 资产管理；信息咨询服务 (中介除外)；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电;仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期 1993年9月28日

营业期限 2009年8月18日至长期

登记状态 存续 (在营、开业、在册)

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

根据华远集团提供的资料以及确认，并经本所律师在中国证监会网站( http://www.csrc.gov.cn/ ) , 上 交所网站(http://www.sse.com.cn/disclosure/credbility/supervision/measures)、证券期货市场失信记录查询平台（htt://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公

司股份的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，华远集团为依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于本次增持股份的情况:

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据华远控股于2024年2月8日发布的《华远地产股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》（公告编号：临2024-005）并经本所律师核查，本次增持计划实施前，华远控股总股本为2,346,100,874股，增持人直接持有华远控股股份1,088,584,808股，占增持前华远控股总股本的46.40%。

（二）本次增持计划

根据华远集团第二届董事会第一百一十三次会议、第一百三十四次会议、第一百四十九次会议相关决议，以及华远控股披露的一系列公告（公告编号：临2024-005、临2024-010、临2024-028、临2025-005、2025-037），基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，增持人计划自2024年2月7日起12个月内（后经董事会决议延期至2026年2月6日），根据中国证监会和上交所的有关规定，以增持人自有资金或自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式择机增持上市公司无限售流通股份。初始计划拟累计增持金额不低于人民币3,500万元（含首次增持数量），不超过人民币6,569万元（含首次增持数量），且合计增持比例不超过上市公司总股本的2%（含首次增持数量），原设增持股价最高不超过1.4元/股，后经增持人董事会决议取消增持价格上限、调整为不设定价格区间，增持人根据上市公司股价情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。

（三）本次增持的实施情况

根据华远集团提供的资料及确认，本次增持计划期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持华远控股股份28,196,500股，占华远控股总股本的1.20%，累计增持金额为35,002,656.58元（不含交易费用），已超过计划增持金额的区间下限。截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完成。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据华远集团提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，华远控股总股本仍为2,346,100,874股，增持人直接持有华远控股股份1,116,781,308股，占目前华远控股总股本的47.60%。

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形:

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；·..”。

根据华远集团提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，华远集团直接持有华远控股股份1,088,584,808股，占增持前公司总股本的46.40%，已超过公司已发行股份的30%，且自华远集团持股比例首次达到30%之日起已超过一年;本次增持计划实施期间，华远集团通过集中竞价交易方式累计增持公司股份28,196,500股，占公司总股本的1.20%，未超过华远控股已发行股份的2%，符合“每12个月内增持不超过公司已发行股份2%”的规定情形。本次增持完成后,华远集团直接持有公司股份1,116,781,308股，占目前公司总股本的47.60%，本次增持未导致上市公司股权分布不具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、关于本次增持的信息披露情况:

根据华远集团提供的材料、华远控股公开披露的信息并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，华远控股已就本次增持履行如下信息披露义务:

2024年2月8日，华远控股在上交所网站披露了《华远地产股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》（公告编号：临2024-005）。

2024年4月17日，华远控股在上交所网站披露了《华远地产股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编号：临2024-010）。

2024年6月22日，华远控股在上交所网站披露了《华远地产股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编号：临2024-028）。

2025年2月7日，华远控股在上交所网站披露了《华远地产股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：临2025-005）。

2025年12月6日，华远控股在上交所网站披露了《北京华远新航控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展公告暨取消增持价格上限及获得专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-037）。

鉴于本次增持的增持计划已经实施完毕，华远控股应当于本法律意见书公告之日就增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华远控股已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见:

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华远集团为依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持系通过上交所交易系统进行，本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；华远控股已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本法律意见书一式叁（3）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

(本页以下无正文，下转签字页)

（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京华远新航控股股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》的签署页)

北京市君泽君律师事务所

负责人

李云波

经办律师:

李肠

沈申毯

2026年2月9日