关于大唐华银电力股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
1中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），申请人大唐华银电力股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“华银电力”）已会同中信建投证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）
等有关中介机构，对告知函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就告知函所列问题进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................22
问题3..................................................33
3问题1、关于业绩与持续经营风险。发行人火电业务占比较高，报告期内营
业收入分别为89.93亿元、82.56亿元和96.03亿元，扣非归母净利润分别为﹣
9182.28万元、-472.94万元和-230372.61万元；毛利率分别为10.01%、10.47%、-12.32%。截止2022年3月31日，发行人流动资产518220.42万元，其中货币资金77313.79万元，流动负债1071776.30万元，发行人流动资产小于流动负债553555.88万元且货币资金远小于需要偿付的短期贷款及一年内到期的非流动负债。发行人继2021年大额亏损228387.04万元后，2022年第一季度又产生亏损11029.61万元。上述相关财务信息显示发行人存在重大持续经营风险。
请申请人：（1）结合收入、成本、毛利率、费用等影响因素，量化分析扣非后归母净利润持续为负、且2021年大幅下滑的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）说明2021年及2022年第一季度产生大
额亏损的原因，相关经营业务是否存在持续恶化的风险；（3）说明毛利率水平及变动趋势和同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因；（4）说明针对流
动资产远小于流动负债带来的重大持续经营风险，申请人所采取的措施及其有效性，是否取得控股股东的财务支持；（5）说明持续经营亏损是否导致主要经营性资产（包括固定资产及在建工程等）产生重大减值风险；（6）结合前述情况，说明募投项目是否具备可行性、是否谨慎合理：（7）结合前述情况、国家环保政策及原材料价格上涨等情况，说明申请人是否面临较大的经营和财务风险，是否具有持续经营和盈利能力，相关风险是否已充分揭示。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合收入、成本、毛利率、费用等影响因素，量化分析扣非后归母净
利润持续为负、且2021年大幅下滑的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异发行人2019年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）为负，主要由于当年财务费用等期间费用较高，同时联营企业亏损导致确认较大的联营企业投资损失；2020年扣非后归母净利润为负主要由
于受新冠疫情影响，发电量及相应营业收入下降；2021年扣非后归母净利润为负，且大幅下滑主要原因为煤炭价格大幅上涨；2022年一季度扣非后归母净利
4润为负主要由于煤炭价格仍保持较高水平。从收入、成本、毛利率、费用等影响因素，具体分析情况如下：
（一）煤炭采购价格上涨导致营业成本大幅上涨
2020年下半年以来，煤炭采购价格持续较快上升。2019年以来国内主要地
区动力煤平均价情况如下：
注：数据来源 Wind。
2019年至2022年一季度，发行人发电标煤平均单价分别为797.41元/吨、
713.75元/吨、1145.36元/吨和1124.62元/吨。受市场煤价格快速上升影响，2021年度发行人发电标煤单价同比上涨431.61元/吨。在维持2021年度原有燃煤耗用量基础上，2021年度发行人发电燃料成本同比增加29.53亿元，远超售电收入增长幅度。2022年一季度市场煤价格虽有所回落，但长协煤价格上调，发行人发电标煤单价仍远高于历史平均水平。
煤炭是发行人采购的主要原材料，煤炭采购支出是发行人营业成本的主要组成部分。受燃煤采购价格大幅上涨影响，2021年和2022年一季度动力燃料成本占发行人发电成本比例显著提高。报告期内，发行人的发电成本构成情况如下：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
动力燃料181059.6778.02783585.3176.45425899.5262.15514414.8568.00
52022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本19517.768.4191252.368.9089254.0413.0280690.1910.67
折旧与摊销24378.0310.51102316.459.98119117.6917.38113133.6814.96
其他7099.673.0647805.034.6651006.537.4448238.796.38
合计232055.13100.001024959.14100.00685277.78100.00756477.50100.00
（二）发行人售电收入相对保持平稳
报告期内，发行人主要营业收入为售电收入，占比超过90%。发行人售电量和售电收入相对保持平稳，具体情况如下：
项目2022年1-3月2021年2020年2019年售电量（万兆瓦时）517.442146.031926.752093.49
售电收入（万元）235349.10888274.66758068.54836957.27
发行人火力发电设备利用小时数波动对营业收入影响较大，报告期内，发行人火电装机容量及发电设备利用小时数情况如下：
2022年3月312021年12月2020年12月2019年12月
项目
日/2022年1-3月31日/2021年31日/2020年31日/2019年装机容量（万千瓦）598.35589.55584.55569.55
其中：火电（万千瓦）524.00524.00524.00524.00发电设备平均利用
940.003941.003582.004002.00
小时数（小时）
其中：火电（小时）989.004145.003709.004105.00
根据上表，发行人装机容量以火电为主，火电装机容量占总装机容量比例为
90%左右，因此发行人发电设备利用小时数主要受火力发电利用小时数影响较大。
2020年受新冠肺炎疫情影响，停产停工导致社会用电量减少，火电利用小时数下降。同时，新能源大规模投产在一定程度上挤压火电空间，从而导致2020年度售电收入同比下降7.89亿元，对2020年度扣非后归母净利润产生负面影响；
2021年，受经济复苏等因素影响，发行人发电设备利用小时数已经企稳回升，
售电收入同比增加13.02亿元。
（三）火电单位售电量对应动力燃料成本增幅远高于平均火电售电单价增幅，导致2021年毛利率和净利润出现大幅下滑从火电单位售电量对应动力燃料成本和平均火电售电单价来看，2021年，火电单位售电量对应动力燃料成本增幅远高于平均火电售电单价增幅，具体情况如下：
62022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目变动比例变动比例变动比例变动比例数额数额数额数额
（%）（%）（%）（%）火电售电量
480.56-3.121999.6011.471793.91-9.771988.21-（万兆瓦时）单位火电售电量对应动
力燃料成本376.77-3.85391.8765.06237.41-8.24258.73-
（元/兆瓦时）平均火电售电单价（元/457.8110.71413.545.08393.55-1.39399.08-兆瓦时）
注：2022年1-3月火电售电量变动比例为较上年同期变动比例。
2019年至2022年一季度，发行人毛利率分别为10.01%、10.47%、-12.32%
和3.66%，受前述燃煤价格大幅上涨因素影响，发行人2021年毛利率出现大幅下滑，从而导致发行人2021年度净利润出现大幅下降。
（四）期间费用相对平稳
报告期内，发行人期间费用占营业收入比例相对平稳，具体情况如下：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
销售费用334.060.141235.800.131112.450.131317.970.15
管理费用2872.441.1813475.671.4013494.461.6314098.381.57
研发费用711.190.291973.230.211865.310.231725.660.19
财务费用14043.925.7551082.235.3248832.525.9255947.776.22
合计17961.617.3667766.937.0665304.747.9173089.788.13
2019年至2022年一季度，发行人期间费用总额占比基本保持稳定，无较大波动。发行人2019年营业毛利为9.00亿元，但财务费用等期间费用相对较高，同时2019年确认联营企业损益-0.74亿元，导致2019年扣非后归母净利润为负；
2020年，发行人持续通过较低利率的超短融资券置换高利率贷款、争取优惠利
率等多种措施压降财务费用，期间费用率有所降低。
（五）盈利能力变动趋势和同行业公司无重大差异
发行人盈利能力变动趋势和同行业公司无重大差异，具体情况如下：
7单位：亿元，%
2022年1-3月2021年度
证券代码证券简称扣非后归扣非后归毛利率净利润毛利率净利润母净利润母净利润
000543.SZ 皖能电力 3.38 1.60 1.30 -4.59 -21.95 -13.61
000767.SZ 晋控电力 12.55 0.10 0.00 15.81 -2.63 -1.61
000875.SZ 吉电股份 24.64 5.18 4.12 21.29 7.85 3.61
000966.SZ 长源电力 7.12 0.81 0.78 1.33 -0.33 -2.78
600011.SH 华能国际 3.66 -11.12 -14.15 -0.33 -126.73 -125.58
600027.SH 华电国际 1.83 4.92 4.50 -6.16 -67.54 -83.68
600396.SH 金山股份 -12.46 -5.14 -4.85 -17.21 -21.39 -19.16
600578.SH 京能电力 8.10 3.26 2.86 -7.97 -38.72 -35.64
600795.SH 国电电力 13.43 27.95 8.77 7.25 -34.18 -42.78
601991.SH 大唐发电 8.20 -4.04 -4.89 -0.92 -118.96 -99.91
平均值7.052.35-0.160.85-42.46-42.11
中位数7.611.211.03-0.63-28.07-27.40
600744.SH 华银电力 3.66 -1.10 -1.13 -12.32 -22.84 -23.04
续表：
单位：亿元，%
2020年度2019年度
证券代码证券简称扣非后归扣非后归毛利率净利润毛利率净利润母净利润母净利润
000543.SZ 皖能电力 8.76 13.29 9.82 8.68 10.59 7.50
000767.SZ 晋控电力 20.32 2.38 1.68 16.94 0.16 -0.55
000875.SZ 吉电股份 22.76 7.99 3.23 22.56 4.02 -0.26
000966.SZ 长源电力 11.96 3.56 2.03 16.15 5.91 6.10
600011.SH 华能国际 17.44 57.04 43.98 14.59 23.78 7.80
600027.SH 华电国际 16.16 57.77 36.71 14.06 44.39 34.38
600396.SH 金山股份 11.90 0.55 -0.46 8.18 -1.49 -4.44
600578.SH 京能电力 17.60 17.61 13.58 16.79 16.63 13.09
600795.SH 国电电力 20.79 77.07 -5.72 17.51 49.19 -7.48
601991.SH 大唐发电 18.47 53.16 36.34 17.07 29.77 22.98
平均值16.6229.0414.1215.2518.307.91
中位数17.5215.456.5316.4713.616.80
600744.SH 华银电力 10.47 0.39 -0.05 10.01 0.22 -0.92注：上表中同行业可比上市公司选取标准为“证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码（CSRC 电力、热力生产和供应业）中的上市公司”。
从相对变化趋势来看，同行业可比公司2021年度业绩较2020年度而言，总体呈现大幅下滑态势，净利润及扣非后归母净利润大部分为负，龙头火电企业均出现较大亏损，仍然盈利的企业多为新能源和水力发电业务占比相对较高。2022年一季度，亏损情况虽然有所缓解，但大部分仍处于亏损或略有盈利的状态，发
8行人近期业绩波动情况与同行业上市公司相比不存在重大差异。
综上所述，发行人2019及2020年业绩相对平稳，2021年业绩大幅下滑主要是由于燃料价格大幅上涨，发行人业绩波动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
二、说明2021年及2022年第一季度产生大额亏损的原因，相关经营业务是否存在持续恶化的风险
2021年及2022年一季度，发行人产生大额亏损主要原因为燃煤价格大幅上涨。由于市场煤价大幅上升，2021年度发电标煤单价同比上涨431.61元/吨，在保持2021年同等发电量和发电煤耗的基础上，发行人发电燃料成本同比增加
29.53亿元。2022年一季度，发行人发电标煤平均单价1124.62元/吨，燃煤价格
过高的状态较2021度略有缓解，但仍远高于近年历史平均水平，故2022年一季度发行人仍然出现亏损。
发行人相关经营业务不存在持续恶化的风险，具体分析如下：
1、售电价格预计将有所提升2021年10月11日，国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），加快推进电价市场化改革，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，将燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。
2022年，发行人积极争取燃煤发电市场交易价格按20%上限上浮，2022年1-5月发行人平均火力发电售电均价（不含税）489.08元/兆瓦时，较2021年度增加
75.54元/兆瓦时，较2021年增长18.27%。
2、燃煤价格预计将企稳回落
火电是我国电力供应保障的基础，为维持电煤供应和价格稳定，国家层面出台一系列煤价和长协煤管控政策，特别是2022年2月24日国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），明确了晋陕蒙等重点地区煤炭出矿环节中长期交易价格的合理区间，要求从
2022年5月1日起，山西、陕西、蒙西煤炭（5500千卡）出矿环节中长期交易
价格合理区间分别为每吨370元-570元、320元-520元、260元-460元，蒙东煤
炭（3500千卡）出矿环节中长期交易价格合理区间为每吨200元-300元。随着
9煤炭宏观调控政策落地实施及市场燃煤产能逐步释放，2022年燃煤价格有望企稳回落。2022年一季度，发行人发电标煤单价1124.62元/吨，较2021年四季度下降402.21元/吨。
在前述国家宏观政策调控背景下，发行人自身经营明显改善，发行人2022年一季度售电收入同比增加2.62亿元，销售毛利率从2021年度的-12.32%回升至2022年一季度的3.66%，相关经营业务不存在持续恶化风险。此外，随着市场燃煤产能逐步释放，燃煤价格企稳回落，发行人营业成本有望持续下降。
3、持续投资新能源项目将助力发行人盈利增长
在新能源发电方面，发行人顺应国家能源行业发展趋势，多年来持续开发新能源发电项目，积累运营管理经验，持续投资新能源项目将助力发行人盈利增长。
发行人本次非公开发行募投项目的主要效益预测情况如下：
衡南县黄吉醴陵泗汾镇鸭湘潭石坝口水湘潭县白石镇冷水江市分布
50MW林光互 醴陵明月风电 伍家湾分散式
项目 塘50MW 复合 库50MW 渔光 分散式风电场 式光伏发电项补光伏电站项场项目风电场项目光伏发电项目互补光伏项目项目目目达产后各年度平
2208.412533.062508.814469.154151.492888.76693.91
均收入（万元）达产后各年度平
41.12%51.36%51.19%45.39%43.17%47.06%43.64%
均毛利率内部收益率（税
6.08%8.73%8.65%8.22%8.07%9.37%6.74%
前）
三、说明毛利率水平及变动趋势和同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因
发行人毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
证券代码证券简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
000543.SZ 皖能电力 3.38 -4.59 8.76 8.68
000767.SZ 晋控电力 12.55 15.81 20.32 16.94
000875.SZ 吉电股份 24.64 21.29 22.76 22.56
000966.SZ 长源电力 7.12 1.33 11.96 16.15
600011.SH 华能国际 3.66 -0.33 17.44 14.59
600027.SH 华电国际 1.83 -6.16 16.16 14.06
600396.SH 金山股份 -12.46 -17.21 11.90 8.18
600578.SH 京能电力 8.10 -7.97 17.60 16.79
600795.SH 国电电力 13.43 7.25 20.79 17.51
601991.SH 大唐发电 8.20 -0.92 18.47 17.07
平均值7.050.8516.6215.25
中位数7.61-0.6317.5216.47
10证券代码证券简称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
600744.SH 华银电力 3.66 -12.32 10.47 10.01注：上表中同行业可比上市公司选取标准为“证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码（CSRC 电力、热力生产和供应业）中的上市公司”。
由上表可见，发行人毛利率变动趋势与同行业总体一致。发行人毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于：1）发行人火电业务占比较高，火电业务毛利率相对较低，同行业可比公司中，存在新能源和水力发电业务占比相对较高的企业；2）发行人发电厂主要位于湖南地区，距煤炭主产区距离较远，煤炭采购成本及运输成本较高，导致发行人燃料成本较高；3）湖南地区发电装机容量较为特殊，可再生能源发电装机容量占比超过50%，其中水电占比约为30%，导致湖南地区火电机组利用小时数低于全国平均水平。
四、说明针对流动资产远小于流动负债带来的重大持续经营风险，申请人
所采取的措施及其有效性，是否取得控股股东的财务支持
（一）发行人流动资产远小于流动负债情况与同行业公司不存在重大差异
发行人部分同行业上市公司的数据如下：
单位：亿元
2022年1-3月2021年度
证券代码证券简称流动资产流动负债流动比率流动资产流动负债流动比率
000543.SZ 皖能电力 57.62 92.09 0.63 51.05 99.81 0.51
000767.SZ 晋控电力 217.29 305.48 0.71 178.88 312.3 0.57
000875.SZ 吉电股份 128.59 210.82 0.61 119.43 214.23 0.56
000966.SZ 长源电力 30.76 75.12 0.41 39.63 85.23 0.46
600011.SH 华能国际 897.37 1707.5 0.53 924.71 1863.98 0.50
600027.SH 华电国际 245.66 545.54 0.45 295.79 656.63 0.45
600396.SH 金山股份 34.06 131.86 0.26 37.02 136.33 0.27
600578.SH 京能电力 111.94 231.93 0.48 113.91 252.14 0.45
600795.SH 国电电力 554.03 1265.04 0.44 527.19 1252.31 0.42
601991.SH 大唐发电 435.68 948.82 0.46 456.37 960.22 0.48
平均值--0.50-0.47
中位数--0.47-0.47
600744.SH 华银电力 51.82 107.18 0.48 58.90 116.08 0.51
续表：
2020年度2019年度
证券代码证券简称流动资产流动负债流动比率流动资产流动负债流动比率
000543.SZ 皖能电力 41.49 83.63 0.50 36.69 78.37 0.47
000767.SZ 晋控电力 135.75 281.68 0.48 112.39 249.60 0.45
000875.SZ 吉电股份 90.47 172.68 0.52 70.50 126.77 0.56
112020年度2019年度
证券代码证券简称流动资产流动负债流动比率流动资产流动负债流动比率
000966.SZ 长源电力 14.61 32.41 0.45 14.22 39.35 0.36
600011.SH 华能国际 661.38 1540.48 0.43 607.75 1416.20 0.43
600027.SH 华电国际 248.56 591.29 0.42 266.00 673.24 0.40
600396.SH 金山股份 28.98 108.55 0.27 21.15 100.94 0.21
600578.SH 京能电力 92.12 187.67 0.49 83.54 173.29 0.48
600795.SH 国电电力 362.07 988.24 0.37 357.15 916.45 0.39
601991.SH 大唐发电 337.12 790.20 0.43 335.74 803.54 0.42
平均值0.440.42
中位数0.440.43
600744.SH 华银电力 46.39 82.18 0.56 51.18 109.83 0.47
发行人2021年及2022年一季度发行人流动比率有所下降，主要系公司按照国家能源保供要求，增加电煤采购，以及新建新能源电站项目，增加应付工程款所致。同时，为降低财务费用，利用 LPR 报价利率下行窗口，用部分短期借款置换长期带息负债。
（二）发行人采取的措施及其有效性
发行人作为湖南地区最大的火电企业，肩负着“保民生”的社会责任，保障区域内供电需求。针对流动资产远小于流动负债带来的持续经营风险，发行人采取的具体措施及有效性分析如下：
1、争取电价上浮，增发效益电量
发行人紧盯政策动向，积极与政府部门进行协调，全力以赴争取火电电价上浮20%政策执行到位。2022年1-5月发行人平均火力发电售电均价（不含税）
489.08元/兆瓦时，较2021年度增加75.54元/兆瓦时。
2、调整燃料结构，降低入厂标单
抓住煤炭中长期合同全覆盖政策机遇，集中公司全部燃料管理相关人员力量，坚守煤矿驻矿催发，多方协调争取政策支持，想方设法提高长协合同量，截至
2022年6月17日，发行人煤炭中长期合同签约率达100%。2022年1-5月，发
行人累计入厂标煤单价低于区域平均22.80元/吨（含税）。
3、积极争取和利用政府融资支持政策
发行人联合省内发电企业积极争取省政府支持电煤储备贴息贷款。为提升湖南省电煤储备能力，调动电煤储备积极性，湖南省发展与改革委员会2021年9月制定并印发了《湖南省迎峰度夏度冬电煤储备政企联动实施方案（试行）》（湘
12发改能源〔2021〕721号）。根据该方案规定，由政府出台融资支持政策，企业
承担具体电煤储备任务，能源主管部门协调金融机构开展战略合作，对迎峰度夏度冬期间政府支持的储煤提供专项贷款融资服务和贴息补助。2022年4月，为应对当前能源供应复杂局面，解决发电企业电煤融资难题，调动电煤储备积极性，保障湖南省电煤安全供应，湖南省发展与改革委员会根据《湖南省迎峰度夏度冬电煤储备政企联动实施方案（试行）》，向中国进出口银行湖南省分行、国家开发银行湖南省分行及湖南省内各大煤电企业下达2022年政企联动政府支持的电煤
储备融资计划的通知。根据该通知，2022年政府支持的湖南省全省电煤储备融资贷款计划41.10亿元，其中对承贷主体为发行人的政府支持储煤融资额度为
11.80亿元。
4、严格成本管控，努力增收节支
2022年，在保障安全、环保必要检修和材料支出的情况下，发行人计划大
力压降可控费用，除工资和修理费以外，其他费用压降20%。2022年1-5月，发行人发电成本-其他费用同比压降21.68%。
5、加快推进非公开发行股票工作，筹措项目投资款项和流动资金
发行人加快推进非公开发行股票工作，本次非公开发行计划募集资金总额不超过100000万元（含本数），募集资金拟用于新能源电站项目建设及补充流动资金。发行人在湖南省内大力发展新能源装机，通过直接融资实现风光机组倍增，优化发电资产结构，将进一步提升盈利能力和整体抗风险能力。
6、积极争取金融机构授信、高度重视到期债务管理
发行人银行授信额度充足，偿债能力保障充分。截至2021年末，发行人银行授信额度177.42亿元（含控股股东下属财务公司授信额度），已使用125.23亿元，授信额度充足。同时，随着公司经营形势改善，2022年到期债务可利用公司经营性资金结余进行偿还，并可在授信额度范围内进行置换，偿付风险较小。
发行人高度重视到期债务管理，把债务风险防控放在首要位置。一是加强现金流量管理，按照“年预算、月平衡、周调度、日安排”的资金管理原则，做好应收账款管理，电费回收率达到100%；合理安排资金支付节奏，尽量减少资金沉淀，切实提高资金使用效率，确保公司资金收支平衡。二是持续开展提质增效工作，确保公司经营活动净现金流最大化。三是加强到期债务管理，按月制定借
13还款计划表，确保到期债务的兑付或续接。四是拓宽融资渠道，创新融资方式。
与金融机构建立长期稳定的融资合作关系，有序推进超短期融资券、中期票据，合理把握发行窗口。五是加快推进定向增发工作，募集资金用于新能源项目建设，通过引进权益资金优化资产负债结构，提升公司净资产规模。
综上所述，发行人多方举措提升持续经营能力，从实际执行情况来看相关措施具有有效性。
（三）控股股东积极予以财务支持
发行人控股股东为大唐集团，是国内五大发电集团之一，截至2021年末装机容量16006.15万千瓦，总资产8301.64亿元，净资产2011.67亿元，2021年度营业收入2238.25亿元。发行人是大唐集团在湖南地区电力生产与销售业务的唯一实际经营主体，大唐集团在业务、财务等方面给与发行人大力支持，其下属财务公司和融资租赁公司积极为发行人提供融资授信。2021年末及2022年一季度末，融资授信情况如下表所示：
单位：亿元
2022年1季度末2021年末已使用额度（融已使用额度（融项目授信额度（已签授信额度（已签资租赁等资金资租赁等资金约额度）约额度）余额）余额）
财务公司14.803.0618.807.26
融资租赁公司16.116.8416.117.21
合计30.919.9034.9114.47五、说明持续经营亏损是否导致主要经营性资产（包括固定资产及在建工程等）产生重大减值风险
（一）新能源电站及水电站主要经营性资产不存在重大减值风险发行人大额经营亏损主要源自于下属火电厂。发行人所属风力发电及太阳能发电电站近年来运营正常，盈利良好，主要经营性资产不存在减值风险。水力发电电站虽受雨水丰枯等自然因素影响，近年部分水电站偶有小额亏损，但整体运营正常，且水电站后期无大额变动成本投入，发行人判断其主要经营性资产不存在减值风险。
截至2021年末，发行人已全面投产运营的新能源电站和水电站主要财务数据情况如下表所示：
14单位：万元
2021年度2020年度2019年度
发电类电站经营活动现经营活动现经营活动现型净利润净利润净利润金净额金净额金净额
沅江新能源电厂太阳能1279.985440.54817.313024.61--
怀化巫水电厂水电-5.142591.78275.592908.26953.243175.57
会同小洪水电厂水电-943.521296.54-1889.68385.80--
张家界水电厂水电223.622069.641154.412845.53191.143208.17
绥宁新能源电厂风电5917.2811074.913151.607111.502023.754839.82
湖南新能源电厂风电1265.829096.231482.987405.932099.446365.83
麻阳新能源电厂风电1808.953254.141923.673425.45526.61566.74
芷江新能源电厂风电1382.565682.43791.403483.32411.863759.93
锡林郭勒风电厂风电2098.561844.121519.151343.581089.394870.74
合计13028.1142350.339226.4331933.987295.4326786.80
注1：由于下属电厂收支其他经营活动现金流主要系华银电力合并范围内往来款，上表中经营活动现金流净额将收支其他经营活动现金流剔除；
注2：沅江新能源电厂和会同小洪水电厂2020年开始全面投产运营。
（二）火电企业主要经营性资产不存在重大减值风险发行人将下属火电厂根据企业会计准则资产组相关认定规定认定为一个资产组，相关资产包括固定资产、无形资产以及售后回租融资租赁相关使用权资产等经营性资产，所涉及的资产组包括金竹山电厂、耒阳电厂、湘潭电厂及株洲电厂等，发行人聘请专业评估机构北京天健兴业资产评估有限公司协助完成相关资产组的可收回金额评估工作。评估方法选取、参数假设及减值测算过程如下：
1、减值测试评估方法选取根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”及“第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”规定，结合发电、供热设备资产属性特点，发行人采取对资产组预计未来现金流量的现值进行估算，确定资产组可收回金额。经测试，资产组可收回金额大于其账面价值，2021年度相关火电厂资产组没有发生减值。
152、主要参数假设及减值测算过程
（1）营业收入
发电量：装机容量不变的情况下，2022年及以后年度发电利用小时采用2021年和2019-2021三年间孰高者。耒阳电厂有2台21万千瓦机组预测期内处于停机备用状态，相关机组容量附带的电量已转移至耒阳电厂其他发电机组，预测期发电量不超过2021年电量。
综合厂用电、损耗率：参考近三年平均水平确认。
售电电价：根据2021年10月11日国家发展改革委发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%、高耗能企业市场
交易电价不受上浮20%限制，公司结合前述政策文件做出上网电价预计上调假设。
（2）营业成本燃煤成本：根据《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），预计秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格每吨570-770元（含税），折7000大卡标煤单价每吨725-980元，不含税
642-867元/吨。本次估值假设3年后煤价趋于发改委确定的中长期指导价的中间值，并加计地区差价。地区差价，根据各火电厂2020、2021年平均标煤单价与秦皇岛下水煤（5500大卡）折标准煤比较确定。
（3）税金及附加
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、环境保护税、房产税、土地使用税等。预测期的城建税、教育费附加以公司预测期计税基数及适用税率确定，其他税种参考各电厂历史数据确认。
（4）营运资金预测
本次减值测试选用行业周转率水平确定预测经营中营运资本的需要量，按收入规模计净营运资金占用量，年周转次数为11.72。
（5）资本性支出预测资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。
预测期资本化支出主要考虑保持原有房屋建筑物正常使用状态和设备的正
16常运转及使用所要求的更新支出。房屋建筑物最低成新率为30%，设备类资产最
低成新率为15%。
（6）株洲电厂31万机组处理方式根据株洲市人民政府和大唐华银电力股份有限公司以及大唐华银株洲发电
有限公司商定的大唐华银株洲发电有限公司搬迁发展事宜，株洲市人民政府同意根据城市发展规划要求，将大唐华银株洲发电有限公司处置的白石港片区土地控制性详细规划，调整为商住用地，确保白石港主厂区土地规划可出让净地不低于株政函〔2019〕42号文件要求，即可供出让面积不低于380亩，并在片区中规划配套相关文教用地。同时，按照商业化招拍挂方式处置上述土地，处置收入支付给大唐华银电力股份有限公司、大唐华银株洲发电有限公司，支付金额为白石港片区土地商业化公开招拍挂出让收入扣除必要且不高于纯收益（纯收益＝招拍挂出让收入-收储成本）8.5%的省级以上提留、不高于土地出让总收入10%的市级提留外的余额。
考虑到实物资产可以另行单独补偿，本次预测不计实物资产补偿（暂按期末账面净值回收），按照380亩土地变性后处置收入，参照近期土地同区域（株洲市石峰区）内商住地出让成交案例平均单价300万元/亩测算，土地变性价差收入扣除省级政府留成（按价差）和市级留成（按全价）作为补偿收入，计算6%增值税和相应税费附加，扣除25%所得税，土地补偿收入171万元/亩。
（7）折现率
由于预期收益口径为企业现金流，故相应的税后折现率选取加权平均资本成本（WACC），通过计算各资产组对应的折现率及根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出资产组现金流量现值。
（8）测试结果
发行人使用上述主要参数估计各资产组的预计未来现金流，测算其可收回金额。根据测试结果，各资产组预计未来现金流量的现值大于资产组账面价值，无需计提减值准备。具体各资产组的测试结果如下表所示：
单位：万元资产组名称耒阳电厂金竹山电厂湘潭电厂株洲电厂
固定资产账面价值期末余额79341.05144485.27198661.4685162.79
无形资产账面价值期末余额11158.5524226.8925484.215080.85
17资产组名称耒阳电厂金竹山电厂湘潭电厂株洲电厂
使用权资产账面价值期末余额-105846.17--
账面价值期末余额合计90499.60274558.33224145.6790243.64
折现率（WACC）（%） 7.76 7.94 7.71 7.52
未来现金净流量现值99569.00529621.00633759.00117048.00是否减值否否否否
（三）在建工程不存在重大减值风险
醴陵泗汾镇鸭塘 50MW 复合光伏发电项目、湘潭县白石镇分散式风电场项
目、醴陵明月风电场项目、伍家湾分散式风电场项目、湘潭石坝口水库 50MW
渔光互补光伏项目、衡南县黄吉 50MW 林光互补光伏电站、冷水江市分布式光
伏发电项目等主要在建新能源电站工程均在推进过程中，未发生重大减值风险，不存在应计提减值而未计提减值的情形。
此外，随着2022年发行人经营状况逐步改善，相关经营性资产质量将得到进一步保障。
综上所述，持续经营亏损不会导致主要经营性资产（包括固定资产及在建工程等）产生重大减值风险。
六、结合前述情况，说明募投项目是否具备可行性、是否谨慎合理
（一）新能源发电项目效益良好
本次募投项目均为新能源发电项目，相关资产和效益情况良好。截至2021年12月31日，发行人已投产运营风电项目装机容量41.55万千瓦，光伏项目装机容量10万千瓦，相应电站运营情况良好。最近三年，发行人风电、光伏分行业营业收入、毛利率及净利润情况如下：
单位：万元，%
2021年度2020年度2019年度
项目营业收入毛利率净利润营业收入毛利率净利润营业收入毛利率净利润
风电42275.0646.2412473.1734203.7042.528868.7928623.8942.406151.04
光伏5402.2450.281279.983526.3352.11817.31---
（二）相关人员、技术、资产储备良好
发行人具有开展风电、光伏等新能源募投项目的人员、技术、资产等要素的良好储备。发行人是湖南省龙头电力企业，电力装机容量处于领先位置，规模优势突出，拥有一批经验丰富、年富力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心
18竞争能力。在新能源发电方面，发行人顺应国家能源行业发展趋势，多年来持续
开发新能源发电项目，积累运营管理经验。在实际项目运营过程中，发行人完善了新能源电站管理体系，提升了技术水平，培养了相应经营管理人才。发行人通过非公开发行募集资金并投资于新能源发电建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力。
（三）募投项目谨慎合理
发行人已取得必要的备案环评等前期审批文件，并聘请了行业权威机构对相关项目编制了可行性研究报告，相关测算合理谨慎。项目实施团队亦具备丰富经验，项目实施不存在重大不确定性。
综上所述，本次募投项目具备可行性，谨慎合理。
七、结合前述情况、国家环保政策及原材料价格上涨等情况，说明申请人
是否面临较大的经营和财务风险，是否具有持续经营和盈利能力，相关风险是否已充分揭示
（一）发行人不存在重大经营和财务风险，具有持续经营能力
1、发行人是湖南省重要支撑性电力保供企业
湖南省电源结构的显著特点是水电装机比重大，但由于湖南省大部分水电不具备调节能力，风电、光伏等新能源装机大幅增长，高峰期电力短缺、低谷期电力盈余矛盾加剧。同时，湖南能源区域布局不均，火电作为电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，在湖南将长期发挥电力供应的压舱石作用。截至2021年末，湖南电网火电总装机容量2502.14万千瓦，发行人火电装机容量在湖南电网火电中占比约20%，同时由于发行人火电大多位于湖南省电力负荷中心和电源支撑点，电源支撑保障作用更加明显，在2021年下半年至2022年初的电力能源保供中发挥重要作用。
2、火电基础地位和压舱石作用不变
2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”目标对我国能源结构转型提出要求，
但短期内火电的基础地位和压舱石作用依然不变。2022年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕
303号）指出“煤炭是关系国计民生的重要初级产品，电力供应和安全事关经济社会发展全局。要立足以煤为主的基本国情……”；2022年3月31日第六届创19新与新兴产业发展国际会上发布的中国工程院重大咨询研究成果《我国碳达峰碳中和战略及路径》，该成果提出的八大战略建议之一“能源安全战略，做好化石能源兜底应急，妥善应对新能源供应不稳定，防范油气以及关键矿物对外依存风险”；国务院总理李克强2022年5月11日主持召开的国务院常务会议指出“确保能源正常供应。在前期向中央发电企业拨付可再生能源补贴500亿元、通过国有资本经营预算注资200亿元基础上，再拨付500亿元补贴资金、注资100亿元，支持煤电企业纾困和多发电。要优化政策、强化协调，安全有序释放先进煤炭产能。决不允许出现拉闸限电。”
3、原材料价格上涨趋势已经扭转，发行人经营状况好转
2021年度，因燃煤价格大幅上涨，发行人出现较大金额亏损。但随着国家
电价、煤价调节相关政策的颁布和落实，煤电价格倒挂情况已于2022年一季度有所改善，发行人经营状况出现好转。2022年一季度，发行人销售毛利率为3.66%，较2021年度-12.32%明显回升。发行人主要经营性资产不存在重大减值风险。同时，发行人积极响应“双碳”政策，加大对新能源电站的投入建设，随着更多的新能源电站投产运营，将为发行人2022年经营和财务状况改善提供支撑。
4、发行人多方举措积极改善经营状况
发行人采取多方面措施，积极改善经营状况，提升可持续经营能力，具体情况见本题回复之“四、说明针对流动资产远小于流动负债带来的重大持续经营风险，申请人所采取的措施及其有效性，是否取得控股股东的财务支持”之“（二）发行人采取的措施及其有效性”。
5、政府和集团支持一方面，为应对当前能源供应复杂局面，解决发电企业电煤融资难题，调动电煤储备积极性，保障湖南省电煤安全供应，湖南省政府给与省内电煤企业贴息贷款支持，具体情况见本题回复之“四、说明针对流动资产远小于流动负债带来的重大持续经营风险，申请人所采取的措施及其有效性，是否取得控股股东的财务支持”之“（二）发行人采取的措施及其有效性”之“3、积极争取和利用政府融资支持政策”。同时发行人控股股东积极为其提供财务支持，具体情况见本题回复之“四、说明针对流动资产远小于流动负债带来的重大持续经营风险，申请人所采取的措施及其有效性，是否取得控股股东的财务支持”之“（三）控股股
20东积极予以财务支持”。
6、国家环保政策不会导致发行人面临较大经营风险和财务风险
2021年下半年以来，受环保相关政策影响，大量煤炭弹性产能无法有效释放，煤炭价格大幅上升而经营压力不能及时向下游传导，导致火电企业发电意愿不强，亏损面明显扩大，加之清洁能源出力不足，全国多地出现“拉闸限电”现象。为此，国家有关部门相继出台了《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》等一系列煤炭保供政策，包括推动具备增产潜力的煤矿尽快释放产能、积极协调煤源、保障煤炭快速外运及将煤炭中长期合同履约纳入监管等，明确火电基础地位及煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用。随着保供政策逐步落地，煤炭产量增加，煤炭价格逐步回归合理区间。
报告期内，发行人严格落实国家和地方环保法律法规和管理要求，生产经营活动符合环保方面的监管要求，未发生过环境保护方面的重大违法违规事项，未因环境保护方面的重大违法违规受到过行政处罚。综上所述，发行人不存在重大经营和财务风险，具有持续经营和盈利能力。
（二）相关风险已充分揭示
保荐机构已于尽职调查报告对电价波动风险、煤炭价格波动风险、气候变化
导致盈利大幅下滑的风险、业务区域集中风险、政策变化带来的业务风险等经营风险进行了充分揭示，详见保荐人尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项”之“（二）业务与经营风险”。
八、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅发行人最近三年一期的
年度报告及/或财务报表；查阅发行人最近三年一期的技术经济指标表、电热产品成本明细表；访谈发行人了解包括公司扣非后归母净利润持续为负且2021年大幅下滑的原因、2021年及2022年一季度产生大额亏损的原因、对国家环保政
策及原材料上涨等因素导致公司的经营和财务风险的相关考虑等基本情况，并结合同行业可比公司对比分析发行人盈利能力变动趋势合理性；查阅发行人报告期
内的毛利率数据，并与同行业可比公司进行对比分析，访谈发行人了解公司毛利
21率水平与同行业差异情况及原因；查阅发行人报告期内流动比率数据，并与同行
业可比公司进行对比分析；获取发行人对持续经营能力的评估情况说明，访谈发行人了解其针对相关持续经营风险采取的措施及其有效性；访谈了解控股股东对
发行人提供的财务支持情况，并查阅相关明细数据表；了解发行人对主要经营性资产的相关减值情况，并查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大唐华银电力股份有限公司所属火力发电资产组预计未来现金流现值估值意见书》；查阅发行人募投项目的可行性研究报告及项目投资测算表；获取公司关于本次募投项
目运营模式、盈利模式和效益测算等相关事项的说明；查询电力行业相关国家政
策文件、政府会议等公开信息。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人2019年扣非后归母净利润为负，主要由于当年财务费用等期间费用较高，同时联营企业亏损导致确认较大的联营企业投资损失；2020年扣非后归母净利润为负主要由于受疫情影响，发电量及相应营业收入下降；2021年扣非后归母净利润为负，且大幅下滑主要原因为煤炭价格大幅上涨，发行人业绩波动情况与同行业可比公司不存在重大差异；2021年及2022年第一季度产生大额亏损的原因主要系煤炭采购价格上涨
导致的营业成本大幅上涨，从售电价格和燃煤价格调控以及2022年一季度发行人相关业绩情况对比来看，相关经营业务不存在持续恶化的重大风险；发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，受火电占比高、燃煤运输距离等因素影响，发行人毛利率水平低于同行业可比公司；针对流动资产远小于流动负债带来的持续经营风险，发行人积极采取提升持续经营能力的有效措施，同时发行人融资授信额度充足，控股股东通过下属财务公司和融资租赁公司积极给与融资支持；发行人持续经营亏损，未导致主要经营资产产生重大减值风险；募投项目具备可行性，谨慎合理；随着原材料价格上涨等因素逐步改善以及发行人多方举措积极改善经营状况，发行人不存在重大的经营和财务风险，上述因素不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，相关风险已进行充分揭示。
问题2、关于锡东能源相关案件。2021年4月，申请人下属锡东能源因非法占用农用地被提起公诉。2021年12月，东乌珠穆沁旗法院以（2021）内2525
22刑初48号《刑事附带民事判决书》作出一审判决，判决锡东能源犯非法占用农用地罪，判处罚金2000000元，修复非法占用破坏的1042.5003亩草原生态环境，并赔偿草原生态系统服务功能损失9854.23万元。锡东能源已提起上诉，目前该案正在二审审理过程中。
请申请人说明并披露：（1）锡东能源基本情况，报告期内资产状况和经营业绩及占比情况，是否申请人重要子公司；（2）锡东能源非法占用农用地的具体情况，申请人相关内控机制是否有效，该事项是否构成重大违法违规行为，是否构成严重损害社会公众利益的情形；（3）申请人就此事项计提预计负债情况及依据。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、锡东能源基本情况，报告期内资产状况和经营业绩及占比情况，是否申请人重要子公司
（一）锡东能源基本情况
根据锡东能源现行有效的《营业执照》，锡东能源的基本情况如下：
企业名称内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所内蒙古自治区锡盟东乌珠穆沁旗额吉淖尔苏木法定代表人李旭升注册资本1000万元人民币成立日期2006年6月29日
统一社会信用代码 91152525790162775Q许可经营项目：无一般经营项目：煤炭销售、场地租赁（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2006年6月29日至长期登记机关东乌珠穆沁旗市场监督管理局
截至本回复出具日，锡东能源的股东及其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1华银电力1000.00100.00
合计1000.00100.00
（二）报告期内资产状况和经营业绩及占比情况，是否申请人重要子公司
23考虑到煤炭开采剥采比过高，开采经济性一般，华银电力于2013年7月16日召开总经理办公会并形成会议纪要（办秘〔2013〕26号），2013年起暂停锡东能源煤炭开采，后续存煤销售完毕后，2015年底暂停锡东能源煤炭销售，2016年至今无实际经营业务。
根据锡东能源最近三年一期的审计报告及/或财务报表、发行人最近三年一
期的审计报告/财务报表等资料，报告期内锡东能源的主要财务指标及其占华银电力合并口径对应财务指标的比例情况如下：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
财务指标占发行人占发行人占发行人占发行人金额对应指标金额对应指标金额对应指标金额对应指标比例比例比例比例
总资产1113.910.061163.620.064603.450.259808.460.51
净资产-5060.88-9.16-4928.17-7.43-517.85-0.145160.561.77
主营业务收入0.000.000.000.000.000.000.000.00
净利润-132.711.20-4410.321.93-5678.41-145.11-1121.49-51.94根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》规定：“问题4、现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：（一）关于重大违法行为的认定标准……3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”。
基于上述，由于锡东能源报告期内每一年度的主营业务收入、净利润占发行人对应指标的比例均低于5%，对发行人不具有重要影响。此外，锡东能源2016年至今无实际经营业务，且总资产占发行人总资产比例较小，因此不属于发行人重要子公司。东乌珠穆沁旗自然资源局已出具《证明》确认该行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，因此锡东能源违法行为可不视为发行人存在相关情形。
二、锡东能源非法占用农用地的具体情况，申请人相关内控机制是否有效，
24该事项是否构成重大违法违规行为，是否构成严重损害社会公众利益的情形
（一）锡东能源非法占用农用地的具体情况
2020年，内蒙古自治区开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治，对2000年以来全区所有煤矿的规划立项、投资审核、资源配置、环境审核等各个环节进
行全要素清查，对煤矿企业和涉煤、配煤项目的法人状况、批办手续等，做到一矿一档、一矿一清，确保煤炭资源领域问题清仓见底。在专项整治背景下，一批煤炭开采企业历史经营中涉及的违法违规行为被调查和处罚。锡东能源非法占用农用地事宜主要涉及未完成永久性征地手续的情况下扩大煤炭开采面积。
根据发行人资料及东乌珠穆沁旗人民法院作出的（2021）内2525刑初48
号《刑事附带民事判决书》，锡东能源为征地开展的前期工作、未能取得征地手续情况及后续复垦情况具体如下：
1、征地已履行的政府报批及内部审议决策程序
2010年7月26日，锡东能源召开总经理办公会并形成会议纪要，对锡东能
源2011年开采工作及征地事项予以部署。
2010年8月27日，锡东能源向东乌旗国土资源局、东乌旗发展和改革委员
会分别提交《内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司关于新增用地的申请报告》（大唐华银锡东[2010]89号、大唐华银锡东[2010]91号），根据锡东能源2011年生产采剥计划，申请征用土地695000.20平方米。
2010年9月7日，锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗委、旗政府召开东乌旗境内投
资情况、企业建设情况、未来发展情况举行座谈会，会议记录载明关于锡东能源露天矿明年土石方剥离征地70公顷的问题，旗委旗政府大力支持锡东能源，请东乌旗国土资源局尽快就征地落实到位。
2010年9月9日，锡东能源向华银电力提交《关于内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司露天矿新增土地的请示》，为保证2011年土石方剥离工作正常进行，确保2011年和2012年的煤炭开采供应，须在2010年提前进行新征用地的准备工作，拟新征用土地面积69.5公顷，可在内蒙古自治区国土厅核准批复70公顷以下的土地权限范围内解决征地问题，并拟启动向旗、盟、自治区国土资源部门申请新征剥采用地手续。
2010年11月23日，锡东能源召开总经理办公会并形成会议纪要，对2011
25年露天采区征地工作分工进行安排，并明确年底前做好征地牧民补偿款到位工作
及旗国土局办理征地手续等工作。
2010年12月27日，华银电力就锡东能源的上述请示作出《关于内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司露天矿新征土地的批复》，同意锡东能源新征用地
69.5公顷，且明确锡东能源要积极和当地政府沟通，争取最优征地政策。
2010年12月15日，东乌旗人民政府作出的《东乌旗人民政府关于同意东乌旗天贺矿业等16家矿山企业办理临时用地手续的批复》，同意为东乌旗天贺矿业有限公司等16家矿山企业办理临时用地手续，其中锡东能源临时征地的占地面积为69.5公顷。
2、锡东能源与牧民签署的征地协议
2011年5月至6月，锡东能源与牧民嘎毕亚图、薛全民、胡木吉勒图、特
木日巴特尔、胡木吉勒图、特木日巴特尔及额吉淖尔镇步布勒呼木德勒嘎查等签
署的《征地补偿协议》，在额吉淖尔镇步布勒呼木德勒嘎查的统一协调下，按照永久性占地的标准，完成相关征地工作，共涉及征地面积1042亩，征地补偿金共计280.79万元。
锡东能源已按照征地补充协议的约定向相关牧民及时足额支付了征地补偿金，锡东能源与相关牧民对征地补偿协议的履行不存在任何争议情形。
3、锡东能源案涉额吉煤矿复工生产及停产情况2011年8月16日，锡东能源就案涉土地对应的额吉煤矿开工取得《东乌旗煤炭企业治理整顿复工验收意见书》，东乌珠穆沁旗经信局、环保局、国土资源局、公安局、安监局、林水局等主管部门均在该验收意见书中盖章确认同意锡东能源复工生产。
锡东能源取得上述复工验收意见后，在原有的矿坑基础上进行施工并剥离土方，并在临时征地上扩大矿坑范围并实施煤炭开采及进行销售，直至2013年5月，锡东能源正式全面停产。
根据国家发展和改革委员会、国家能源局、国家煤矿安全监察局《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源[2016]1602号）、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区钢铁煤炭行业化解过剩产能配套奖补资金使用和剩余资源价款退还方案的通知》（内政办发[2016]102号）、国务院国26资委改革局《关于中国大唐集团公司使用计划退出煤矿产能指标用于内部核准在建项目产能置换的复函》（改革函[2016]96号）、锡林郭勒盟行政公署《关于依法合规推进煤炭去产能工作的函》（锡署字[2016]161号）等文件，锡东能源于2016年11月通过国务院国资委、国家能源局组织的中央企业化解煤炭能源过剩产能的验收，完成去产能工作。按照产能指标交易规则，2017年12月，华银电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向关联方转让产能指标关联交易的议案》，利用产能指标交易盘活锡东能源300万吨/年采矿权产能。
4、锡东能源就案涉用地未能办理永久性征地手续情况
根据锡东能源已取得的相关批复文件，锡东能源在开采过程中，同步向相关主管部门申请办理永久性征地的手续，但截至2013年停产前仍然未取得相关征地手续。
2017年6月9日，东乌珠穆沁旗国土资源局向锡东能源下发《关于办理征地手续的通知》，就锡东能源未办理永久性用地征地手续土地，要求锡东能源办理征地手续。
2018年5月31日，内蒙古自治区农牧业厅下发《内蒙古自治区农牧业厅关于印发落实<未履行审核审批手续征占草原项目整改意见>工作方案的通知》，明确对已经停产停业不再经营的项目，由旗县级人民政府有关部门登记造册，发布限期拆除非法建筑和恢复草原植被公告；业主限期自行拆迁违法建筑物并恢复草原植被。由于锡东能源额吉煤矿已全面停产并于2016年经国务院国资委、国家能源局组织的去产能工作验收，根据该通知的前述规定，锡东能源未能就案涉土地办理永久性用地的征地手续，涉及占用草原总面积为1042.5003亩（69.5公顷）。
5、锡东能源案涉土地的闭坑复垦情况
就锡东能源案涉相关土地，2021年11月15日，锡东能源取得东乌珠穆沁旗自然资源局出具的《关于内蒙古大唐华银锡东能源额合宝力格煤田特根召井田（额吉煤矿）闭坑治理及复垦施工验收情况的通报》（东自然资函[2021]555号），根据该文件，锡东能源拥有的额吉煤矿于2016年完成国家去产能各项工作进入矿山闭坑治理及复垦施工阶段，于2021年9月7日取得盟自然资源局的复垦竣工验收。
（二）申请人相关内控机制是否有效
271、锡东能源无主观非法占用案涉土地的故意，且不存在违反内控机制的情
形
锡东能源就案涉69.5公顷用地的征地安排多次向上级国土资源主管部门、
发改委部门等提交申请，在暂无用地指标的情况下，东乌旗人民政府明文指示国土资源局先按照临时用地的方式为锡东能源办理69.5公顷用地手续。为了落实支持，国土资源局等相关部门也是按照永久性占地的标准，为锡东能源协调嘎查和牧民办理了永久性占地的征地补偿手续。在锡东能源依约支付征地补偿金后，国土资源局等多个政府部门又联合同意了锡东能源在案涉草原复工开采。
锡东能源使用案涉69.5公顷用地通过了正常途径申报，得到东乌旗人民政府关于同意办理临时征地手续，并取得东乌珠穆沁旗经信局、环保局、国土资源局、公安局、安监局、林水局等主管部门同意复工生产的验收意见后，方开展的扩坑及生产活动。后由于国家去产能政策相关要求，锡东能源停产后按照相关规定完成了去产能的验收，未能完成永久性征地手续办理，但已按照相关规定完成了闭坑复垦验收。
锡东能源并无主观非法占用案涉土地的故意，不存在违反发行人煤矿建设项目相关管理制度的情形；相关征地事项履行了相关内部决策程序，不存在违反锡东能源或上市公司章程情形；相关征地费用未达《上海证券交易所股票上市规则》
披露标准，未违反相关监管规定。
2、公司董事会认为公司保持了有效的内部控制，《内部控制审计报告》认
为公司保持了有效的财务报告内部控制根据财政部办公厅、中国证监会2012年发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，发行人于2012年4月14日制定了《内部控制规范实施工作方案》。
根据2012年以来历年董事会审议通过的内部控制自我评价报告相关议案，公司董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
根据2012年以来历年的内部控制审计报告，关于公司财务报告内部控制审
28计意见结论均为“已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
3、公司报告期内内控机制运行有效
发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等一系列制度，形成了权责明确、互相协调、互相制衡的公司治理结构与机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断健全和完善。
同时，公司注重董事会下设各专门委员会的建设，健全和完善相关领域的公司治理制度。公司成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则，健全董事会的审计评价和监督机制、董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥各专门委员会在相关领域的作用。
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，在所有重大方面建立了一套较为合理、健全的内部控制制度，并得以良好地贯彻执行。公司内部控制制度设计合理、执行有效，实现了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人相关内控机制运行有效。
（三）该事项是否构成重大违法违规行为，是否构成严重损害社会公众利益的情形《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4规定：“……答：（一）关于重大违法行为的认定标准“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……（二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公
29共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”就锡东能源案涉未经批准占用的相关土地，2021年11月15日，锡东能源取得东乌珠穆沁旗自然资源局出具的《关于内蒙古大唐华银锡东能源额合宝力格煤田特根召井田（额吉煤矿）闭坑治理及复垦施工验收情况的通报》（东自然资函[2021]555号），根据该文件，锡东能源拥有的额吉煤矿于2016年完成国家去产能各项工作进入矿山闭坑治理及复垦施工阶段，于2021年9月7日通过盟自然资源局的复垦竣工验收。
2021年12月8日，东乌珠穆沁旗自然资源局出具《证明》，主要内容为：
经核查，锡东能源已就非法占用农用地事项按照主管部门的要求进修闭坑治理并完成复垦验收。根据《土地管理法》等相关法律法规的规定，该公司前述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不属于重大违法违规行为。
锡东能源案涉非法占用的相关土地已依法按照主管部门的要求完成了闭坑
及复垦工作，并通过自然资源主管部门的复垦竣工验收；自然资源主管部门出具了证明文件，证明锡东能源的非法占地事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不属于重大违法违规行为。因此，根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4规定，锡东能源非法占地事项不构成重大违法违规行为，不构成严重损害社会公众利益的情形。
三、锡东能源相关案件预计负债计提情况及依据
（一）预计负债计提情况
截至2021年12月31日，发行人就锡东能源相关案件计提预计负债1683.58万元。
（二）预计负债计提的依据
1、企业会计准则的规定根据《企业会计准则第13号——或有事项》第五条规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
2、结合案件具体情况计提预计负债
30根据东乌珠穆沁旗法院于2021年12月24日对该案作出的一审判决（2021）内2525刑初48号《刑事附带民事判决书》，判决结果如下：1）锡东能源犯非法占用农用地罪，判处罚金2000000元；2）附带民事公益诉讼锡东能源于2021年12月30日前完成修复非法占用破坏的1042.5003亩草原生态环境；如未按上述期限履行修复义务，承担修复费用2680788元；3）附带民事公益诉讼锡东能源赔偿草原生态系统服务功能损失98542340.85元；4）附带民事公益诉讼锡东能源于本判决生效后十日内在锡林郭勒盟级以上新闻媒体上公开赔礼道歉；5）附带民事公益诉讼锡东能源于判决生效后十日内将鉴定费100000元支付给附带民事公益诉讼起诉人东乌珠穆沁旗人民检察院；6）鉴定人出庭费用5889元，由锡东能源承担。合计赔偿支出103329017.85元。该事项属于资产负债表日前发生的未决诉讼，发行人应按照企业会计准则规定结合具体案件情况估计预计的赔偿支出，计提相关预计负债。
针对一审判决结果，锡东能源已提出上诉。截至本回复出具日，该案件正在二审审理过程中，目前已重新选定鉴定机构对关于非法使用草原类型、面积、生态损害价值进行评估鉴定。发行人就该事项计提预计负债1683.58万元，主要依据如下：
（1）锡东能源聘请内蒙古绿洲林草勘察设计有限公司（以下简称“内蒙古绿洲林草公司”）对涉嫌非法使用草原类型、面积、生态损害价值进行鉴定，根据内蒙古绿洲林草公司出具的《关于内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司涉嫌非法使用草原类型、面积、生态损害价值专家鉴定报告》（项目编号：2021CS-035），锡东能源涉嫌非法使用草原生态损害价值为1472.99万元，结合（2021）内2525刑初48号《刑事附带民事判决书》中其他非法占用农用地罪判处罚金费用200.00
万元、鉴定费费用10.00万元、鉴定人出庭费0.59万元，计提预计负债1683.58万元。
（2）承办锡东能源诉讼案件的内蒙古理想律师事务所于2022年1月24日出具《律师询证函复函》，认为：“本所经查阅案卷材料，结合法律规定认为指控的非法占用农用地罪和逃税罪均存在事实不清证据不足的情况，起诉的附带民事公益诉讼存在依据不足、主张损失赔偿数额过高的情况下……根据锡东能源聘请
专业鉴定机构出具的鉴定报告，及当地同类型诉讼事项赔偿情况，我们认为二审
31法院可能采纳辩护人意见，予以改判，预计上述诉讼事项赔偿金额为1472.99万元。也可能二审法院维持原判或赔偿金额高于1472.99万元，但锡东能源目前已资不抵债，锡东能源可申请破产，以出资额为限承担损失赔偿。”四、核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅锡东能源
最近三年一期的审计报告及/或财务报表、发行人最近三年一期的审计报告、年
度报告及/或财务报表；查阅锡东能源公司章程、营业执照；查阅锡东能源案件涉及的起诉文件、东乌珠穆沁旗人民法院作出（2021）内2525刑初48号《刑事附带民事判决书》等资料；查阅锡东能源2010年7月、2010年11月召开的总经理办公会纪要等内部决议资料以及锡东能源2011年与牧民签署的《征地补偿协议》；查阅锡东能源案涉土地闭坑复垦相关的政策依据文件、东乌珠穆沁旗自然资源局出具的《关于内蒙古大唐华银锡东能源额合宝力格煤田特根召井田（额吉煤矿）闭坑治理及复垦施工验收情况的通报》；查阅东乌珠穆沁旗自然资源局
出具《证明》；查阅《关于内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司涉嫌非法使用草原类型、面积、生态损害价值专家鉴定报告》；获取承办锡东能源诉讼案件的内蒙古理想律师事务所律师询证函复函；核查发行人及锡东能源就内控管理的情况说明文件；检查发行人就相关诉讼案件计提预计负债情况。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：锡东能源不属于发行人重要子公司；针对锡东能源诉讼案中涉及的征用农用地行为，发行人及锡东能源已履行相关内控程序，锡东能源占地事项在当时已取得政府主管部门关于临时征地的批复及同意复工生产的验收意见，并不存在主观违法的故意及违反发行人建设项目管理制度的情形，且自2012年发行人内部控制规范实施工作方案至今的历年内部控制审计报告，相关审计机构均认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，根据公司董事会历年审议通过的内部控制自我评价报告相关议案，未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，发行人内控机制运行有效，相关事项不构成重大违法违规行为，不构成严重损害社会公众利益的情形；发行人按照企业会计准则相关规定就锡东能源诉讼事项计
提预计负债1683.58万元，预计负债计提依据充分适当。
32问题3、关于对华银地产的其他应收款。截至2022年3月31日，发行人对
华银地产的其他应收款余额为15584.21万元，为发行人向华银地产支付的办公用楼委托代建款及产生的资金利息。请申请人：（1）说明华银地产除代建华银石昊苑写字楼项目外是否存在其他项目，报告期内华银地产的经营及财务状况，是否存在董监高或员工来自申请人情况，是否与申请人存在正常业务往来以外的资金往来，申请人是否仍实际控制华银地产；（2）说明华银石昊苑写字楼项目自开始建设以来的具体建设进展情况，在该写字楼2019年初以前主体和装修工程已完成、2019年11月已取得不动产产证的情况下，发行人自2019年1月起租赁并使用该写字楼而迟迟不直接购买的原因及合理性；（3）结合已取得的
写字楼不动产产证的记载内容，说明华银石昊苑写字楼相关附属设施未达到出售条件是否影响写字楼整体出售及原因；（4）说明写字楼后续预计购买时间，后续购买时华银地产给予申请人必要折扣、适当分期优惠和委托代建款项资金
成本的具体内容以及写字楼购买的总价款是否已明确，在上述事项未明确的情况下申请人将除6294万元预付租金以外的委托代建款转为购楼预付款的原因及
合理性；（5）结合上述情况和相关交易安排，说明申请人是否仍然存在房地产业务，是否存在申请人合法权益被控股股东及其关联方侵害的情形。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明华银地产除代建华银石昊苑写字楼项目外是否存在其他项目，报
告期内华银地产的经营及财务状况，是否存在董监高或员工来自申请人情况，是否与申请人存在正常业务往来以外的资金往来，申请人是否仍实际控制华银地产
（一）说明华银地产除代建华银石昊苑写字楼项目外是否存在其他项目
除代建华银石昊苑写字楼项目外，华银地产还建设了华银园商业住宅项目、华银天际商业住宅项目和华银九峰商业住宅项目。
1、华银园商业住宅项目
1998年，华银地产通过收购方式取得湖南省长沙市雨花区韶山中路752号地块，该地块土地证号为“长国用（2009）第055270号”，土地用途为住宅用地，土地面积总计 19649.67m2。上述收购完成后，该地块由华银地产及原子公司长
33沙金蕾置业发展有限责任公司用于开发华银园商业住宅项目，并于2008年1月完成竣工验收。华银园住宅已于2008年12月完成销售，截至本回复出具日，仅存22个车位和346.93平方米仓库尚未出售。
2、华银天际商业住宅项目
2005年，华银地产通过收购方式取得湖南省长沙市万家丽中路三段229号
华银天际小区地块，该土地证号为“长国用（2010）第004659号”，土地用途为商业住宅，土地面积总计 85586.96m2。上述收购完成后，该地块被华银地产原全资子公司湖南力能置业有限公司用于开发华银天际商业住宅项目，并于2016年1月完成竣工验收。华银天际住宅已于2016年1月完成销售，截至本回复出具日，仅存444个车位尚未出售。
3、华银九峰商业住宅项目2012年，华银地产与湖南宏华投资有限公司签订《国有土地使用权转让合同》，受让湖南宏华投资有限公司下属湖南省长沙市天心区大托镇九峰村地块，该地块土地证号为“长国用（2012）第071706号”，核准用途为商业住宅，土地面积总计34405.00平方米。上述收购完成后，该地块被华银地产用于开发华银九峰商业住宅项目，并于2018年7月完成竣工验收。华银九峰住宅整体已于2020年完成销售，剩余5套周转房于2022年4月出售。截至本回复出具日，仅存105个车位尚未出售。
（二）报告期内华银地产的经营及财务状况
报告期内，华银地产主要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末/
项目
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
总资产32869.6133523.5541421.4143583.88
净资产15603.3315664.7015750.6015518.12
营业收入535.112358.804661.673799.78
营业利润-81.82-110.10326.49211.07
净利润-61.36-85.90232.4855.79
报告期内，华银地产总资产分别为43583.88万元、41421.41万元、33523.55万元和32869.61万元，营业收入分别为3799.78万元、4661.67万元、2358.80万元和535.11万元。2021年末，华银地产总资产较2020年末下降19.07%；2021年度，华银地产营业收入较2020年度下降49.40%；2022年3月末，华银地产总
34资产较2021年末下降1.95%，主要由于除部分车位、仓库、周转房外，华银地
产住宅已基本于2020年销售完毕，且无其他在开发或拟开发项目，且未购置房地产开发土地。
（三）是否存在董监高或员工来自申请人情况，是否与申请人存在正常业
务往来以外的资金往来，申请人是否仍实际控制华银地产报告期内，华银地产不存在董事、高级管理人员来自于发行人情况或员工来自于发行人情况。华银地产监事来自发行人，但该监事仅履行监督职能，未参与华银地产日常经营活动相关决策。截至本回复出具日，华银地产已完成监事改选，不存在董监高或员工来自发行人情形。
报告期内，华银地产与发行人的业务往来均存在真实商业背景，不存在正常业务往来以外的资金往来或其他利益安排。
2018年12月24日，发行人与大唐耒阳电力有限责任公司签署股权转让协议，将华银地产100%股权转让给大唐耒阳电力有限责任公司，资产转让款合计
20652.60万元；2018年12月27日，工商变更登记完成；2018年12月，大唐
耒阳电力有限责任公司支付首批转让价款11300.00万元，2019年支付5522.00万元，剩余3830.60万元已于2020年4月付清。股权转让完成后，发行人不再持有华银地产股权，不再行使股东职权。华银地产法定代表人、执行董事、总经理均不再由发行人相关人员担任。发行人未参与华银地产重大事项决策或日常经营活动，不存在仍实际控制华银地产情形。
二、说明华银石昊苑写字楼项目自开始建设以来的具体建设进展情况，在
该写字楼2019年初以前主体和装修工程已完成、2019年11月已取得不动产产
证的情况下，发行人自2019年1月起租赁并使用该写字楼而迟迟不直接购买的原因及合理性
（一）说明华银石昊苑写字楼项目自开始建设以来的具体建设进展情况
华银石昊苑写字楼项目自2016年12月起开工建设，2017年4月地下结构施工完毕，2017年10月主体封顶，2018年12月主体竣工验收，2019年1月完成写字楼主体装饰装修工程，2019年11月取得不动产权证。
（二）发行人自2019年1月起租赁并使用该写字楼而迟迟不直接购买的原因及合理性
35发行人自2019年1月起租赁并使用该写字楼，首次租赁期限为2019年至
2021年。发行人租赁该写字楼未直接购买的主要原因包括：第一，该写字楼竣
工结算及外部竣工决算审计尚未完成，总工程造价存在变动可能性，购买写字楼总价暂时无法最终确认；第二，根据国资及上市公司监管要求，该写字楼需要进行资产评估及评估备案，截至本回复出具日，资产评估及评估备案工作尚未完成；
第三，发行人是中央企业下属上市公司，由于中央企业对楼堂馆所管理较为审慎，因此截至本回复出具日，购买新增办公楼事项尚未审批完成；第四，当时相关附属设施尚未达到出售条件，详见本题之“三、结合已取得的写字楼不动产产证的记载内容，说明华银石昊苑写字楼相关附属设施未达到出售条件是否影响写字楼整体出售及原因”。
由于2019年竣工结算及外部竣工决算审计尚未完成，资产评估、评估备案、国资审批程序尚未完成，且附属设施尚未达到出售条件，因此发行人租赁该写字楼具备合理性。截至本回复出具日，该写字楼已达到出售条件，详见本题之“三、结合已取得的写字楼不动产产证的记载内容，说明华银石昊苑写字楼相关附属设施未达到出售条件是否影响写字楼整体出售及原因”。发行人正在推进竣工决算审计、资产评估及备案、国资审批相关工作，预计2022年7月完成竣工决算审计，2022年8月完成资产评估及备案，2022年10月完成国资审批程序。
三、结合已取得的写字楼不动产产证的记载内容，说明华银石昊苑写字楼相关附属设施未达到出售条件是否影响写字楼整体出售及原因
华银石昊苑写字楼不动产权证记载权利人为华银地产，共有情况为单独所有，地址为天心区黑石铺路35号华银电力石昊苑写字楼101，权利类型为国有建设
用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让/商品房，用途为商业用地/办公。
华银石昊苑写字楼尚未达到出售条件的相关附属设施为地下一层人防工程。
根据《湖南省人民防空工程建设与维护管理规定（省政府令第297号）》规定：
违反本规定，有下列情形之一的，由人防主管部门给予警告，责令改正，可以并处一万元以上十万元以下罚款：
……
（二）建设单位未按照规定将人防工程初步设计、施工图设计文件提交相关部门审查的；
36（三）建设单位未按照规定申请办理人防工程质量监督手续的；
（四）建设单位未经人防主管部门质量认可将人防工程交付使用的；
（五）建设单位未按照规定将人防工程有关资料提交人防主管部门备案的；
……。
该人防工程在验收过程中存在地下室渗漏问题。鉴于该人防工程整改完毕前存在被人防办处罚风险，发行人于附属设施达到出售条件后进行购买具备合理性。
截至本回复出具日，上述人防工程已整改完成，达到出售条件。
四、说明写字楼后续预计购买时间，后续购买时华银地产给予申请人必要
折扣、适当分期优惠和委托代建款项资金成本的具体内容以及写字楼购买的总
价款是否已明确，在上述事项未明确的情况下申请人将除6294万元预付租金以外的委托代建款转为购楼预付款的原因及合理性
（一）说明写字楼后续预计购买时间，后续购买时华银地产给予申请人必
要折扣、适当分期优惠和委托代建款项资金成本的具体内容以及写字楼购买的总价款是否已明确
发行人预计将于2022年7月完成竣工决算审计，2022年8月完成资产评估备案，2022年10月完成国资审批程序，2022年11月召开董事会、股东大会审议并与华银地产签署正式购楼协议，2022年12月底前完成资产交割。
2022年6月10日，发行人与华银地产签署《购置房产意向框架协议之补充协议》，明确委托代建款项资金成本的具体内容。根据补充协议约定，自《购置房产意向框架协议》签署日至正式购楼协议生效日期间，购楼预付款及剩余预付租金按同期 1 年期 LPR 计息，正式购楼协议确定的购置款应扣除上述利息。
必要折扣主要指总价款在评估值基础上考虑给与一定折扣，分期优惠主要指预付款外的余款支付考虑给与分期付款安排，暂未在《购置房产意向框架协议》中明确。必要折扣及分期优惠的具体安排将于正式签署的购楼协议中进行明确。
根据国资监管要求及上市公司监管要求，购楼总价款需要根据资产评估备案结果确定，截至本回复出具日，资产评估备案尚未完成，因此《购置房产意向框架协议》尚未明确购楼总价款。但由于房地产投资具有资金密集性的属性，且前期投资总额已基本明确，预计后续资产评估备案结果与投资总额不会存在较大差异，因此以投资总额为基础支付购楼预付款不会存在较大偏差。
37（二）在上述事项未明确的情况下申请人将除6294万元预付租金以外的委
托代建款转为购楼预付款的原因及合理性发行人将除预付租金外的委托代建款转为购楼预付款的主要原因为发行人
与华银地产签订了《购置房产意向框架协议》，根据协议约定，发行人按照该写字楼投资总额的30%，向华银地产支付购楼预付款不超过9300万元。按照投资总额30%支付预付款符合商业逻辑和市场惯例，部分上市公司通过预付方式购买办公楼交易信息情况摘要如下：
证券代码公司简称交易主要信息摘要信息来源
2019年8月29日，思特奇与北京万毓地产签署
了《房屋合作协议》，购买位于北京市海淀区万科翠湖国际南区7号楼的房产用于办公，价格人民币31011.925万元。思特奇根据意向协议已支付的相当于目标房源总价款10%的意向金，即人民币31011925.00元，自动转为本协议项下的部上市公司公分目标房源总价款。
0300608.SZ 思特奇 告，公告编
思特奇或思特奇指定分户购房人应于2019年8号：2019-087月30日前向北京万毓地产支付目标房源总价款
的40%作为预付款，付款金额为人民币
124047700元。
思特奇或思特奇或指定分户购房人应于2019年12月31日前向北京万毓地产支付总房款的50%，
付款金额为人民币155059625元。
利群股份全资子公司福兴祥物流集团有限公司拟向青岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市崂山区海尔路83号金家岭金融服务区的金
鼎大厦第二十九层、三十层办公楼两层面积共计上市公司公
601366.SH 利群股份 约 3382.68 平方米，房产的评估值为 8436.72 万 告，公告编元。购楼协议签订后10个工作日内，乙方向甲号：2019-006方缴纳购房预付款人民币67493760元（约
80%）；第二，待甲乙双方办理完毕房产证后30日内，乙方支付剩余购房款。
2016年2月，步长制药与商务园签订了《金融街·园中园 B1-3 地块项目写字楼订购协议书》，购买金融街·园中园 B1-3 地块项目写字楼地上商品房及配套的地下商品房等；配套的地下商品房及上市公司公
地下人防工程等，总价款为809642973元。2017
603858.SH 步长制药 告，公告编年6月，双方签订《补充协议》，总价款变更为号：2017-063
996092192元。
在补充协议签署生效后10个工作日内，步长制药向商务园指定的账户支付暂定总价款的30%，即298827658元人民币；商务园取得该项目《规
38证券代码公司简称交易主要信息摘要信息来源划方案复函》且步长制药收到商务园发出书面付
款通知后10个工作日内，向商务园指定的账户支付暂定总价款的30%，即298827658元人民币预付款；商务园取得《建设工程施工许可证》且步长制药收到商务园发出书面付款通知后10
个工作日内，向商务园指定的账户支付暂定总价款的15%，即149413829元人民币预付款；商务园将办理产权转移登记需要其提供的全部资料提交给步长制药且商务园已经根据补充协议约定将办公综合楼交付给步长制药且步长制药收到商务园发出的书面付款通知后10个工作日内，向商务园指定的账户支付剩余所有款项，即
46612304元人民币。
双方已经通过补充协议明确在正式购房协议生效前，购楼预付款及剩余预付租金将继续计息，将除6294万元预付租金以外的委托代建款转为购楼预付款未损害发行人合法权益。
综上所述，申请人将除6294万元预付租金以外的委托代建款转为购楼预付款具备合理性。
五、结合上述情况和相关交易安排，说明申请人是否仍然存在房地产业务，是否存在申请人合法权益被控股股东及其关联方侵害的情形
（一）结合上述情况和相关交易安排，说明申请人是否仍然存在房地产业务
发行人于2018年12月将华银地产100%股权转让给大唐耒阳电力有限责任公司。股权转让完成后，发行人不再持有华银地产股权，且未参与华银地产重大事项决策或日常经营活动。报告期内，发行人及其子公司经营范围均未包括“房地产开发经营”内容，未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，未从事房地产开发与经营业务。
发行人委托华银地产开发华银石昊苑写字楼项目，相关情况及购买该写字楼的相关交易安排具备真实商业背景，并已与华银地产签署《购置房产意向框架协议》。发行人委托开发华银石昊苑写字楼的目的为将其作为办公场地使用，不存在以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形，未取得任何房地产开发业务收入。
综上所述，发行人不存在房地产业务。
39（二）是否存在申请人合法权益被控股股东及其关联方侵害的情形
发行人委托华银地产以委托代建的方式建设华银石昊苑写字楼，根据该写字楼工程实际进度及资金需求拨付建设款，委托代建款项均用于写字楼建设相关款项的支付结算，属于正常商业往来，不存在相关款项被控股股东及其关联方非经营性占用情形。
该写字楼建设进度正常并已投入使用。发行人已与华银地产签署《购置房产意向框架协议》，预计2022年内完成竣工决算审计、评估及备案、国资审批、内部决策及资产交割等相关工作，后续购楼安排具备可行性及商业合理性。
报告期内，发行人对于委托代建款正常计提资金利息。2022年4月13日，发行人与华银地产签署《购置房产意向框架协议》，发行人根据协议将除前述
6294万元预付租金以外的委托代建款转为购楼预付款，预付购房款交易安排及
预付金额符合商业逻辑及市场惯例。2022年6月10日，发行人与华银地产签署《购置房产意向框架协议之补充协议》，明确《购置房产意向框架协议》签署日至正式购楼协议生效日期间，购楼预付款及剩余预付租金计息方式。
综上所述，发行人控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用情形，不存在侵害发行人合法权益情形。
六、核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师和发行人会计师执行了以下核查程序：查阅华银地产
华银园商业住宅项目、华银天际商业住宅项目和华银九峰商业住宅项目竣工验收及销售完成时间相关资料；查阅华银地产最近三年及一期财务报表；查阅华银地
产公司章程及相关股东决定，核查董监高任职情况；查阅华银地产和发行人员工名册；查阅发行人与华银地产的往来明细账；查阅华银地产股权转让合同、工商变更及股权转让款支付资料；查阅华银石昊苑写字楼项目建设进展资料；对发行
人相关人员进行访谈，了解发行人尚未购买该写字楼的原因；查阅华银石昊苑写字楼不动产权证；查阅华银石昊苑写字楼人防工程备案及整改资料；查阅《湖南省人民防空工程建设与维护管理规定（省政府令第297号）》对于人防工程的相
关规定；对发行人相关人员进行访谈，了解附属设施未达到出售条件对发行人购买写字楼的影响，了解发行人购买该写字楼后续计划时间安排；查阅了发行人与华银地产签署的《购置房产意向框架协议》和《购置房产意向框架协议之补充协
40议》；查询上市公司购买写字楼预付款情况；核查发行人及控股、参股子公司的
营业执照、业务资质情况。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：华银地产除代建华银石昊苑写字楼项目外存在其他项目，报告期内华银地产已无其他在开发或拟开发项目，且未购置房地产开发土地，华银地产不存在董事、高级管理人员或员工来自发行人情况，报告期内曾存在监事来自发行人情形，截至本回复出具日已不存在该情形，华银地产与发行人不存在正常业务往来以外的资金往来，发行人未实际控制华银地产；华银石昊苑写字楼项目自2016年12月起开工建设，2017年4月地下结构施工完毕，2017年10月主体封顶，2018年12月主体竣工验收，2019年1月完成写字楼主体装饰装修工程，2019年11月取得不动产权证，发行人自2019年1月起租赁并使用该写字楼而不直接购买主要由于竣工结算及外部竣工决算审计尚未完成、评估备案尚未完成、购买新增办公楼事项尚未审批完成以及当时相关附属设施尚未达到出售条件；由于人防工程建设并
整改完毕前存在被人防办处罚风险，发行人于附属设施达到出售条件后进行购买，截至本回复出具日，人防工程已整改完毕，华银石昊苑写字楼相关附属设施达到出售条件；发行人预计将于2022年12月底前完成资产交割，委托代建款项资金成本的具体内容已明确，后续购买时华银地产给予发行人的必要折扣、适当分期优惠以及写字楼购买的总价款将在正式签署的购楼协议中进行明确，发行人将除预付租金以外的委托代建款转为购楼预付款符合商业逻辑和《购置房产意向框架协议》按照投资总额30%支付预付款安排的约定，且双方已经通过补充协议明确正式购房协议生效前，购楼预付款及剩余预付租金将继续计息；
发行人不存在房地产业务，不存在合法权益被控股股东及其关联方侵害的情形。
41（本页无正文，为大唐华银电力股份有限公司《关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）大唐华银电力股份有限公司年月日42（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________________周百川赵毅中信建投证券股份有限公司年月日
43关于本次告知函回复报告的声明
本人作为大唐华银电力股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读大唐华银电力股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
44
