中国银河证券股份有限公司

关于大唐华银电力股份有限公司有限售条件

的流通股上市流通的核查意见

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、华银电力股权分置改革方案的相关情况

1、华银电力股权分置改革基本情况

由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东支付股

票100,416,496股；中国大唐集团有限公司(以下简称“大唐集团”)同时向全体流

通股股东支付现金9,764,831元人民币。流通股股东每持有10股将获得3.48320股股票和0.34元现金。

华银电力股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权

[2006]705号文件)批准,并于2006年6月27日经相关股东会议审议通过。华银电

力股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月14日,公司股票于2006年7

月18日方案实施后复牌。至此,公司无限售条件流通股合计388,704,496股,有限

售条件流通股合计322,943,504股,其中:大唐集团持有限售条件流通股

237,263,477股,可上市流通时间为2009年7月18日；其他非流通股股东持有限售条件流通股合计85,680,027股,可上市流通时间为2007年7月18日

2007年7月18日,公司有限售条件流通股85,680,027股获准流通。大唐集团持有限售条件流通股237,263,477股待股改承诺兑现后可以解禁。

截至本核查意见出具日,公司总股份2,031,124,274股,其中流通股

827,634,402股,有限售条件流通股1,203,489,872股,包括股改限售股及定增限

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售股,主要因为股改未完成,股改限售股尚未解禁,定增限售股不能流通等。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、华银电力股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

(一)非流通股股东承诺

根据相关法律、法规和规章的要求,非流通股股东除已做出法定承诺外,控股股东大唐集团还作出如下特别承诺:

所持有的华银电力原非流通股股份在获得流通权后的36个月内,不通过上

海证券交易所挂牌交易出售或转让。大唐集团如有违反承诺的卖出交易,卖出所持股份获得的资金将划入上市公司账户归全体股东所有

此外,大唐集团还表示将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后

三年内,逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其

在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力,减少华银电力与大唐集团之间的

同业竞争。通过资产整合,将增加华银电力的收入与利润,有助于提高华银电力的业绩水平。

(二)非流通股股东履行承诺情况

大唐集团所持限售流通股股份已按照其承诺存于中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司锁定,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部出具了相关的限售股份明细表。

此外,控股股东大唐集团针对有关在湖南的电力资产注入的承诺,提出了新

承诺替代原有承诺。华银电力董事会在2014年6月14日发布的《关于公司控股

股东规范股改承诺的公告》中披露:“大唐集团承诺:(一)不迟于3年内将湖南

地区的优质电力资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入华银电力。(二)大

唐集团拟注入资产需同时满足以下条件:1、拟注入资产不出现公司预测的盈利

能力下滑等不利变动趋势；2、资产注入后,须有利于提高上市公司资产质量、

增强公司持续盈利能力及改善公司财务状况,其中上市公司的每股收益或净资产

收益率须呈增厚趋势；3、拟注入的资产必须符合上市条件,其中包括权属清晰、

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审批手续完善等。(三)履约方式及时间:公司向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产；在2017年6月30日前完成。”

为兑现上述承诺,公司召开2015年第1次临时股东大会,审议通过了《关

于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司拟向大唐集团、湖南湘投地方电

力资产经营有限公司(以下简称“地电公司”),和大唐耒阳发电厂(以下简称“耒

阳电厂”)非公开发行股份,购买大唐集团所持大唐湘潭发电有限责任公司(以

下简称“湘潭公司”)60.93%股权、大唐华银张家界水电有限公司(以下简称“张

水公司”)35%股权,地电公司所持湘潭公司39.07%股权,以及耒阳电厂全部经

营性资产(包括相关负债)。同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者

非公开发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过本次交易总额的25%,且不超过94,062万元。

2015年6月26日,本次交易取得中国证监会的核准。2015年9月29日,

公司办理完毕相关证券登记手续,本次交易实施完毕。随着本次交易完成,大唐

集团大部分兑现了股改承诺,大唐集团在湘资产大部分注入公司,目前仅持有大

唐衡阳发电股份有限公司(以下简称“衡阳公司”)(装机容量21.9MW)66.23%

股权,大唐石门发电有限责任公司(以下简称“石门公司”)(装机容量600MW)

49%股权,为完全兑现股改承诺,彻底解决机构、人员不独立及同业竞争问题奠定了基础。

由于大唐衡阳发电股份有限公司资产规模很小,装机容量规模仅为2.19万

千瓦,仅与华银电力装机容量规模的0.37%,占比很小,且存在股东人数超过200

人、个人股东分散难以确权的问题；大唐石门发电有限责任公司为大唐集团参股

企业,虽然经营业绩有所好转,但其设备陈旧,资产负债率过高,持续盈利能力

难以满足资产注入的要求,且大唐集团无法实际控制其生产经营决策,故其与华银电力不构成实质性同业竞争,故上述两项资产不能满足资产注入的要求。

因此考虑到现实情况,同时为避免潜在同业竞争,经公司多次与控股股东沟

通,大唐集团已将上述两个资产委托华银电力进行管理,委托管理期限至控股股

东通过合法方式将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业

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务变更,不再涉及发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之

日为止,目前该事项已经公司董事会2022年第1次会议、华银电力2022年第一次临时股东大会审议通过。

通过上述安排,有助于进一步解决华银电力与控股股东的同业竞争问题,经双方签署《委托管理协议》并协议生效后,股改承诺已经基本履行完毕。

(三)股改承诺的信息披露情况

华银电力在2012年度报告、2013年度报告皆披露:控股股东大唐集团计划

在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后三年内,逐步实施其在湘电力资产

整合计划。大唐集团将积极促成其在湘的优质电力资产逐步注入公司,减少公司

与大唐集团之间的同业竞争。通过资产整合,增加公司收入与利润,提高公司的

业绩水平。股改以来,公司一直关注相关拟注入资产的经营状况和证券市场变化

情况,积极与大唐集团沟通,寻找上述资产注入时机,研究资产整合方案。但从

2006年股改到2012年,受煤价大幅上涨等多种不利因素影响,火电企业经营环境十分恶劣,拟注入火电资产亦亏损严重,不具备注入条件。

华银电力在《关于公司控股股东规范股改承诺的公告》及2014年三季报中

对修改原股改承诺事项进行了披露。上述承诺变更方案已经由华银电力2014年

第一次临时股东大会审议通过,并向股东提供了网络投票方式,承诺相关方大唐

集团及关联方回避表决。华银电力独立董事已对重新承诺事项发表独立意见,认

为其符合资产实际情况,决策程序符合有关规定,信息充分披露,符合公司及全体股东利益。

2015年,华银电力在发行股票购买资产相关的股东大会决议和其他法定公

告内容中,对通过非公开定向增发股票购买大唐集团在湘大部分资产事项及进展情况均进行了披露。

2022年,华银电力公告了《董事会2022年第1次决议公告》、《关于与关联

方签署<委托管理协议>的公告》和《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

2016年、2017年、2018年、2019年、2020、2021年和2022年,华银电力在法定公告内容中,对股改承诺履行情况进行了披露。

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三、华银电力自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至本核查意见出具日,公司股本结构具体变化情况如下:

2、股改实施后至本核查意见出具日,各股东持有有限售条件流通股的变化

情况具体如下:

注:其中中国大唐集团有限公司持有的限售股份包括股权分置改革时形成的限售股

237,263,477股和2015年发行股份购买资产时取得的上市公司定增限售股份371,530,494股；大

唐耒阳电力有限责任公司持有的限售股份为2015年发行股份购买资产时取得的上市公司定增限售股份344,695,901股。

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本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2023年5月,具体以中登公司通知的正式解禁时间为准。

经对有关证明性文件进行核查,本保荐机构认为华银电力提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、华银电力大股东占用资金的解决安排情况

经核查,截至本核查意见出具日,公司控股股东中国大唐集团有限公司及其关联方未占用公司资金。

五、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为237,263,477股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2023年5月,具体以中登公司通知的正式解禁时间为准；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

六、核查结论性意见

综上所述,本保荐机构认为:本次华银电力申请解除限售的股份符合解除限

售的条件,该部分有限售条件流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

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(此页无正文,为中国银河证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见之签字盖章页)

保荐代表人签字:

张悦

中国银河证券股份有限公司

223年5月70日