华银电力:大唐华银电力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

股票简称：华银电力股票代码：600744编号：临2023-017

大唐华银电力股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次限售股上市流通数量为716226395股。

*本次限售股上市流通日期为2023年5月23日。

一、本次限售股上市类型

（一）限售股类型本次大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）限售股上市的类型为2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

（二）限售股核准情况2015年6月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号）核准，公司获准向中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）发行371530494股股份、向大唐耒阳电力有限责任公司（曾用名“大唐耒阳发电厂”，以下简称“耒阳电力”）发行344695901股股份、向湖南湘投地方电力资产

经营有限公司（以下简称“地电公司”）发行208983008股股

份购买相关资产，同时，核准公司非公开发行不超过308400000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）股份登记时间

2015年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司完成大唐集团、耒阳电力和地电公司股份登记托管手续，925209403股股份均为有限售条件流通股，其中：地电公司所持208983008股股票限售期为自2015年9月28日起的

12个月，大唐集团和耒阳发电所持371530494股和

344695901股限售期为自2015年9月28日起的36个月。

同时，公司向泰康资产管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、王敏、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理

有限公司共计 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）

144266871股作为募集配套资金，并于2015年9月24日在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续，上述144266871股股份均为有限售条件流通股，限售期为自2015年9月24日起的12个月。

公司在完成2015年发行股份购买资产并募集配套资金涉及

新增股份登记工作后，公司总股本变更为1781124274股。

2015年发行股份后特定对象认购发行数量具体情况如下：序配售股数

认购对象涉及标的获配金额（元）号（股）大唐湘潭发电有限责任

公司60.93%股权、大唐

1大唐集团1133168006.70371530494

华银张家界水电有限公

司35%股权耒阳电力全部经营性资

2耒阳电力1051322498.05344695901产（包括相关负债）大唐湘潭发电有限责任

3地电公司637398174.40208983008

公司39.07%股权泰康资产管

4理有限责任115999999.7217791411

公司招商财富资

5产管理有限94999999.0414570552

公司非公开发行

6王敏189999998.0829141104

财通基金管

7314620005.0448254602

理有限公司创金合信基

8金管理有限224999997.0434509202

公司

合计3762508678.071069476274

（四）锁定期安排

根据公司与交易对方大唐集团、耒阳电力和地电公司签署的

《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易锁定股份锁定期说明锁定期延长说明对方期特定对象以资产认购本次重组完成6个月内华银电力股票连续20

而取得上市公司股份个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完大唐36个

且特定对象为上市公成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团月

司控股股东、实际控集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长制人6个月交易锁定股份锁定期说明锁定期延长说明对方期特定对象以资产认购本次重组完成后6个月内华银电力股票连续

而取得上市公司股份20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组耒阳36个

且特定对象为上市公完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒电力月

司控股股东、实际控阳电力持有的华银电力股票的锁定期自动延制人控制的关联人长6个月地电12个特定对象以资产认购

-公司月而取得上市公司股份

备注：地电公司所持208983008股限售股上市流通日期为2016年9月28日（详见公司公告临2016-31）；2016年11月，地电公司自愿承诺，上述股份解除限售后，在2017年3月31日前不减持所持有的股份（详见公司公告2016-37）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年9月，公司完成发行股份购买资产和募集配套资金后，公司新增有限售条件股份1069476274股，总股本增加至

1781124274股。

2022年11月，公司完成非公开发行股票，新增有限售条件

股份250000000股，总股本增加至2031124274股。

截至本公告日，公司股份总数为2031124274股，其中：

有限售条件流通股为966226395股，无限售条件流通股为

1064897879股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺承诺承诺承诺的主要内容履行情况方类型自本次非公开发行股份发行结束之日起

大唐36个月内，不转让在本交易中以标的资集产认购的华银电力非公开发行股份。本股份

团、次交易完成后6个月内如华银电力股票已履行完毕。

限售

耒阳连续20个交易日的收盘价低于发行价，电力或者交易完成后6个月期末收盘价低于

发行价的，锁定期自动延长6个月。承诺承诺承诺的主要内容履行情况方类型基本履行完毕。华银电力与控股股东大唐集大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕团签署《委托管理协疵，不满足注入华银电力的条件，大唐集议》，将大唐集团在湖团承诺待股权瑕疵问题解决后，择机注南地区的电力资产（含入华银电力。除此之外，大唐集团承诺没大唐衡阳发电股份有有在湖南境内以自营、控股或虽参股但限公司）委托华银电力

避免拥有实质控制权的方式从事与华银电力经营管理，委托管理期大唐同业及其下属公司相同的发电业务。如果大限至控股股东通过合集团竞争唐集团及其控股企业在湖南境内获得与法方式将其注入华银华银电力主营业务构成实质性同业竞争电力或出售至不关联

的新业务机会，大唐集团将书面通知华的其他企业或将上述银电力，并尽最大努促使该等新业务机资产业务变更，不再涉会按合理和公平的条款和条件首先提供及发电业务等实质上给华银电力或其控股企业。解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之日为止。

在本次交易完成后，大唐集团及控制的其他公司或企业/耒阳电力将尽量减少

大唐减少与华银电力的关联交易，若有不可避免正常履行中，截至本核集和规的关联交易，将依法签订协议，履行合法查意见出具日，本次申团、范关程序，并将按照有关法律、法规、华银电请解除股份限售的股耒阳联交力章程等有关规定履行信息披露义务和东未出现违背该承诺

电力易办理有关审议程序，保证不通过关联交的情形。

易损害华银电力及其他股东的合法权益。

大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电力的股份比例而损害华银电力

保持正常履行中，截至本核的独立性，在资产、人员、财务、机构和华银查意见出具日，本次申大唐业务上与华银电力保持五分开原则，并电力请解除股份限售的股集团严格遵守中国证监会关于上市公司独立独立东未出现违背该承诺

性的相关规定，不违规利用华银电力提性的情形。

供担保，不非法占用华银电力资金，保持并维护华银电力的独立性。承诺承诺承诺的主要内容履行情况方类型

1、湘潭公司、张水公司、耒阳电力均系

依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人。2、大唐集团持有的湘潭股权、张水股权，耒阳电力持有的耒阳电力资产的资产权属均清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项。3、大唐集团合法拥有湘潭股权、张水股权以及相关股东权益，上述股权均不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他

第三人可主张的权利。4、耒阳电力资产标的中，耒阳电力以其二期部分发电机组及大唐资产设备（下称“抵押资产”）为大唐集团在已履行完毕。

集团权利与财政部于2007年12月26日签署的限制《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》（以下简称“《转贷协议》”）项下

世界银行贷款之还款义务，向财政部提供抵押担保，并完成抵押登记手续。财政部作为抵押权人已书面确认并同意，耒阳电力在抵押期间可将抵押资产转让予华银电力（或其为耒阳电力资产专门设立的子公司）。除上述资产抵押外，耒阳电力资产不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。承诺承诺承诺的主要内容履行情况方类型

大唐集团和地电公司保证，在承诺期

（2014年四季度及2015年）内，湘潭公司实际净利润不低于湘潭公司预测净利润。其中，大唐集团和地电公司按其在本次重组实施前分别所持湘潭公司的股权

比例（即大唐集团60.93%、地电公司39.07%）承担承诺责任。大唐集团保证，

在承诺期内，张水公司实际净利润的35%不低于张水公司预测权益净利润。大唐大唐

盈利集团保证，在承诺期内，耒阳全部经营性集

预测资产（包括相关负债）实际净利润不低于已履行完毕，交易对方团、

补偿耒阳全部经营性资产（包括相关负债）预已完成业绩承诺。

耒阳协议测净利润。在承诺期届满时，如标的资产电力未达标，各方同意，各方按照协议约定对实际权益净利润与承诺权益净利润总额的差额承担责任并实施全额现金补偿。

（各标的预测净利润分别来自北京兴华会计师事务所出具的《湘潭公司盈利预测审核报告》、天职国际会计师事务所出

具的《张水公司盈利预测审核报告》和北京兴华会计师事务所出具的《耒阳电力盈利预测审核报告》）。

大唐关于授权申请股份锁定的承诺、关于诚

集信情况的承诺、大唐集团关于敦促耒阳其他