申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于大唐华银电力股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

保荐人（主承销商）二零二六年一月申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受大唐华银电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华银电力”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、

《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所

的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为大唐华银电力股份有限公司向特

定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍华和傅胜。

保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来作为签字

保荐代表人所完成的证券发行项目有：梅轮电梯（603321.SH）主板首次公开发

行股票项目、万隆光电（300710.SZ）创业板首次公开发行股票项目、奥泰生物

（688606.SH）科创板首次公开发行股票项目、唐人神（002567.SZ）主板发行股份购买资产项目、国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开发行股票项目。

目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

保荐代表人傅胜的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来作为签字保

荐代表人所完成的证券发行项目有：汇隆活塞（920455.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。目前无已申报正在审核的签字项目。傅胜最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为毛哲维。

项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，参与完成的证券发行项目有：梅轮电梯（603321.SH）主板首次公开发行股票项目、万

隆光电（300710.SZ）创业板首次公开发行股票项目、奥泰生物（688606.SH）科

创板首次公开发行股票项目、唐人神（002567.SZ）主板发行股份购买资产项目、

国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开发行股票项目。毛哲维最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

3-1-2（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

宋佳、曲越鹏、彭子惠、毛国治、姚悦、冯晓华

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

发行人名称：大唐华银电力股份有限公司

注册地址：长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼

注册时间：1993年3月22日

联系人：康永军

联系电话：0731-89687188

传真：0731-89687004电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开业务范围：

展经营活动）

本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市

（二）发行人的最新股权结构

截至2025年9月30日，公司股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例

有限售条件股份--

无限售条件股份2031124274100%

股份总数2031124274100%

（三）前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：

其中：持有股份比例

序号股东名称持股数量（股）有限售条件股份性质

（%）股份数量

1中国大唐集团有限公司60879397129.97-国有法人

大唐耒阳电力有限责任公

234469590116.97-国有法人

司

3湖南能源集团有限公司1694606088.34-国有法人

4香港中央结算有限公司236675681.17-境外法人

5王亚军52043230.26-境内自然人

3-1-3其中：持有

股份比例

序号股东名称持股数量（股）有限售条件股份性质

（%）股份数量中国建设银行股份有限公

司－广发中证全指电力公

645251000.22-其他

用事业交易型开放式指数证券投资基金

7张玉云39815750.20-境内自然人

8刘佳33944000.17-境内自然人

广西容县冯大农牧有限公境内非国有

926997000.13-

司法人

领航投资澳洲有限公司－10领航新兴市场股指基金（交21579000.11-境外法人易所）

合计116858104657.54--

上述前十名股东中，中国大唐集团有限公司与大唐耒阳电力有限责任公司属于一致行动人，合计持有公司953489872股股份，合计持股比例为46.94%。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前最近一期末净资产额49542.81万元

发行时间发行类别筹资净额（万元）

1996年8月首次公开发行股票38115.00

1999年8月配股133798.58

历次筹资情况2001年12月配股44829.60重大资产重组并募

2015年9月92115.24

集配套资金

2022年11月非公开发行股票82221.89

合计-391080.31

首发后累计派现金额36121.13万元

本次发行前最近一期末净资产额226775.21万元（截至2025年9月30日，未经审计）

（五）主要财务数据及财务指标

1、发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

资产总额2827861.732806848.842405974.312148323.30

3-1-42025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

负债总额2601086.512630545.452223307.991997458.41

股东权益226775.21176303.39182666.32150864.89

归属于母公司所有者权益193974.35156541.66170054.95138094.99

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入636155.36834829.64993884.50970243.75

营业利润40066.12-16290.23-15117.434889.35

利润总额40961.07-7009.49-13520.367700.18

净利润38067.30-10291.85-17493.563866.52

归属于母公司股东的净利润35668.44-11271.15-18715.762418.81

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额271561.27176397.91158323.5260793.70

投资活动产生的现金流量净额-325826.67-374763.42-472735.89-177507.98

筹资活动产生的现金流量净额-71628.35359878.61181549.85223758.81

现金及现金等价物净增加额-125893.74161513.10-132862.52107044.53

2、发行人主要财务指标

（1）每股收益

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）0.18-0.06-0.090.01

稀释每股收益（元/股）0.18-0.06-0.090.01扣除非经常性损益后的

0.17-0.10-0.11-0.55

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的

0.17-0.10-0.11-0.55

稀释每股收益（元/股）

（2）其他主要财务指标

2025年1-9月2024年度/年2023年度/年2022年度/年

财务指标

/2025年9月末末末末

应收账款周转率（次）4.204.686.315.26

存货周转率（次）10.6013.9716.8811.67

3-1-52025年1-9月2024年度/年2023年度/年2022年度/年

财务指标

/2025年9月末末末末每股经营活动产生的

1.340.870.780.30

现金流量（元/股）每股净现金流量（元/-0.620.80-0.650.53

股）

流动比率（倍）0.480.510.470.64

速动比率（倍）0.420.460.410.58

合并资产负债率（%）91.9893.7292.4192.98

注1：主要财务指标计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数；

（2）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数；

（3）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（4）每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（5）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（6）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货净额）/期末流动负债总额；

（7）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额。

注2：2025年1-9月数据未年化处理。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2025年11月13日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过华银电力

3-1-62025年度向特定对象发行证券项目的立项申请；2025年11月27日，项目立项

申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2025年12月17日至12月26日，质量控制部门派出审核人员对华银电

力2025年度向特定对象发行证券项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2026年1月13日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2026年1月14日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会

议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2026年1月，华银电力2025年度向特定对象发行证券项目申请文件经

质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

3-1-7第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-8第三节对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2025年11月17日，发行人召开董事会2025年第7次会议，该次会议

审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

2、2025年12月29日，国务院国资委出具了《关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，原则同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票的总体方案。

3、2026年1月16日，发行人召开2026年第一次临时股东会，该次会议审

议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下:

1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九

条的相关规定；

2、本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，尚待报送上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。

3-1-9四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管

理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十

七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的

向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）符合《注册办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的

情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册办法》第十二条关于募集

3-1-10资金使用的相关规定：

（1）公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行的募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《注册办法》第四十条规定

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册办法》第四十条规定。

4.公司本次发行符合《注册办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行对象符合《注册办法》第五十五条之规定。

5.公司本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十

九条、六十六条的相关规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经

审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-1-11（二）符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权

益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第十条、第十一条的要求。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第

18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”

本次向特定对象发行股票数量不超过250000000股（含本数）且不超过发

行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前次募集资金到位日为2022年11月14日，募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月，符合《证券期货法律适用

意见第18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。

5、关于第四十条“募集资金用于补流还贷”

公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于

3-1-12募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”

公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。

7、关于第六十条“发行方案发生重大变化”

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会2025年第7次会议、及2026年第一次临时股东会审议通过。本次发行方案未发生过重大变化。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济周期性波动的风险

电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

（2）产业政策与能源结构调整的风险

在“双碳”战略目标指引下，近年来国家相继出台相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，推进绿色能源转型。同时，随着电力市场化改革不断深化，以中长期市场、现货市场、辅助服务市场、零售市场和绿电绿证市场为核心构成

3-1-13的“五位一体”现代电力市场体系正加快完善，“火电承担保供托底功能、新能源推动结构优化”的电力行业格局逐步确立。在此背景下，火电行业在电力系统中的地位与盈利模式正经历系统性重塑。公司主营业务仍以火力发电为主，面临一定能源结构转型压力，这可能对公司的可持续发展带来一定挑战。

2、经营风险

（1）上网电价变动的风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（以下简称“136号文”），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。随着“136号文”的发布与相关配套政策及方案的实施，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（2）原材料价格波动的风险

目前公司装机容量仍以火电为主。截至2025年9月末，公司在役装机容量

717.72万千瓦，其中火电机组482.00万千瓦，占公司总装机容量的67.16%。公

司火电业务主要原材料为燃煤，燃料成本为公司营业成本的最主要组成部分，燃煤价格波动对公司经营业绩具有较大影响。2022年至2024年，受原材料燃煤价格整体持续高位运行影响，公司经营业绩存在亏损；2025年1-9月，随着燃煤价格回落，公司经营情况得以改善，实现扭亏为盈。若未来燃煤价格再次出现大幅度上涨情形，将导致公司燃煤采购成本增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）火电业务出现亏损的风险

报告期内，公司火电业务收入占主营业务收入的比例在80%以上，营收贡献占比较高。2022年至2024年，煤炭市场价格经历大幅上涨后虽有所回落，但整体仍维持高位运行，受此影响，公司火电业务持续亏损。2025年1-9月，伴随煤炭市场价格进一步下行，公司火电业务扭亏为盈，毛利率实现由负转正。

火电业务盈利水平主要取决于煤价、上网电价、上网利用小时数等核心因素。

其中，煤价受供需格局、国际市场波动、极端天气及政策调整等多重因素影响，3-1-14未来走势存在不确定性；在电力市场化改革推进下，上网电价面临一定下行压力，

尽管容量电价补偿、辅助服务市场等机制可对冲部分影响，但相关政策若出现调整或取消，仍将对公司火电业务构成不利影响。此外，新能源装机规模的快速扩张，对火电市场需求造成挤压，也可能导致火电利用小时数下滑、启停频率增加，进而推高度电成本。若未来上述因素影响超预期变化或形成极端组合发生（如煤价大幅上涨、电价下行、火电利用小时数显著下滑等因素叠加），可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

（4）企业管理风险

公司下属子公司及参股公司数量较多，随着发行后资产规模进一步提高，公司需要在资源整合、市场开拓、项目管控、财务管理、内部控制等多方面进行及

时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。

如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机

制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。

（5）安全生产风险电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除在相关项目建设、生产和运营的过程中，因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

（6）业务区域集中风险

发行人的营业收入高度集中于湖南地区，报告期内湖南区域贡献的收入占比始终维持在较高水平，业务区域的集中度显著。若未来湖南地区出现经济增速放缓、产业结构调整（如高耗能行业规模收缩）等情形，导致当地用电需求大幅下滑，将直接缩减发行人的电力销售量，进而拉低其整体营业收入规模，最终对盈利水平造成明显冲击。

（7）对外担保风险

截至2025年9月30日，发行人对外担保余额合计为6.176亿元，占当期末发行人归属于上市公司股东净资产的比例为31.84%，系发行人为参股公司攸能公司银行借款提供的保证担保。目前攸能公司已为公司提供反担保措施，但攸能

3-1-15公司持续亏损，若未来其亏损继续扩大，不能按时偿还银行借款本息，公司可能

面临承担担保责任进而代为偿债的风险。

3、财务风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期各期，发行人营业收入分别为970243.75万元、993884.50万元、

834829.64万元和636155.36万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利

润分别为-98907.70万元、-21413.67万元、-21100.65万元和35150.49万元，报告期内发行人的业绩波动较大。若未来行业环境出现以下变化，如市场竞争加剧、下游电力需求萎缩、燃煤原材料供应短缺或价格上涨、上网电价持续下行等，行业整体盈利空间将被进一步挤压，该影响会传导至公司层面，导致其毛利率承压、经营业绩再次出现波动，进而可能对公司的持续经营产生不利影响。

（2）偿债风险和流动性风险

2025年9月末，公司资产负债率为91.98%，资产负债率处于较高水平；公

司的流动比率和速动比率分别为0.48和0.42，低于同行业可比上市公司平均水平；公司有息负债总额2369296.44万元，其中一年内到期的有息负债为

657116.89万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在一定偿债风

险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。

（3）资产减值的风险

报告期各期，发行人资产减值损失金额分别为1302.46万元、5319.38万元、

4452.63万元和6284.29万元，主要系公司计提的在建工程及无形资产减值。若

未来生产经营环境、行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司项目产能利用率不及预期、供电量大幅下滑，进而引发资产闲置、淘汰或无法正常使用等情形，届时公司计提的资产减值准备金额可能大幅增加，对盈利水平造成冲击。

（4）短期内无法现金分红的风险

3-1-16截至2025年9月末，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均为负数。受历史亏损影响，公司未弥补亏损金额较大。在完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在短期内无法分红的风险。

4、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金拟投资于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通

道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目和用于补充流动资金。本次募投项目的实施有利于提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。尽管公司对于本次募投项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但在项目实施过程中仍可能会受到国家产业政策、市场环境、行业竞争加剧、设备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，进而对项目建设进度及收益造成不利影响。

（2）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目将新增多个风力发电项目，以提升公司的新能源装机容量占比。根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），未来新建可再生能源发电项目的售电机制将全部由市场化形成，这将导致售电价格呈现波动趋势。同时，近年来在国家政策的大力支持下，湖南省新能源发电项目呈现持续增长态势，竞争加剧可能导致地区电力消纳压力增加。未来在项目运营过程中，若出现地区经济发展速度减缓，用电需求下降导致电力市场出现供过于求，或是市场化改革深入推进下发电上网条件、上网价格、销售情况等出现不利变动，可能导致本次募投项目新增的产能无法消纳或项目效益不及预期的风险。

（3）募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目主要为新能源发电项目，项目的设备投入金额较大，固定资产折旧费用为新能源发电项目运营期的主要营业成本。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若项目实施后，由于市场环境等发生重大不利变化等因素导致无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利

3-1-17情况产生一定不利影响。

（4）募投项目用地尚未取得土地使用权证的风险

截至本发行保荐书签署日，本次募投项目尚未取得土地使用权证，其中桂阳团结风电场项目已与桂阳县自然资源局签订了土地出让合同，桂东普洛风电场项目已取得湖南省人民政府出具的建设用地批复，通道县金坑风电场项目和芷江县碧涌大树坳风电场项目已取得用地预审。各项目正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计无法取得土地使用权证的风险较小，若未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。

（5）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本将随之增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。

5、其他风险

（1）审批风险本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（2）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价

格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人作为五大发电集团之一大唐集团的控股上市公司，是湖南省火电龙头企业，主要从事火力发电业务，同时经营风电、光伏发电、水电业务以及电力销售业务，主要产品为电力产品。截至2025年9月30日，发行人在役装机容量

717.72万千瓦，其中火电机组482.00万千瓦，水电机组14.00万千瓦，风电装机

3-1-1875.13万千瓦，光伏机组146.59万千瓦，火电装机容量占湖南省全省火电装机容

量的15.21%，处于优势地位。

发行人长期坚守区域负荷中心，尤其是湘中、湘南负荷中心，始终以保能源安全、保能源供应为首要职责，为湖南区域经济中心提供稳定的电源保障。同时，发行人积极响应国家“双碳”目标，坚持“立足清洁能源，优化煤电结构，拓展新兴产业，巩固支撑地位”的发展思路，近年来大力发展新能源，持续提升风电、光伏等新能源装机规模，加快推动能源结构绿色低碳转型，打造区域一流综合能源供应商。

发行人本次募集资金将用于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通

道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目以及补充流动资金，有利于提升发行人新能源装机规模及业务占比，优化发行人现有业务结构，进一步推进发行人绿色低碳转型，提升发行人的核心竞争力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机

3-1-19构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）3-1-20（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

毛哲维

保荐代表人：

廖妍华傅胜

保荐业务部门负责人：

王明希

内核负责人：

孙艳萍

保荐业务负责人、总经理、法定

代表人：

王明希

董事长：

郑治国

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-21申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权廖妍华、傅胜担任大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

廖妍华熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3 年内曾担任过已完成的国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开

发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

傅胜熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3 年内曾担任过已完成的汇隆活塞（920455.BJ）向不特定合格投资者

公开发行股票并在北交所上市项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

廖妍华、傅胜在担任大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主

板上市项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条

规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

（以下无正文）3-1-22（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

廖妍华傅胜

法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-23