华银电力:大唐华银电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

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2025年第二次临时股东大会

法律意见书

[2025]金律非字第173号

致：大唐华银电力股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）

关于《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相

关法律、法规、规章、规范性文件以及大唐华银电力股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐华银电力股份有限公司（证券简称：华银电力；证券代码：600744，以下简称“公司”）的委托，指派律师出

席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派李超律师、肖红律师参加了本次股东大会，审阅了公司提供的全部文件和资料，并进行了必要的审查

第1页共9页湖南金州律师事务所法律意见书和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前

发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决

结果等事项的合法性进行审查和见证，并发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

2.本所律师按照《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的

要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的

必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

在此基础上，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

第2页共9页湖南金州律师事务所法律意见书

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会决定召集。2025年8月29日，公司董事会2025年第5次会议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。2025年8月30日，公司董事会分别在《上海证券报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）等以公告形式刊登了《大唐华银电力股份有限公司董事会2025年第5次会议决议公告》《大唐华银电力股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028，以下简称“股东大会通知”）。

公司董事会已在股东大会通知中载明本次股东大会的会议召集

人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议地点、股权登记日、会

议出席对象、会议投票方式、网络投票平台、投票时间及股东大会会

议审议事项等内容，并按照《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露，其中，公告披露的会议地点为长沙市天心区黑石铺路35号。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月18日（星期四）上午11:00在长沙市天心区黑石铺

路 35号公司本部 A401 会议室召开。公司董事长刘学东先生主持本次股东大会，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东大会会议召开的时间、地点及内容与股东大会通知所载一致。

第3页共9页湖南金州律师事务所法律意见书有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。同时，按照股东大会通知，公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，股东通过网络投票行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统平台的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00的任意时间。

综上，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会的股权登记日为2025年9月12日（星期五）。出席公司本次股东大会会议的股东及股东授权代表3366人，代表股份数804237876股，占公司有表决权股份总数的39.5957％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表2人，代表股份

778254579股，占公司有表决权股份总数的38.32%；参加本次股东

大会网络表决的股东共3364人，代表股份25983297股，占公司有表决权股份总数的1.2757%。

经核查，上述股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有

第4页共9页湖南金州律师事务所法律意见书限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

出席本次股东大会现场会议的人员包括部分股东或股东授权代

表、公司董事、监事、董事会秘书、经理和其他部分高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东大会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的审议事项

公司本次股东大会通知中载明需要审议和表决的议案如下：

1.审议《关于审议公司董事长2022-2024年任期及2024年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》；

2.审议《关于公司续签天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

3.审议《关于修改公司章程的议案》；

4.审议《关于公司注册发行20亿元超短期融资券的议案》。

经本所律师审查，上述议案1由2025年8月8日召开的公司董

第5页共9页湖南金州律师事务所法律意见书

事会2025年第4次会议审议通过并提交，议案2-4由2025年8月

29日召开的公司董事会2025年第5次会议审议通过并提交。本次股

东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。以上议案除议案3为特别决议议案外，均为普通决议议案。

经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议的议案中，议案3作为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案1、2、4作为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。全部议案采取记名投票的方式进行表决。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准）。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就股东大会通知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；选择网络投票的股东在网络投票有效时

间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表

决权总数和表决结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决权

第6页共9页湖南金州律师事务所法律意见书总数和表决结果。

本次股东大会表决结果具体情况如下：

1.审议通过《关于审议公司董事长2022-2024年任期及2024年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》；

（1）表决结果：同意797775756股，反对5335020股，弃

权1127100股，同意股数占参与本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.1964%。

（2）本议案应回避表决的关联股东名称：无。

（3）其中，中小投资者表决情况为：同意19521177股，反

对5335020股，弃权1127100股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份数的75.1297%。

（4）本议案为普通决议议案。