股票简称：华银电力股票代码：600744大唐华银电力股份有限公司（长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼）向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二六年二月上海证券交易所：
根据贵所于2026年2月4日出具的《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕46号）（以下简称“审核问询函”）的要求，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”、“华银电力”、“上市公司”、“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等
相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复宋体
7-1-1目录
问题1.关于本次募投项目与融资规模.....................................3
问题2.关于经营情况...........................................46
问题3.其他...............................................75
7-1-2问题1.关于本次募投项目与融资规模根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过150000.00万元，用于“桂东普洛风电场项目”“桂阳团结风电场项目”“通道县金坑风电场项目”“芷江县碧涌大树坳风电场项目”及补充流动资金。2）本次四个募投项目均由发行人控股子公司实施，项目用地均尚未取得。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目所属地区的电力产业政策、发展趋势
及市场竞争格局、下游电力需求及电力供给情况、公司及同行业可比公司现有及
拟新增装机容量和发电量、发行人已投建风力发电项目运营情况、本次募投项目
拟售电安排等，说明本次募投项目的必要性及新增产能规模合理性，相关电力消纳是否存在重大不确定性；（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性；（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；（5）结合本次募投项目电价、上网电量、毛利率等关键指
标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条和第8条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、结合本次募投项目所属地区的电力产业政策、发展趋势及市场竞争格
局、下游电力需求及电力供给情况、公司及同行业可比公司现有及拟新增装机
容量和发电量、发行人已投建风力发电项目运营情况、本次募投项目拟售电安排等，说明本次募投项目的必要性及新增产能规模合理性，相关电力消纳是否存在重大不确定性
（一）湖南省电力产业政策
湖南省以构建清洁低碳、安全高效的新型电力系统为核心，锚定“双碳”目标与能源安全战略出台系列专项政策，围绕新能源市场化发展、火电转型保障、
7-1-3多能协同布局、电力市场体系建设升级等方面形成特色发展体系。
在新能源市场化发展方面，根据国家发展改革委、能源局《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）
文件要求，湖南省发改委、湖南省能源局、国家能源局湖南监管办公室于2025年10月发布《湖南省深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展实施方案》（湘发改价调〔2025〕663号），明确湖南风电、光伏等新能源上网电量全面进入电力市场，对2025年6月1日前后投产的存量、增量项目实施分类电价政策，存量项目按类型核定机制电量与固定保障电价，增量项目通过竞价确定机制电量电价，对新能源项目建立“多退少补”的可持续发展价格结算机制；同时完善中长期、现货、绿电绿证等适配新能源发展的市场交易机制，构建全品类、全周期新能源市场化交易体系，推动新能源深入融入电力市场，实现价格形成、电量消纳、收益保障的市场化闭环管理。
在火电转型保障方面，湖南省出台多项政策明确火电基础保障性和系统调节性核心定位，推动煤电行业清洁低碳转型。《湖南省新型电力系统发展规划纲要》（湘政办发〔2023〕52号）、《湖南省电力支撑能力提升行动方案（2022—2025年）》、《湖南省加快经济社会发展全面绿色转型实施方案》（湘政办发〔2024〕31号）、《湖南省强化“三力”支撑规划（2022—2025年）》（湘政办发〔2022〕31号）等政策共同指引下，全省积极推进煤电机组节能降碳、灵活性、供热“三改联动”，加快300克标煤/千瓦时以上高耗能机组节能改造与落后机组淘汰，推动百万千瓦级绿色煤电机组更新迭代，合理规划建设调节性、支撑性煤电项目；同时完善煤电容量电价与价格传导机制，保障煤电合理收益，强化其调峰调频核心能力，通过煤电行业清洁化、灵活化、规模化升级，提升电力系统整体调节能力和供电可靠性，为新能源规模化发展筑牢保供基底。
在多能协同布局方面，以《湖南省新型电力系统发展规划纲要》（湘政办发〔2023〕52号）纲领，湖南省推动风光水火储一体化与多能互补发展，构建源网荷储协同、多能联动互补的能源发展体系。在区域新能源开发上，明确大力发展风电、光伏等新能源的核心目标，聚焦湘南湘中、湘西等资源禀赋优势区域推进新能源规模化开发，大力发展农光、渔光等“光伏+”复合模式及分布式能源，同时依托资源分布探索布局风光水火储一体化清洁能源基地，实现多元电源协同
7-1-4发力；在跨区能源合作与电网建设上，加快打造区域电力交换枢纽，“宁电入湘”
特高压直流已全面建成投运，湘粤背靠背柔性直流互联工程已开工建设，湖南电网已正式形成“两交两直”特高压交直流混联对外联络通道，外受电能力大幅提升，通过外电入湘的清洁电力与省内电源互补联动，强化多能协同的跨区域支撑；
同时优化数智化坚强电网布局，合理规划新能源项目接网工程，完善新能源并网消纳配套体系，保障新能源电力高效输送、就近消纳，实现多能互补与电网支撑的深度融合。
在电力市场体系建设升级方面，近年来湖南加速推进省级电力市场建设，初步构建了“中长期+现货+辅助服务”协同有序的市场体系，各市场功能定位清晰，各交易品种衔接逐步优化，保障了湖南电力安全保供和可再生能源高水平消纳，为湖南能源绿色低碳转型和高质量发展提供了有力支撑。2025年10月，湖南电力市场进入连续结算试运行新阶段，《湖南省电力市场系列规则(试行)》正式落地实施，通过整合修订《湖南省电力中长期交易实施细则》、《湖南省电力现货市场交易实施细则》、《湖南省电力辅助服务市场实施细则》、《湖南省电力零售市场交易实施细则》、《湖南省电力市场容量补偿实施细则》及《湖南省电力市场结算实施细则》等6项核心实施细则，实现了全市场品种、全交易环节、全市场主体覆盖的系统性制度重构，标志着湖南电力市场实现了从“框架搭建”到“精细化、协同化运营”的关键升级，为湖南电力现货市场加快建设、融入全国统一电力市场奠定了坚实的机制基础。
（二）湖南省电力发展趋势近年来，湖南省立足“双碳”战略目标与“三高四新”战略定位，以《湖南省新型电力系统发展规划纲要》为引领，破解“缺煤无油乏气”的资源禀赋制约，推动电力产业实现高质量转型。当前，湖南省电力发展呈现以下几大核心趋势，具体如下：
1、新能源主导电源结构转型趋势
湖南省坚持“清洁低碳优先”原则，持续扩大新能源装机规模，推动电源结构从传统化石能源主导向清洁可再生能源主导转变。截至2025年9月末，湖南省新能源装机容量达3978.5万千瓦，占全省总装机容量的45.9%，其中风电装
7-1-5机规模1217.17万千瓦，光伏发电装机规模为2617.1万千瓦。湖南省2024年新
增新能源装机规模789.11万千瓦，同比增长33.59%；2025年1-9月新增新能源装机规模840.47万千瓦，较期初增长26.78%。湖南新能源装机规模已超过火电成为全省装机规模最大的电源类型。近年来，在“双碳”目标的驱动下，湖南省新能源发电产业呈现出快速发展态势，新能源发电在装机和发电量方面的占比均实现显著提升，体现了湖南省能源结构向绿色低碳转型的明显趋势。同时，为保障新能源消纳稳定性，湖南有序推进煤电转型与储能建设，构建起“新能源+调节电源”的可靠供应体系，为新能源电力消纳提供坚实支撑。
2、电力市场化机制深化转型趋势
作为电力体制改革的核心任务，湖南省坚决贯彻国家电力市场化改革部署，以构建全国统一电力市场为目标，系统完善交易规则体系、优化价格形成机制、扩大市场主体范围，推动电力资源配置从行政调控为主向市场调节为主转变，市场化在电力产业发展中的决定性作用显著增强。
在制度体系建设方面，系统出台涵盖中长期交易、现货交易、辅助服务等领域的系列规则，稳步推进现货市场连续结算试运行，构建起多层次、规范化的电力市场交易体系。在价格机制改革方面，优化中长期合同定价模式，建立与现货市场相衔接的灵活价格机制，充分发挥价格信号引导资源配置的作用；全面推动新能源项目入市交易，建立科学合理的竞价机制，促使新能源产业提质增效；完善绿电交易机制，出台专项实施方案，支持绿电直连消费，引导全社会绿色用能转型。在市场主体培育方面，有序扩大市场准入范围，将新型储能、虚拟电厂、分布式电源等新型市场主体纳入交易体系，完善配套注册、计量、结算规则，激发市场活力与创造力。通过一系列改革举措，湖南省电力市场交易规模持续扩大，跨区域交易活跃度显著提升，资源配置效率与市场化水平迈上新台阶。
3、从“能源末端”向“区域能源枢纽”发展趋势
凭借地处中部、承东启西、连南接北的地理区位优势，湖南省加快推进跨区电力通道建设与电网互联互通，逐步实现从被动受电的“能源末端”向主动配置资源的“区域能源枢纽”转变。目前，湖南电网已形成“两直两交”的特高压通道格局——两条直流特高压分别连接甘肃和宁夏，两条交流特高压与湖北、江西
7-1-6电网互联。未来，湖南将持续强化枢纽功能，加快推进湘南特高压交流工程、湘
粤湘黔背靠背直流工程建设，预计到2030年，全省跨省跨区电力受入能力将突破2200万千瓦，与南方电网互济能力达600万千瓦以上。通过构建“外电入湘、省内互济、外送支援”的电力交换格局，湖南正成为全国能源资源优化配置的重要节点，在区域能源安全保障与绿色低碳发展中发挥日益重要的作用。
（三）湖南省电力市场竞争格局
湖南省发电侧电力市场已形成“央企主导、地方国企协同、新主体多元参与”
的市场竞争格局，竞争维度从传统电量竞争向“电量+容量+辅助服务”综合竞争延伸。火电领域，由大唐集团、华能集团、国家电投集团、国家能源集团和华电集团为代表的五大发电集团占据主导地位，通过节能降碳改造与容量电价机制巩固调峰保供核心作用，同时在辅助服务市场与新型储能实现优势互补。新能源领域，央企、地方能源企业与民营资本协同发力，集中式风光基地与分布式光伏“整县推进”并行，市场化竞价机制倒逼项目提质增效，绿色电力价值持续凸显。随着现货市场连续结算试运行推进，抽水蓄能、新型储能、虚拟电厂等新型主体逐步纳入交易体系，市场主体数量稳步增长，竞争活力不断增强，形成“传统电源保安全、新能源提增量、新主体强调节”的多元竞争、协同共赢新格局。
发行人作为五大发电集团之一的大唐集团控股的在湘核心上市平台，依托央企背景在湖南省电力市场形成了较为显著的竞争优势，凭借在装机规模、融资能力、项目建设、生产管理、人才团队等方面的综合优势占据领先地位，成为区域能源保供与产业转型的核心主体。
（四）下游电力需求及电力供给情况
从需求侧来看，近年来随着经济持续发展，湖南省用电需求逐年攀升。全省
2024年全社会用电量2373.96亿千瓦时，较上年增长4.3%，其中：工业用电量
831.70亿千瓦时，同比增长0.5%；居民用电量644.1亿千瓦时，同比增长3.6%；
服务业用电量477.02亿千瓦时，同比增长16.7%。2025年前三季度全社会用电量1877.75亿千瓦时，同比增长3.0%，其中工业用电量831.70亿千瓦时，同比增长0.2%；居民用电量514.37亿千瓦时，同比增长6.2%，服务业用电量436.08亿千瓦时，同比增长17.2%。
7-1-7从供给侧来看，湖南省发电量2024年为1900.11亿千瓦时，2025年1-9月
为1295.2亿千瓦时，从2025年1-9月的发电量分类型来，火力发电量785.8亿千瓦时，占总发电量的60.7%，水力发电量297.9亿千瓦时，占总发电量的23%；
风力发电量154.2亿千瓦时，占总发电量的11.9%；太阳能发电量57.28亿千瓦时占总发电量的4.4%。
总体来看，湖南省作为中部工业和人口大省，用电需求持续增长，且电力需求大于电力供给，由于受到能源禀赋相对匮乏的限制以及负荷峰谷差率大的特点影响，本地能源供应长期面临结构性电力缺口。
（五）公司及同行业可比公司现有及拟新增装机容量和发电量
1、发行人现有及拟新增装机容量和发电量情况
截至2025年9月末，公司在役装机容量717.72万千瓦，其中火电机组482.00万千瓦，光伏机组146.59万千瓦，风电装机75.13万千瓦，水电机组14.00万千瓦，公司新能源装机占比为30.89%。截至2025年9月末，公司核准及在建项目装机容量共计330.8万千瓦，其中火电200万千瓦、风电84.8万千瓦、光伏46万千瓦，项目全部建成投产后，公司总装机容量将突破1000万千瓦。
2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司发电量分别为197.62亿
千瓦时、217.99亿千瓦时、185.20亿千瓦时和146.94亿千瓦时，其中新能源发电量分别为13.43亿千瓦时、19.85亿千瓦时、25.34亿千瓦时和24.77亿千瓦时。
2、同行业可比公司的现有及拟新增装机容量和发电量情况
（1）湖南省内可比公司情况
截至2025年9月末，湖南省全省发电装机容量8652.77万千瓦，其中火电装机容量3169.58万千瓦，水电装机容量1648.95万千瓦，风电装机容量1217.17万千瓦，光伏装机容量2617.08万千瓦。公司是五大发电集团之一的大唐集团的控股上市公司，是湖南省主要发电企业，在湖南省内装机规模处于领先地位，其中火电装机容量占湖南省全省火电装机容量的15.21%。公司在湖南省内的主要竞争对手为其他五大发电集团（华能集团、国家电投集团、国家能源集团和华电集团）在湖南省内各下属子公司及分支机构。除公司外，其他五大发电集团未在湖南省内控股发电类上市公司。2025年10月，国家电投集团实施重大资产重组，
7-1-8通过其下属上市公司远达环保（现更名为“电投水电”）收购了五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）。五凌电力的发电资产主要在湖南省内，截至2024年末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中湖南省内发电装机容量
601.54万千瓦，五凌电力以水力发电装机为主，与公司发电类型结构存在一定差异。除此之外，其他五大发电集团未公开披露其在湖南省内的相关装机规模情况。
新增装机容量方面，根据湖南省发改委网站公布的核准公示信息，2022年、
2023年、2024年及2025年1-9月，湖南省新增核准风电项目数量分别为3个、
74个、41个和46个，新增核准风电装机容量分别为26.98万千瓦、609.70万千
瓦、293.57万千瓦和326.65万千瓦，取得核准的企业主要为五大发电集团下属发电企业及其他大型电力或能源集团。报告期内，公司新增核准风电项目共14个，新增核准风电装机容量108.24万千瓦，新增风电装机规模增长较快，在省内具备一定优势。
发电量方面，根据国网湖南统计数据，2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，湖南省全省发电量分别为1782.90亿千瓦时、1796.31亿千瓦时、
1879.09亿千瓦时、和1476.62亿千瓦时，其中火电发电量分别为1041.35亿千
瓦时、1123.48亿千瓦时、1015.87亿千瓦时和779.84亿千瓦时，风电、光伏等新能源发电量分别为294.43亿千瓦时、360.92亿千瓦时、426.08亿千瓦时和410.02亿千瓦时。报告期内，公司发电量占全省发电量的比例约10%，其中火电发电量占全省火电发电量的比例在15%以上，新能源发电量占比随着装机规模的增长而逐年提升。整体来看，湖南省火电发电量仍占据主要地位，但“双碳”目标下新能源发电量规模快速增长，与公司发电结构及趋势一致。公司作为湖南省发电龙头企业，在保持火电优势地位的同时，大力推进发展新能源，符合国家及地方能源转型的发展方向。
综上，公司背靠大唐集团，装机规模及发电量在湖南省内具备相对优势。公司持续积极投建火电升级改造及新能源项目，不断增强电力业务核心竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核心地位。
（2）其他可比上市公司情况
根据同行业上市公司公开披露信息，与公司装机规模较为可比且同样以火力
7-1-9发电业务为主的同行业上市公司的现有及新增装机容量、发电量情况具体如下：
晋能控股长源电力甘肃能源豫能控股项目
(000767.SZ) （000966.SZ） （000791.SZ） （001896.SZ）
总装机容量（万千瓦）1094.381121.85753.97836.79
其中：新能源装机容
201.58232.74183.9570.79量（万千瓦）核准项目的计划装机
1320300.00426.08容量（万千瓦）在建项目的计划装机
200260.28200.00281.05容量（万千瓦）
发电量（亿千瓦时）434.44401.00294.37264.92
注：上述数据来自各公司披露的2024年年度报告，由于2025年年度报告尚未披露，故此处列示2024年相关数据。
报告期内，公司积极践行清洁能源发展战略，近年来持续提升风电、光伏等新能源装机规模，大力布局新能源业务，推动电源结构转型，公司新能源规模及占比不断提升，在规模相近且以火电业务为主的同行业上市公司中具备优势。
（六）发行人已投建风力发电项目运营情况
截至2025年9月30日，发行人已投产风电项目共15个，风电装机容量合计75.13万千瓦。报告期内，发行人风力发电项目运营情况如下：
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
装机规模（万千瓦）75.1353.9553.9553.95收入（万元）43786.4251656.0460055.1049978.69占主营业务收入的比
6.986.306.165.28例（%）
毛利率（%）48.9143.0948.0046.88
上网电量（亿千瓦时）10.0211.3212.4810.75
利用小时数（小时）1407.362156.472385.882270.94湖南省平均风电利用
1382.062058.872271.232144.48
小时数（小时）
由上可知，报告期内公司风力发电运营装机规模、收入占比小幅提升，风电上网电量整体保持较为稳定水平，毛利率保持较高水平，整体呈现稳健的盈利特征，风电项目平均利用小时数均高于各期湖南省平均水平，体现出公司已投建风电项目整体运营情况良好，具有良好的效益能力。
（七）本次募投项目拟售电安排2025年1月，国家发展改革委、能源局联合印发《关于深化新能源上网电
7-1-10价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”），明确提出推动新能源上网电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易确定上网电价，标志着我国新能源电价政策从过去的保障性收购与有序入市阶段，正式进入全面市场化新阶段。根据136号文的要求，湖南省发改委、湖南省能源局、国家能源局湖南监管办公室于2025年10月发布《湖南省深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展实施方案》（湘发改价调〔2025〕663号）（以下简称“663号文”），结合本地实际情况，对136号文在湖南省落地
出台了具体的实施方案。根据663号文，对于2025年6月1日以后投产的省内增量新能源项目，上网电量全部进入电力市场，通过市场交易形成上网电价，基于“市场形成价格+机制保障托底”的结算机制，项目可自愿参与湖南省新能源可持续发展价格结算机制，通过竞价方式确定部分电量的机制电价和执行期限，湖南省2025年单个项目申请纳入机制的电量上限为80%，2025年竞价上下限区间设定为0.38～0.26元/千瓦时。
因此，根据136号文及663号文的规定，本次募投项目的售电安排将全部通过市场化交易实现。在市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价（撮合）交易、挂牌交易等多种方式确定最终成交电量及电价，经相关方确认后形成交易结果。
（八）说明本次募投项目的必要性及新增产能规模合理性，相关电力消纳是否存在重大不确定性
1、本次募投项目的必要性
综合前述分析，国家及湖南省地方产业政策以及湖南省电力发展趋势为本次募投项目提供了明确的政策支持和目标指引；同时，发行人是大唐集团在湘的控股上市平台，依托央企背景及装机规模优势，为其在湖南地区的新能源市场竞争格局中确立了有利的优势地位；此外，湖南省先天资源禀赋不足形成的电力供应刚性缺口也为新增产能的消纳提供了保障。
本次募投项目将投向湖南省内四个风电场建设项目，募投项目建设具有必要性，主要体现于以下方面：
一是能够改善公司电源结构，助力公司实现转型发展。进入“十四五”以来，
7-1-11公司积极响应国家和地方政策，坚持以清洁能源发展作为核心战略，加速优化电
源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能源企业转向“风光火水储”多能互补的综合性能源供应商。本次募集资金投资于多个风力发电建设项目，符合国家能源转型发展方向以及湖南“三高四新”战略，完成后将进一步扩大公司新能源装机容量规模，有利于改善公司电源结构，持续优化清洁能源结构占比，同时有利于保障湖南省电力负荷供给、促进地方低碳经济的发展，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。
二是能够满足公司业务发展需要，进一步提升公司盈利能力。公司作为湖南省火电龙头企业，截至2025年9月30日，公司在役装机容量717.72万千瓦，其中火电机组482.00万千瓦，水电机组14.00万千瓦，风电装机75.13万千瓦，光伏机组146.59万千瓦。公司装机规模在省内处于领先地位，主要以火电机组为主，虽然近年来清洁能源装机规模有所提升，但整体装机规模仍存在较大发展空间，为积极响应国家“双碳”战略和湖南省大力发展清洁能源的要求，公司顺应新能源发展趋势，通过募集资金投资建设新能源项目，提升新能源发电业务占比，有利于优化公司现有业务结构，增强电力业务核心竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核心地位。
2、新增产能规模合理性
本次募投项目投向湖南省内四个风电发电项目，预计新增产能具体情况如下：
桂东普洛风电桂阳团结风电通道县金坑风芷江县碧涌大树项目合计场项目场项目电场项目坳风电场项目产能规模
10101014.8544.85（万千瓦）预计年上网
电量（万千19840.0017900.0018902.9027101.2583744.15瓦时）
从新增装机规模来看，截至2025年9月30日，公司总在役装机容量717.72万千瓦，本次募投项目预计新增装机容量合计44.85万千瓦，占报告期末公司累计装机容量的6.24%，与公司现有业务规模相匹配，属于规模合理扩张。
从新增发电量来看，项目全部建成投产后预计将新增年上网电量8.37亿千瓦时，占公司目前年均上网电量的比例约为4.50%，占湖南电网年均新能源上网电量的比例约为2.48%。同时，湖南省用电需求持续增长，且由于省内能源禀赋
7-1-12先天不足导致电力刚性缺口持续存在，新增产能规模预计不会对公司及所在区域
带来较大的电力消纳压力。
从发展空间来看，风电作为清洁能源，是“双碳”战略目标下实现能源转型的主要推动力，风电项目建设受到国家及地方政策大力支持，具有长期发展空间。
截至2025年9月30日，公司新能源装机占比30.89%，在电力行业整体加速推进转型优化的趋势之下，公司新能源装机规模仍有较大提升发展的空间。报告期内，公司风电等新能源项目毛利率较高，效益情况良好，风电项目平均发电利用小时数均高于同期湖南省平均水平，不存在闲置产能以及大规模弃风等消纳问题。
综上，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
3、相关电力消纳是否存在重大不确定性
本次募投项目的新增电力可从以下多方面获得消纳保障，具体分析如下：
（1）国家政策推动新能源消纳保障机制不断健全完善近年来，我国不断出台新能源利好政策，以市场化改革促进新能源消纳，通过可再生能源消纳责任权重的设定和考核引导新能源建设科学规划，确保项目开发规模与区域“双碳”目标、经济发展用能需求及实际消纳能力动态匹配；同时
依托消纳目标考核监管体系，对已纳入规划及在建项目形成政策牵引效应，通过推进可再生能源消纳供给体系建设，有效保障已核准项目的建成并网和有效消纳。
“十四五”以来，为进一步解决新能源弃风限电问题，建立健全可再生能源电力消纳的保障机制，国家发改委和国家能源局密集出台了系列政策，例如：2019年5月，国家能源局推出可再生能源电力消纳责任权重制度。可再生能源电力消纳权重是指按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源电量比重，包括总量消纳责任权重和非水电消纳责任权重，并设应达到的最低权重和上浮一定幅度的奖励性权重，国务院能源主管部门每年按省级行政区域下达当年可再生能源电力消纳责任权重；2024年3月5日，国务院《政府工作报告》提出要加强大型风电光伏基地和外送通道建设；2025年11月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，提出了促进产业转移、提升通道效率、集中送出、设定消纳目标、促进自发自用等一揽子解决方案，促进新能源开发消纳，同时明确到2030年，协同高效的多层次新能源消纳调控体系基本
7-1-13建立，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。
在国家政策大力支持下，新能源消纳将迎来系统性解决方案，将进一步推动新能源行业从规模扩张向高质量发展转型，消纳机制的完善将有效扩大新能源消纳空间。
（2）地方政策积极落实促进本地新能源消纳近年来，湖南省新能源装机规模持续快速扩张，湖南当地也通过积极出台地方性政策文件响应推动本地新能源消纳。一方面，湖南省可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，尤其是非水电消纳责任权重由2022年的14.75%提升至2025年的25.70%，提升速度较快，该制度为新能源创造稳定的市场需求，为风电消纳提供了“硬指标”，保障风电的利用小时数和发电量持续增长。另一方面，湖南省也积极通过新能源发电参与调峰辅助市场等方式增加新能源电量的消纳。自
2021年湖南电力调峰辅助服务市场正式运行以来，湖南调峰辅助服务市场累计
增加清洁能源消纳电量254亿千瓦时，其中增加新能源消纳电量约105亿千瓦时，调峰辅助服务年均提升新能源利用率约9.6个百分点，通过市场化手段挖掘系统调节潜力，为新能源消纳创造了空间，进而使湖南省新能源消纳空间得到了充分挖掘。2025年12月，湖南省发展和改革委员会出台了《湖南省有序推动绿电直连发展实施方案》，进一步促进了湖南新能源就近就地消纳。
（3）区域用电结构及电力供需关系为消纳提供基础
湖南省电力需求增长以及用电结构特征导致电力缺口持续存在，为本次募投项目新增电量消纳提供了一定基础保障。从需求侧来看湖南省2024年全社会用电量2373.96亿千瓦时，较上年增长4.3%；2025年1-9月全社会用电量1877.75亿千瓦时，同比增长 3.0%，电力市场需求保持增长。同时，随着大数据、AI 等行业发展，预计电力需求进入新一轮高增长周期，中长期电力仍存在较大增长需求。从供给侧来看，湖南省发电量2024年为1900.11亿千瓦时，2025年1-9月为1295.2亿千瓦时，湖南省总体电力需求大于电力供给，存在电力供应缺口，且由于受到本地能源禀赋相对匮乏的限制以及“工业低、居民高”的用电结构特
征导致峰谷差突出，负荷高峰时段电力缺口加剧，也为本次募投项目投产后的发电量消纳提供了一定保障。
7-1-14（4）储能与多能协同技术发展将系统性提升消纳能力
储能产业发展及“源网荷储一体化”有利于进一步提升新能源电力消纳。根据国网能源研究院发布的《新型储能发展分析报告（2025）》，新型储能规模快速增长，截至2025年9月底，我国新型储能装机规模达到1.03亿千瓦，与“十三五”末相比增长超30倍。其中，国家电网经营区在运新型储能总装机规模8314.6万千瓦，平均充放电时长2.43小时。新型储能行业技术迭代提速，成本持续下行，规模化应用进程稳步推进。湖南省大力支持推进储能行业发展，截至2025年9月末，新型储能装机规模已超过300万千瓦，在调峰辅助市场中成效显著。
2021年10月，湖南省发改委发布《关于加快推动湖南省电化学储能发展的实施意见》，明确提出发展电网侧独立储能为重点；2022年9月，根据《关于开展2022年新能源发电项目配置新型储能试点工作的通知》，对储能项目进一步细化了建设模式，强调按照“大规模、集中式”模式建设；后随着储能项目规模化投运，持续出台具体政策文件进一步明确储能项目的管理要求与价格机制等。此外，各省陆续出台政策支持“风光水火储一体化”，通过多种能源协同互补，进一步提高风能、光伏发电的电能质量和电网运行稳定性，有效提升消纳率，推进风光能源的开发和“双碳”目标的实现。
（5）发行人及所在区域风电整体消纳情况良好
2023年、2024年、2025年上半年，湖南省平均风电利用率分别为99.7%、
97.2%和95.5%，利用率保持95%以上，总体消纳情况良好。报告期各期，公司
风电项目平均利用小时数分别为2270.94小时、2385.88小时、2156.47小时和
1407.36小时，同期湖南省平均风电利用小时数分别为2144.48小时、2271.23
小时、2058.87小时和1382.06小时，公司风电利用率高于湖南省平均水平，表明公司现有风电项目利用率情况良好，不存在大规模弃风等消纳问题，也不存在闲置产能的情况。
（6）新增产能规模合理且不存在较大消纳压力
本次募投项目投建的四个省内风电场从装机规模来看均属于中型风电场，募投项目合计新增装机容量合计44.85万千瓦，占报告期末公司累计装机容量的
6.24%；项目全部建成投产后预计将新增年上网电量8.37亿千瓦时，占公司目前
7-1-15年均上网电量的比例约为4.50%，占湖南电网年均新能源上网电量的比例约为
2.48%。整体来看，本次募投项目新增产能规模合理，预计不会对电力消纳造成较大压力。
（7）跨省区绿电交易机制进一步扩展消纳空间
湖南省已经建成了特高压电力输电线路，在新能源电力富余时段，可通过省间现货、中长期交易等方式向周边省份外送电力，以缓解省内消纳压力，提升新能源利用率。虽然目前湖南省新能源电力仍以省内消纳为主，但未来随着新能源规模进一步扩大，跨省协同机制将进一步完善，绿电跨省跨区交易规模也将持续大幅增长，能够有效促进新能源电力优化配置，为消纳提供外部路径与弹性空间。
综上所述，本次募投项目新增的电力消纳具备坚实保障，不存在重大不确定性。
二、募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体
实施募投项目的原因、必要性和合理性；
（一）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况
本次募投项目的实施主体均为发行人控股子公司，具体如下：
序号募投项目实施主体发行人持股比例
1桂东普洛风电场项目大唐华银桂东新能源有限公司52.5%
2桂阳团结风电场项目大唐华银桂阳新能源有限公司60.00%
3通道县金坑风电场项目大唐华银通道清洁能源有限公司80.00%
4芷江县碧涌大树坳风电场项目大唐华银芷江清洁能源有限公司80.00%
上述实施主体的基本情况、主营业务及经营情况如下：
1、大唐华银桂东新能源有限公司
公司名称大唐华银桂东新能源有限公司
统一社会信用代码 91431027MACX2AP226公司类型有限责任公司
住所桂东县大塘镇桂东产业开发区大塘片区标准厂房第6#栋第4层416法定代表人冯伟注册资本10000万元
股权结构华银电力持股52.50%，桂东县星火新能源有限责任公司持股30%，
7-1-16郴州市新能源科技集团有限公司持股15%，桂东县德成科技有限
公司持股2.50%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；非经营范围
居住房地产租赁；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023-09-01主营业务风力发电经营情况目前尚未开展经营
2、大唐华银桂阳新能源有限公司
公司名称大唐华银桂阳新能源有限公司
统一社会信用代码 91431021MACQ76XB77公司类型有限责任公司住所湖南省郴州市桂阳县龙潭街道园艺路城投大厦3楼法定代表人吴增金注册资本10000万元
股权结构华银电力持股60%，桂阳县蓉城控股集团有限公司持股40%许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；非经营范围
居住房地产租赁；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023-08-01主营业务风力发电经营情况目前尚未开展经营
3、大唐华银通道清洁能源有限公司
公司名称大唐华银通道清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91431230MAC6MND69A公司类型有限责任公司住所湖南省怀化市通道侗族自治县双江镇黄柏村黄柏工业集中区法定代表人赵丹注册资本5000万元
华银电力持股80%，湖南五溪新能源集团股份有限公司持股14%，股权结构
通道侗族自治县红好运新能源有限公司持股6%
经营范围许可项目：电力生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
7-1-17法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；
发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）成立日期2022-12-21主营业务风力发电
最近一期（2025年1-9月）营业收入2441.88万元，净利润2002.26经营情况万元（未经审计），经营情况良好。
4、大唐华银芷江清洁能源有限公司
公司名称大唐华银芷江清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91431228MADKGJ1W6U公司类型有限责任公司
住所湖南省怀化市芷江侗族自治县罗旧镇曹家坪村（芷江产业开发区内）法定代表人赵丹注册资本5000万元
华银电力持股80%，湖南五溪新能源集团股份有限公司持股14%，股权结构
芷江侗族自治县沅州新能源有限责任公司6%
一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输经营范围
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期2024-04-29主营业务风力发电经营情况目前尚未开展经营
（二）通过相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性本次募投项目实施主体的其他股东主要系项目所在地的地方国企或地方财政下属国有企业。发行人通过非全资子公司实施募投项目的原因主要系风电项目投资规模较大且政策性较强，与地方国企等主体合作成立合资公司，一方面能够更好地获取当地土地资源、政策支持渠道等，有助于项目顺利获取关键资源，保障项目实施开展；另一方面能够降低项目建设运营风险和资金压力、优化资产负
债结构和财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力。此外，国家和各地方层面大力推动新能源发展，鼓励国有企业参与风电等清洁能源项目建设，通过合作模式有助于更好地响应政策导向，助力推动当地绿色发展的战略目标。因此，发行
7-1-18人选择通过相关主体实施募投项目具备必要性及合理性。
三、本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；
本次募投项目建设用地具体情况如下：
募投项目用地面积用地性质拟取得方式
桂东普洛风电场项目1.5582公顷建设用地出让
桂阳团结风电场项目1.4594公顷建设用地出让
怀化通道县金坑风电场项目1.8780公顷农用地（拟转建设用地）出让
芷江县碧涌大树坳风电场项目2.0870公顷农用地（拟转建设用地）出让
注：上述募投项目建设用地指风机基础、箱变基础、升压站等永久性用地，不包含项目施工期间使用的施工道路、材料堆场、弃土场等临时用地。
本次募投项目建设用地均涉及办理农用地转为建设用地手续。
截至本回复出具日，本次募投项目建设用地尚未取得土地使用权证，具体办理进度如下：
土地使用权证办理流程环节
2、用地方案组卷报送至所在
募投项目3、所在地政府4、所在地政地政府，并由所在地政府逐
1、取得用地预审履行土地出让府核发土地级上报，最终取得省级政府手续权属证书出具的建设用地批复已取得湖南省自然资源厅核已取得湖南省人民政府出具桂东普洛风发的《建设项目用地预审与的《关于桂东普洛风电场项正在办理土地预计2026年电场项目选址意见书》（用字第目农用地转用和土地征收的招拍挂程序4月左右取得430000202300155号）批复》（湘政地[2025]1449号）
已取得湖南省人民政府出具已与桂阳县自已取得湖南省自然资源厅核的《关于桂阳县团结风电场然资源局签订桂阳团结风发的《建设项目用地预审与预计2026年项目农用地转用和土地征收《国有建设用电场项目选址意见书》（用字第3月左右取得的批复》（湘政地[2025]1161地使用权出让
430000202300156号）号）合同》已取得湖南省自然资源厅核怀化通道县发的《建设项目用地预审与待取得批复后预计2026年金坑风电场组卷已报批，待取得批复选址意见书》（用字第办理土地出让上半年取得项目
430000202400122号）
已取得湖南省自然资源厅核芷江县碧涌发的《建设项目用地预审与待取得批复后预计2026年大树坳风电组卷已报批，待取得批复选址意见书》（用字第办理土地出让上半年取得场项目
4312282025XS0015S00 号）
针对土地使用权证尚未取得的情况，本次募投项目均已由各项目所在地政府部门出具了《情况说明》，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业
7-1-19政策、土地政策及城乡规划，相关公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其
取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。因此，本次募投项目用地无法办理完成的风险较低，预计募投项目用地取得不存在重大不确定性。即使未来募投项目用地无法按照计划取得，公司将积极与相关主管部门沟通协调其他可用地块等作为替代措施，以满足募投项目的用地需求，预计不会对募投项目正常实施产生重大不利影响。
四、本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；
（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性
本次募投项目均为风电场建设项目，各项目的投资构成按国家、部门及湖南省现行的有关规定、定额、费率标准等进行编制，主要测算依据包括：《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2019）；《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2019）；《关于风电场工程设计概算编制规定及费用标准中联合试运转费有关内容的解释》（可再生定额[2022]11号）；《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中安全文明施工措施费费用标准的通知》（可再生定额[2022]39号）以及各风电场工程设计资料等。
本次募投项目的各项投资构成的测算依据及公允性情况如下：
1、桂东普洛风电场项目
项目计划总投资59792.94万元，拟使用募集资金投资15000万元。投资构成具体如下：
单位：万元序号项目投资金额比例
1施工辅助工程1397.912.34%
2设备及安装工程32289.8154.00%
3建筑工程11992.7120.06%
4其他费用11382.0219.04%
5基本预备费1711.872.86%
6建设期利息1018.631.70%
总投资金额59792.94100.00%
7-1-20（1）施工辅助工程
该项目施工辅助工程费主要包括施工供电工程、风电机组安装平台、安全文
明施工措施费和其他费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目金额
施工供电工程45.00
风电机组安装平台899.06
安全文明施工措施费343.85
其他110.00
小计1397.91
（2）设备及安装工程
该项目设备及安装工程费主要包括发电设备及安装工程、集电电缆线路费、
升压变电设备及安装工程和其他设备及安装工程，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目设备购置费安装工程费合计
发电设备及安装工程24059.102818.9626878.06
集电电缆线路-2009.972009.97
升压变电设备及安装工程1958.15546.182504.33
其他设备及安装工程766.27131.18897.45
小计26783.525506.2932289.81
（3）建筑工程
该项目建筑工程费主要包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、
交通工程和其他工程，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
发电场工程2677.68
集电线路工程632.01
升压变电站工程1104.36
交通工程5136.00
7-1-21其他工程2442.66
小计11992.71
（4）其他费用
该项目其他费用主要包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、
生产准备费、勘察设计费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
项目建设用地费7944.41
工程前期费450.00
项目建设管理费1860.11
生产准备费428.05
勘察设计费640.00
其他59.45
小计11382.02
（5）基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为
1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。该项目基本预备费为1711.87万元。
（6）建设期利息
该项目计入固定资产的建设期利息为1018.63万元。
2、桂阳团结风电场项目
项目计划总投资56655.88万元，拟使用募集资金15000万元。投资构成具体如下：
单位：万元序号项目投资金额比例
1施工辅助工程1254.222.21%
2设备及安装工程31552.4055.69%
3建筑工程10827.9719.11%
4其他费用10841.2619.14%
7-1-225基本预备费1604.282.83%
6建设期利息575.751.02%
总投资金额56655.88100.00%
（1）施工辅助工程
该项目施工辅助工程费主要包括施工供电工程、风电机组安装平台、安全文
明施工措施费和其他费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目金额
施工供电工程50.00
风电机组安装平台702.50
安全文明施工措施费419.47
其他82.25
小计1254.22
（2）设备及安装工程
该项目设备及安装工程费主要包括发电设备及安装工程、集电电缆线路费、
升压变电设备及安装工程和其他设备及安装工程，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目设备购置费安装工程费合计
发电场设备及安装工程23806.882029.9425836.82
集电线路工程9.002485.882494.88
升压变电设备及安装工程1908.54301.422209.96
其他设备及安装工程711.77298.971010.74
小计26436.195116.2131552.40
（3）建筑工程
该项目建筑工程费主要包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、
交通工程和其他工程，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
发电场工程2241.57
7-1-23集电电缆线路1283.04
升压变电站工程667.03
交通工程5294.69
其他工程1341.65
小计10827.98
（4）其他费用
该项目其他费用主要包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、
生产准备费、勘察设计费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
项目建设用地费6564.42
工程前期费500.00
项目建设管理费1845.58
生产准备费369.64
勘察设计费500.00
其他1061.62
小计10841.26
（5）基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为
1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。该项目基本预备费为1604.28万元。
（6）建设期利息
该项目计入固定资产的建设期利息为575.75万元。
3、通道县金坑风电场项目
项目计划总投资58123.97万元，拟使用募集资金30000万元。投资构成具体如下：
单位：万元序号项目投资金额比例
1施工辅助工程1789.113.08%
7-1-24序号项目投资金额比例
2设备及安装工程30434.6752.36%
3建筑工程13185.5222.69%
4其他费用10764.6318.52%
5基本预备费1123.481.93%
6建设期利息826.561.42%
总投资金额58123.97100.00%
（1）施工辅助工程
该项目施工辅助工程费主要包括施工供电工程、风电机组安装平台、安全文
明施工措施费和其他费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目金额
施工供电工程52.50
风电机组安装平台1129.32
安全文明施工措施费422.29
其他185.00
小计1789.11
（2）设备及安装工程
该项目设备及安装工程费主要包括发电设备及安装工程、集电电缆线路费、
升压变电设备及安装工程和其他设备及安装工程，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目设备购置费安装工程费合计
发电场设备及安装工程22240.962408.8524649.81
集电电缆线路90.921547.801638.72
升压变电设备及安装工程3119.08446.063565.14
其他设备及安装工程157.00424.00581.00
小计25607.964826.7130434.67
（3）建筑工程
该项目建筑工程费主要包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、
交通工程和其他工程，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，
7-1-25具体如下：
单位：万元项目金额
发电场工程2381.45
集电线路工程737.18
升压变电站工程701.65
交通工程7115.25
其他工程2250.00
小计13185.53
（4）其他费用
该项目其他费用主要包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、
生产准备费、勘察设计费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
项目建设用地费7101.52
工程前期费300.00
项目建设管理费2060.93
生产准备费514.43
勘察设计费712.15
其他75.61
小计10764.63
（5）基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为
1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。该项目基本预备费为1123.48万元。
（6）建设期利息
该项目计入固定资产的建设期利息为826.56万元。
4、芷江县碧涌大树坳风电场项目
项目计划总投资79603万元，拟使用募集资金45000万元。投资构成具体
7-1-26如下：
单位：万元序号项目投资金额比例
1施工辅助工程2581.993.24%
2设备及安装工程41545.3452.19%
3建筑工程18945.2523.80%
4其他费用14073.2417.68%
5基本预备费1542.921.94%
6建设期利息914.261.15%
总投资金额79603.00100.00%
（1）施工辅助工程
该项目施工辅助工程费主要包括施工供电工程、风电机组安装平台、安全文
明施工措施费和其他费用，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目金额
施工供电工程100.00
风电机组安装平台1541.70
安全文明施工措施费652.89
其他287.40
小计2581.99
（2）设备及安装工程
该项目设备及安装工程费主要包括发电设备及安装工程、集电电缆线路费、
升压变电设备及安装工程和其他设备及安装工程，根据项目需要估算造价，具体如下：
单位：万元项目设备购置费安装工程费合计
发电场设备及安装工程30051.863123.8233175.68
集电电缆线路3.003244.783247.78
升压变电设备及安装工程3221.031203.934424.96
其他设备及安装工程630.9266.00696.92
小计33906.817638.5341545.34
（3）建筑工程
7-1-27该项目建筑工程费主要包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、交通工程和其他工程，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
发电场工程3553.19
集电线路工程379.78
升压变电站工程1119.47
交通工程11312.81
其他工程2580.00
小计18945.25
（4）其他费用
该项目其他费用主要包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、
生产准备费、勘察设计费等，参考行业定价标准或发行人现有相关项目费用的报价估算，具体如下：
单位：万元项目金额
项目建设用地费8473.03
工程前期费658.00
项目建设管理费3358.59
生产准备费677.04
勘察设计费800.00
其他106.59
小计14073.24
（5）基本预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，基本预备费费率为
1%-3%，计算基数为施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、其他费用四部分费用之和。本项目基本预备费为1542.92万元。
（6）建设期利息
本项目计入固定资产的建设期利息为914.26万元。
7-1-28综上，本次募投项目的各项投资构成系基于各项目建设所必须的设备、安装
及工程等进行相应投入，具体计划投入基于行业定价标准及项目需要估算造价测算，相关支出具有必要性，测算依据、相关参数充分、合理，符合项目的实际情况，具有公允性。
（二）与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；
1、与公司同类项目的比较情况
选取报告期内公司已建、在建的主要风电项目，与本次募投项目的总投资额以及投资构成中最主要的设备及安装工程投资额进行对比，具体情况如下：
其中：设备及单位总投单位设备产能规模总投资额项目状态安装工程投资资（万元投资（万（MW） （万元）额（万元） /MW） 元/MW）
发行人已建、在建风电项目情况
24年12月已
洪江龙船塘风电项目99.873500.0036431.54736.47365.05部分投产
25年1月已
通道县坪坦风电场项目6045400.0021813.92756.67363.57部分投产通道县八斗坡风电场25年1月已
7552900.0028317.45705.33377.57
项目部分投产
贺家桥风电场二期项目在建5026976.0016387.54539.52327.75
鸾山金子岭风电场项目在建5029960.0017688.13599.20353.76
太湖二期风电项目在建5028026.0014733.27566.72294.67本次募投项目情况
桂东普洛风电场项目-10059792.9432289.81597.93322.90
桂阳团结风电场项目-10056655.8831552.40566.56315.52
通道县金坑风电场项目-10058123.9730434.67581.24304.35芷江县碧涌大树坳风电
-148.5079603.0041545.34536.05279.77场项目
经对比可得，本次募投项目的单位总投资、单位设备投资与报告期内公司在建风电项目相比较为接近，不存在显著差异，与报告期内已建项目相比有所下降，主要系在风电设备技术进步、规模化效应及市场竞争等因素驱动下风机价格下降
导致设备投资额下降，项目投资额亦随之下降，具有合理性。
2、与同行业公司可比项目的比较情况
选取报告期内同行业可比公司披露的风电类募投项目，与公司本次募投项目的总投资额以及投资构成中最主要的设备及安装工程投资额进行对比，具体情况
7-1-29如下：
其中：设单位总单位设同行业产能规总投资额备及安装投资备投资项目名称
上市公司 模（MW） （万元） 工程投资 （万元 （万元额（万元） /MW） /MW）新疆立新能源若羌县米兰
5030213.7518535.33604.28370.71
50MW 风电项
目金润绿原达坂
城 49.5MW 分 49.50 26147.51 17766.00 528.23 358.91散式风电项目新疆能源立新
木垒 500MW 500 225605.29 157717.94 451.21 315.44立新能源风电项目
（001258.SZ）立新能源达坂
城 500MW 风 500 199564.83 140813.86 399.13 281.63电项目立新能源三塘湖20万千瓦
/80万千瓦时
800296032.52237709.58370.04297.14
储能规模+80万千瓦风电项目杜尔伯特南阳圣泉集团
300MW 风电 300 178000.00 未披露 593.00 未披露
（605589.SH）项目朔州平鲁高家通宝能源堰四期
10056881.43未披露568.81未披露
（600780.SH） 100MW 风电项目阿谷子风电场
10061925.92未披露619.26未披露
云南能投项目
（002053.SZ） 华坪西风电场
15078048.72未披露520.32未披露
项目桂东普洛风电
10059792.9432289.81597.93322.90
场项目桂阳团结风电
10056655.8831552.40566.56
场项目315.52发行人通道县金坑风
10058123.9730434.67581.24
电场项目304.35芷江县碧涌大
树坳风电场项148.5079603.0041545.34536.05
279.77
目
注：上述同行业可比公司相关数据来自上市公司募集说明书、定期报告、投资公告等公开资料。
经对比，上述同行业可比公司的风电项目中，立新能源的“新疆能源立新木垒 500MW 风电项目”“立新能源达坂城 500MW 风电项目”“立新能源三塘湖 20
7-1-30万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目”三个项目的单位总投资相对较低，一是由于项目产能规模均较大，规模效应下导致单位投资额有所下降，二是受项目所在地的地形环境、施工条件等方面影响，不同项目的单位总投资有所差异，由于发行人募投项目主要位于湖南省山区，而立新能源上述项目地处新疆戈壁荒漠，工程施工安装方面的成本相对较低，由此导致单位投资额较低。除此之外，总体来看，发行人本次募投项目的单位总投资、单位设备投资与同行业可比公司同类项目情况较为接近，不存在显著差异。
五、结合本次募投项目电价、上网电量、毛利率等关键指标的测算依据，
说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；
（一）本次募投项目电价、上网电量、毛利率等关键指标的测算依据
1、电价测算
本次募投项目的预计上网电价在项目运营期内统一按 0.36 元/kWh（含税）
进行测算，具体确认依据为：结合公司目前电力交易模式占比情况，按80%中长期交易与20%现货交易相结合进行测算，其中：中长期交易电价预计为0.4元/kWh，主要系结合报告期内公司中长期交易结算电价情况，同时考虑了新能源全面进入市场化交易后未来电价可能出现的一定下行影响；现货交易电价为0.22
元/kWh，主要系参考报告期内湖南省现货交易试运行月份所产生的现货市场平均成交价格水平，据此综合计算得出本次募投项目的预计上网电价。
2、上网电量测算
本次募投项目的预计上网电量系根据所在区域风资源条件观测结果分析基础上，参考所在区域风电平均发电情况，同时考虑约5%的弃风限电率影响，综合测算得出。各募投项目的年均上网电量及年等效利用小时数的测算结果具体如下：
桂东普洛风电场桂阳团结风电场通道县金坑风电芷江县碧涌大树项目项目项目场项目坳风电场项目产能规模
10101014.85（万千瓦）年均上网电量
19840.0017900.0018902.9027101.25（万千瓦时）
年利用小时数1984.001790.001890.291825.00
7-1-313、毛利率测算
本次募投项目的毛利率系根据收入、成本测算得出，其中：
（1）收入测算
本次募投项目的营业收入主要来自售电收入，售电收入=上网电价*上网电量。
（2）主要成本及费用测算
本次募投项目的主要成本费用包括材料费、人工工资、福利费及其他、修理费、保险费、折旧费、摊销费、财务费用和其他费用等，各项费用测算按照《中国大唐集团有限公司投资项目经济评价指标参数》并参考行业水平确定。各项主要费用测算如下：
1）材料费：按 5 元/kW；
2）人工工资、福利费及其他：根据项目定员人数，人均年工资按12.66万元计，职工福利费及其他按工资总额的60%计；
3）修理费：按质保期内 10 元/kW、质保期后每五年增加 25 元/kW；
4）保险费：按固定资产原值为基数乘以保险费率，保险费率取2.5‰；
5）折旧费：采用直线折旧法，将资产原值扣除净残值5%后在折旧年限内
平均摊销，折旧年限按20年。
6）摊销费：无形资产摊销采用直线摊销法，其中土地使用权摊销年限等同
生产期减1年，其他无形资产摊销年限为10年；其他资产摊销采用直线摊销法，摊销年限为5年。
7）财务费用：固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息支出，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
8）其他费用：按 30 元/kW
根据上述测算依据，各募投项目达产后在运营期内的平均毛利率情况如下：
桂东普洛风电场桂阳团结风电场通道县金坑风电芷江县碧涌大树项目项目项目场项目坳风电场项目
毛利率（%）43.4838.9840.5841.95
7-1-32（二）说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理综上，本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，其中：对未来电价的测算已考虑新能源项目全面进入市场化交易后对电价可能产生的下行影响，对上网电量的测算已结合所在区域情况考虑一定弃风限电率影响，对毛利率的测算及计算基础均具有合理依据，相关假设条件符合公司实际情况、客观行业数据以及相关行业政策，效益预测方法符合会计政策及行业惯例，因此本次募投项目效益测算谨慎、合理。
六、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性
综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，具体测算过程如下：
序号项目计算公式金额（万元）
1 截至 2025 年 9 月末可自由支配资金 A 105011.65
2 未来三年经营活动现金流量净额 B 383784.33
3 未来三年资金需求 C=* +* +* +* 1459464.67
3.1最低现金保有量需求*58607.97
3.2未来三年最低现金保有量增加额*5434.54
未来三年偿还有息负债本金及利息
3.3*984822.75
所需资金
3.4未来三年主要资本性支出*410599.41
4 未来三年总体资金缺口 D=C-A-B 970668.69
注：以下假设仅为本次发行中模拟测算未来三年资金缺口使用，不构成公司对未来三年盈利情况的承诺。
（一）可自由支配资金情况
截至2025年9月30日，公司货币资金余额为107751.98万元，其中使用受限货币资金余额为2740.33万元，主要系保证金等。因此，截至2025年9月30日，公司可自由支配的货币资金余额为105011.65万元。
（二）未来三年经营活动现金流量净额
过去三年，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度过去三年平均
7-1-33经营活动产生的
176397.91158323.5260793.70131838.38
现金流量净额
营业收入834829.64993884.50970243.75932985.96
比例21.13%15.93%6.27%14.44%2022年至2024年，公司营业收入存在一定波动，但从最近一期（2025年
1-9月）情况来看，公司营业收入回归增长，同比增幅3.23%。随着株洲2*100
万千瓦火电升级改造项目投产以及公司新能源业务快速发展，预计公司未来营业收入规模将持续增长。假设未来三年公司营业收入保持每年同比3%的增长率，未来三年预计营业收入测算如下：
未来三年预计营
项目 2025 年度 E 2026 年度 E 2027 年度 E业收入合计
营业收入859874.53885670.77912240.892657786.19公司2022年至2024年三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
平均值为14.44%，假设2025年至2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额占当年度营业总收入的比例与近三年平均值的比例保持一致，即为14.44%，
2025年至2027年公司经营活动产生的现金流量净额合计为383784.33万元。
（三）未来三年资金需求
1、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最少货币资金，计算公式为：最低现金保有量＝年付现成本总额÷货币资金周转次数。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为58607.97万元，具体测算过程如下：
财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量（万元）*=*÷*58607.97
2024年度付现成本总额（万元）*=*+*－*731720.88
7-1-342024年度营业成本（含营业税金及附加）（万元）*800191.45
2024年度期间费用总额（万元）*59530.52
2024年度非付现成本总额（万元）*128001.09
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*12.49
现金周转期（天）*=*+*－*28.83
存货周转期（天）*26.40
应收款项周转期（天）*84.60
应付款项周转期（天）*82.17
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用
权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360*平均存货余额/营业成本；应收款项周转期=360*平均应收账款账面
余额/营业收入；应付款项周转期=360*平均应付账款账面价值/营业成本。
2、未来三年最低现金保有量增加额
随着公司业务持续发展，预计未来将新增一定的最低资金保有量需求。假设公司最新现金保有量的增长率与营业收入的增长率保持一致，预计公司未来三年新增最低资金保有量需求测算如下：
单位：万元项目金额
2024年末最低现金保有量*58607.97
营业收入增长率3%
未来三年末最低现金保有量*64042.51
未来三年新增最低现金保有量*=*-*5434.54
3、未来三年偿还有息负债本金及利息所需资金
截至2025年9月30日，公司有息负债明细情况如下：
单位：万元项目金额
短期借款318686.40
其他流动负债的有息负债62631.61
一年内到期的非流动负债275798.88
长期借款1665676.96
租赁负债27707.35
长期应付款18795.25
合计2369296.44
7-1-35上述有息负债中，未来三年内到期需偿还的本金金额为811013.08万元。同时，根据贷款市场报价利率（LPR）一年期 3%进行测算，发行人未来三年偿还上述有息负债的利息支出金额合计为173809.67万元，合计未来三年需偿还的有息负债本金及利息所需资金约为984822.75万元。
4、未来主要资本性支出
公司近年来大力发展新能源业务，投建新能源项目数量较多，因此未来项目投资建设的资本性支出需求较大。截至2025年9月末，公司预计未来三年内主要资本性支出金额合计为410599.41万元，主要用于投资建设衡南县向阳光伏发电项目、炎陵县龙溪风电项目等10余个新能源项目以及在建的重点项目株洲2
×100万千瓦扩能升级改造项目的后续阶段资本性支出等。
综上，综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司预计未来三年总体资金缺口为970668.69万元，超过本次募集资金总额150000万元，因此本次募集资金规模具有合理性。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人针对上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅湖南地区的行业政策规定、电力行业相关研究报告、行业发展趋势、市场竞争格局、电力供求情况等信息资料；
2、查阅发行人定期报告、财务报表等资料，获取报告期内发行人运营电站明细，访谈相关项目负责人，了解已投建风力发电项目运营情况；
3、查阅同行业可比公司披露的定期报告等资料，了解同行业可比公司现有
及拟新增装机容量和发电量情况；
4、获取并查阅本次募投项目实施主体的工商档案、营业执照、公司章程及
财务报表、投资协议等资料，了解相关实施主体的基本情况、主营业务及经营情况；
5、访谈发行人相关负责人，了解本次通过非全资子公司实施募投项目的原
因及合理性；
7-1-366、获取并查阅本次募投项目用地取得的相关批复文件、协议等资料，访谈
发行人相关负责人，了解募投用地安排及土地使用权证的审批程序及办理进度；
7、获取本次募投项目所在地主管部门出具的关于办理并取得土地权证不存
在实质性法律障碍的说明文件；
8、获取并查阅本次募投项目的可研报告，了解募投项目的投资构成情况以
及有关效益测算的关键指标测算依据及测算过程等，查询公司已投产项目及同行业公司的可比项目的测算情况；
9、查阅公司报告期内相关财务数据，获取公司未来三年日常经营积累、最
低现金保有量要求、偿还有息负债及利息、投资项目主要资本性支出金额的测算过程，分析合理性。
（二）核查结论经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目投向湖南省内的四个风电场建设项目，风电行业具备长期
发展空间，符合当地相关产业政策及行业发展方向，本次募投项目建设具有必要性；发行人在所在区域具备市场竞争的优势地位，已投建风电项目及所在区域的风电利用率情况良好，新增产能规模合理，相关电力消纳可从国家及地方政策层面、湖南地区能源结构及用电需求、行业技术升级、多能协同发展、跨省跨区输
电通道建设及绿电交易机制加速完善等多方面获得保障，消纳不存在重大不确定性；
2、本次募投项目实施主体为发行人控股的非全资子公司，其他股东系项目
所在地的地方国企或地方财政下属国有企业，发行人选择通过与其他股东共同合作投资建设募投项目，有助于获取当地资源、政策支持，降低项目建设运营风险和资金压力，同时也符合地方政策导向与绿色转型战略目标，具备必要性及合理性；
3、本次募投项目建设用地均尚未取得土地使用权证，各项目正在根据相关
流程正常办理土地权属证书，且已取得各项目所在地主管部门出具的关于办理并取得土地权证不存在实质性法律障碍的说明，预计募投项目用地取得不存在重大不确定性；
7-1-374、本次募投项目的各项投资构成系基于行业定价标准及项目需要估算造价测算，相关支出的测算依据合理，具有公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目相比整体不存在显著差异；
5、本次募投项目未来电价、上网电量、毛利率等关键指标的测算已充分考
虑发行人实际经营情况及相关行业政策影响，募投项目效益测算谨慎、合理；
6、发行人本次发行募集资金总额未超过未来期间发行人资金缺口，本次募
集资金规模具有合理性。
八、保荐机构就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第
4条和第8条的相关规定发表意见
（一）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条土地问题的规定
1、保荐机构根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，对本次募
投项目用地情况逐项进行核查并发表核查意见如下：
《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条核查情况具体规定
一、募集资金用于收购资产的发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定是否存在被要求办理出让手续不适用。发行人本次募集资金用于风电项并缴纳出让金的情形是否可能损害发行人或投目及补充流动资金，不涉及“募集资金用资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机于收购资产”的情形。
构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的
有效性发表意见;如涉及划拨用地但是不符合
《划拨用地目录》相关法规要求的保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构发行人本次募投项目实施实际不涉及租赁及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证土地。本次募投项目均为风电项目，风电和土地租赁合同重点关注土地的用途、使用年
项目实施用地来源为自有土地，租赁土地限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计
的用途为施工期间的临时运输、堆放、拼
划;重点关注出租方是否取得了合法的土地使用
装等临时使用场地，不修建永久建筑物，权证向发行人出租土地是否存在违反法律、法租赁土地并非募投项目经营期的实施场规或其已签署的协议或作出的承诺的情形发地。
行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证依据谨慎性原则核查租赁临时土地情况详
登记类型、规划用途是否存在将通过划拨方式
见本题回复“2．临时租赁用地基本情况”。
取得的土地租赁给发行人的情形。
三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。不适用。发行人本次募投项目用地均按照
发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地农用地转建设用地办理用地手续，不涉及方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规使用集体建设用地的情形。
7-1-38《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条
核查情况具体规定的规定并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策
程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、
流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
四、如发行人募投项目用地存在占用基本农田、发行人本次募投项目用地不存在占用基本违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规
农田的情形，均按照农用地转建设用地办政策情形的保荐机构及发行人律师应当审慎发理用地手续。
表意见。
如本问询函之“问题1（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取五、发行人募投项目用地尚未取得的发行人应得是否存在重大不确定性”之回复所述，当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体发行人已按照本款规定披露募投项目用地
安排、进度是否符合土地政策、城市规划募投
的计划、取得土地的具体安排、进度，确项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用
认相关用地符合土地利用总体规划，符合地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
土地政策及城乡规划，相关项目公司依法响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并履行相关程序并支付相关费用后，其取得发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土募投项目永久性设施用地的国有土地使用地法律法规政策情形的保荐机构及发行人律师
权证不存在实质性法律障碍，发行人募投应当审慎发表意见。
项目不存在用地无法落实的风险，不会对募投项目实施产生不利影响。
2、临时租赁用地基本情况
发行人本次募投项目实施实际不涉及租赁土地。本次募投项目均为风电项目，风电项目实施用地来源为自有土地，租赁土地的用途为施工期间的临时运输、堆放、拼装等临时使用场地，不修建永久建筑物，租赁土地并非募投项目经营期的实施场地。
依据谨慎性原则，保荐机构对临时租赁用地情况进行核查，具体情况如下：
（1）本次募投项目临时租赁用地基本情况如下：
用地土地土地项目名称租赁协议签署情况租赁费用形式面积类型根据土地租赁面
已与桂东县东洛乡下洞村、东洛积（亩）、租赁期
村、上洞村、五花村、东山林场，桂东普洛风电共计限（年）计算土地
临时林地桂东县沙田镇文昌村，普乐镇齐场项目844.61亩租赁费用，并支付云山村、普乐林场等分别签订青苗补偿费等一
《临时租用土地协议》。
次性补偿费用。
桂阳团结风电临时共计林地已与桂阳县洋市镇庙下村、瓦僚根据土地租赁面
7-1-39用地土地土地
项目名称租赁协议签署情况租赁费用形式面积类型
场项目710.44亩等村、双江村、石兰村、花麦村、积（亩）、租赁期
东岭村、东成村，樟市镇竹里村、限（年）计算土地平都古村、禾苍村、公和村、桐租赁费用，并支付木村等村民委员会分别签订《土青苗补偿费。地租赁框架协议》。
根据土地租赁面已与通道侗族自治县独坡镇地
林地、积（亩）、租赁期
通道县金坑风共计坪村、孟冲村、上岩村、金坑村
临时园地限（年）计算土地电场项目334.02亩村民委员会分别签订《土地租赁等租赁费用，并支付合同》。
青苗补偿费。
已与芷江侗族自治县碧涌镇板
林地、根据土地性质、租
山村、碧河村、大山村、田坪村，芷江县碧涌大共计园地、赁面积（亩）、租
大树坳乡柑子坪村、黄双溪村、
树坳风电场临时33.48公其他赁期限（年）计算
石竹坪村、扎牛坪村，新店坪镇项目顷农用土地租赁补偿费家园村等村民委员会分别签订地等用。
《临时用地租赁复垦协议》。
（2）临时用地租赁合同基本情况根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”截至本回复出具日，发行人本次募投项目租赁集体用地已履行如下决策或者备案确认程序：
1）桂东普洛风电场项目
根据桂东县东洛乡东洛村、上洞村、五花村、下洞村，沙田镇文昌村，普乐镇齐云山村各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》，村委会作为出租方/鉴证方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，土地租赁合同系村民小组、村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部
决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或
其他第三方合同权益的情形；土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法
7-1-40规的情形，租赁行为合法有效。
根据桂东县普乐镇、桂东县沙田镇、郴州市桂东县东洛乡人民政府分别出具
的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。
上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
2）桂阳团结风电场项目
根据桂阳县洋市镇东成村、东岭村、花麦村、庙下村、石兰村、双江村、瓦僚村，樟市镇公和村、禾苍村、平都古村、桐木村、竹里村等各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作为出
租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
根据桂阳县洋市镇、樟市镇人民政府分别出具的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营
权以租赁形式出租给公司该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
3）通道县金坑风电场项目
根据通道侗族自治县独坡镇地坪村、金坑村、孟冲村、上岩村各村委会分别
出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作
7-1-41为出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会
与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；
上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
根据通道侗族自治县独坡镇人民政府出具的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以
租赁形式出租给公司该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
4）芷江县碧涌大树坳风电场项目
根据芷江县碧涌镇田坪村、碧河村、板山村、大山村，芷江县新店坪镇家园村，芷江县大树坳乡柑子坪村、黄双溪村、石竹坪村、扎牛坪村各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作为
出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。
根据芷江县碧涌镇、芷江县大树坳乡、芷江县新店坪镇人民政府分别出具的
《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司该等流转/租赁行为合法有效。
上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。
7-1-42前述临时用地均已取得临时用地批准，根据公司提供的临时用地审批单/临
时用地批准通知书，租赁土地的用途为施工期间的临时运输、材料堆场、拼装、弃土场等使用场地，批准使用年限为2年，不修建永久建筑物，使用期满后将完成对租赁土地的复垦，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
综上所述，出租方向发行人出租临时用地符合《中华人民共和国农村土地承包法》的要求，该等流转/租赁行为已履行必要决策程序，取得政府对于流转/租赁行为有效性的证明，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，本次募投项目临时用地均已取得临时用地批准，租赁和使用符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的要求，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形，符合第4条第二款“募投项目涉及租赁土地的情形”之要求。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条募投项目实施方式的规定
1、保荐机构根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条，对本次募
投项目实施方式逐项进行核查并发表核查意见如下：
《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条核查情况具体规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制原则上要求实施主体为母公司或其拥
有控制权的子公司。但是以下两种情形除符合。经核查，本次募集资金投资项目实
外:(一)拟通过参股公司实施募投项目的需同时施主体大唐华银桂东新能源有限公司、大
满足下列要求:1.上市公司基于历史原因一直通唐华银桂阳新能源有限公司、大唐华银通
过该参股公司开展主营业务;2.上市公司能够对道清洁能源有限公司、大唐华银芷江清洁
募集资金进行有效监管;3.上市公司能够参与该能源有限公司均为发行人控股子公司，发参股公司的重大事项经营决策;4.该参股公司有行人能够对募投项目实施进行有效控制。
切实可行的分红方案。(二)国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实不适用。经核查，本次募投项目实施主体施募投项目的保荐机构及发行人律师应当关注
均成立于2024年及之前年度，非为本次募与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合投项目新设，不涉及本款“通过新设非全理性并就其他股东是否属于关联方、双方出资资控股子公司或参股公司实施募投项目
比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是的”情形。
否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募符合。经核查，本次通过非全资控股子公
投项目的应当说明中小股东或其他股东是否同司实施募投项目，涉及的四家公司已在公比例增资或提供贷款同时需明确增资价格和借司章程/投资协议中明确约定出资人按照
款的主要条款(贷款利率)。保荐机构及发行人律认缴注册资本出资比例为融资贷款提供对师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公应金额担保或按认缴注册资本比例追加出
7-1-43《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条
核查情况具体规定
司利益的情形并发表意见。资/根据项目建设进度及出资人持股比例注资，目前的安排不存在损害上市公司利益的情形。
根据本次募投项目实施主体的其他股东出
具的确认函，后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借
款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐华银电力股份有限公司利益和相关股东合法权益。
综上，增资价格和借款的主要条款（贷款利率）将在后续项目实施过程中协商确定，并履行相应决策程序。不存在损害上市公司利益的情形，符合本款要求。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的发行人和中介机构应
当披露或核查以下事项:(一)发行人应当披露该不适用。经核查，本次募投项目不存在第公司的基本情况共同设立公司的原因、背景、
8条第四款“通过与控股股东、实际控制必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施;通
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理共同出资设立的公司实施募投项目的情
性;(二)共同投资行为是否履行了关联交易的相况”。
关程序及其合法合规性;(三)保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条和
第8条的相关规定履行了如下核查程序：
（1）核查募投项目经营期的实施用地取得的相关批复文件、出让协议等资料，以及募投项目所在地主管部门出具的关于办理并取得土地权证不存在实质性法律障碍的说明文件；
（2）核查募投项目建设期租赁临时用地涉及的租赁合同、集体土地经济组
织村民委员会的内部决策确认文件、租赁用地上级主管政府的租赁备案、临时用地审批等文件；
（3）查阅土地管理相关法律法规；
7-1-44（4）核查本次募投项目实施主体的最新营业执照、公司章程、财务报表、投资协议等；
（5）登录国家企业信用信息公示系统核查本次募投项目实施主体的基本情
况、股东信息；
（6）取得本次募投项目实施主体其他股东的确认函，确认关于后续增资/借款的安排；
（7）走访募投项目并对相关事项进行访谈；
（8）逐项对照《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条土地问题、
第8条募投项目实施方式的规定。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人募投土地、募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条、第8条的规定。
7-1-45问题2.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为970243.75万元、
993884.50万元、834829.64万元和636155.36万元，扣非归母净利润分别为
-98907.70万元、-21413.67万元、-21100.65万元和35150.49万元，经营活动产生的现金流量净额分别为60793.70万元、158323.52万元、176397.91万元和
271561.27万元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为132262.89万元、182717.22万元、173968.64万元和129032.19万元。3）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为977055.65万元、1284437.08万元、1393852.65万元和1355157.05万元。4）报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为
228553.08万元、220097.34万元、332597.59万元和540577.46万元。5）报告
期各期末，发行人资产负债率分别为92.98%、92.41%、93.72%和91.98%。
请发行人说明：（1）报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；（2）结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾
期情况、是否存在长期未回收的应收账款及与同行业可比公司对比情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合报告期内各类业务资产的使用情况、
是否存在资产闲置、固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性；（4）报告期内公司在建工程规模增长的原因，是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分；（5）结合可动用货币资金、现金流情况、债务到期时间及利息费用等，说明公司是否存在流动性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
7-1-46一、报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公
司是否存在显著差异及原因，净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
（一）报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；
1、报告期内公司扣非归母净利润变动的原因及合理性
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入636155.36834829.64993884.50970243.75
营业成本551721.09793167.81945912.62973301.47
毛利额84434.2641661.8347971.88-3057.72
毛利率13.27%4.99%4.83%-0.32%
税金及附加9202.697023.636991.287134.52
销售费用37.53187.61196.69958.04
管理费用7599.1410654.1011064.9912311.49
研发费用---3257.48
财务费用31080.8748688.8149377.2456079.90
加：其他收益1717.272811.733881.195694.68
投资收益（损失以“-”号填列）7635.8312289.4216340.7670233.15
其中：权益法核算的长期股权投资收
6351.3911722.7614795.02-11649.80
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）80.22895.69-1019.0122.53
信用减值损失（损失以“-”号填列）403.70-2841.83-10291.50-669.35
资产减值损失（损失以“-”号填列）-6284.29-4452.63-5319.38-1302.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.64-100.30948.8113709.95
营业利润（亏损以“-”号填列）40066.12-16290.23-15117.434889.35
加：营业外收入904.419426.353981.383068.22
减：营业外支出9.47145.612384.32257.39
利润总额（亏损总额以“-”号填列）40961.07-7009.49-13520.367700.18
减：所得税费用2893.773282.363973.193833.66
净利润（净亏损以“-”号填列）38067.30-10291.85-17493.563866.52归属于母公司所有者的净利润（净亏35668.44-11271.15-18715.762418.81
7-1-47项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度损以“-”号填列）归属于母公司所有者的扣除非经常性
35150.49-21100.65-21413.67-98907.70
损益的净利润（净亏损以“-”号填列）
报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-98907.70万元、-21413.67万元、-21100.65万元和35150.49万元，呈现持续改善、大幅扭亏的态势。
2022年，公司扣非后归母净利润为-98907.70万元，出现较大亏损，主要系
当年燃煤价格持续高位运行，严重侵蚀火电业务盈利。受此影响，火电业务毛利率降至-7.15%，毛利为-59311.60万元；叠加非火电业务贡献毛利56253.88万元，公司整体毛利仅为-3057.72万元。在此基础上，进一步扣除期间费用72606.91万元及权益法核算的长期股权投资损失11649.80万元，导致扣非后归母净利润亏损约9.89亿元。此外，公司2022年净利润为3866.52万元，与扣非后归母净利润存在显著差异，这主要是受两项非经常性收益的影响，一是转让全资子公司湖南大唐先一科技有限公司100%股权，确认投资收益约8.10亿元；二是金竹山分公司部分闲置土地被政府收储，实现处置收益约1.22亿元。上述收益合计约
9.32亿元，对冲了主营业务亏损，使得当年净利润为正。
2023年，公司扣非归母净利润较2022年同比增加77494.03万元，核心得
益于两大因素共同作用，一是售电量增加带动收入增长，叠加燃煤成本下降，推动毛利额增加51029.60万元，二是公司以权益法核算的长期股权投资收益同比增加26444.82万元，两大因素共同促成扣非归母净利润显著改善。
2024年，公司扣非归母净利润较2023年微增313.02万元，整体波动较小，基本保持稳定。
2025年1-9月，公司扣非归母净利润实现大幅扭亏为盈，增至35150.49万元。主要驱动因素一是燃煤成本大幅下降，有效降低营业成本压力，二是光伏发电收入增长势头强劲，当期光伏收入已接近2024年全年水平，收入和利润贡献持续提升。双重利好推动毛利额大幅上升，最终实现盈利突破。
综上，报告期内公司扣非归母净利润的变动，主要受燃煤价格波动、发电业务结构变化、长期股权投资收益变动等经营因素影响，各期变动原因符合公司经
7-1-48营实际情况，具有商业合理性。
2、与同行业可比公司是否存在显著差异及原因
报告期内，公司与同行业可比企业的扣非归母净利润比较如下：
单位：万元
项目可比企业2025年1-9月2024年2023年2022年晋控电力30772.44-8131.84-53141.71-79800.86
长源电力27180.7669279.8434239.005124.64
豫能控股28075.53-16364.41-66645.88-220814.39扣非归母净
浙能电力605766.52720979.67615954.59-223093.78利润
华电国际621144.50535203.10380275.20-55976.80
平均值262587.95260193.27182136.24-114912.24
华银电力35150.49-21100.65-21413.67-98907.70
数据来源：上市公司年度报告、三季度报告。
报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润呈现持续改善的良好态势，与同行业可比公司平均值的变动趋势基本趋同。2022年至2024年，公司扣非归母净利润连续处于亏损区间，但部分可比公司同期已实现盈利或亏损幅度收窄。上述差异的形成，主要系各企业在核心资源禀赋、资产规模结构及区域市场环境等方面存在区别。
具体来看，一是燃料成本管控能力不同。公司所处的湖南省属于煤炭净调入省份，远离煤炭主产区，燃煤采购存在运距长、物流成本高的天然短板，直接推高入厂标煤单价。同行业可比公司晋控电力、长源电力，在燃煤采购端具备先天资源禀赋优势：晋控电力扎根煤炭主产区山西省，控股股东为山西省内最大煤炭企业，坐拥显著的资源与价格优势；长源电力控股股东为全国最大的煤炭产销公司国家能源集团，其长协煤采购占比高、履约稳定性强，燃料成本可控性突出。
这也是公司火电业务毛利率显著低于上述同行的核心原因，在煤价处于高位阶段，该成本劣势被进一步放大，对利润空间形成严重侵蚀。
二是规模效应与市场竞争力不同。报告期内，公司火电业务单机容量及整体装机规模在行业中不占优势，在电力市场竞价中缺乏成本竞争力。而浙能电力、华电国际等大型同行，凭借装机体量庞大且布局跨越多省的优势，以巨大的售电规模有效摊薄折旧、人工等单位固定成本，进而提升整体毛利率水平。相比之下，
7-1-49公司因售电量规模有限，单位固定成本偏高，与大型同行的成本控制能力存在明显差距，盈利能力相对偏弱。
三是区域电力供需环境不同。湖南省新能源装机呈爆发式增长，叠加外购电占比偏高，火电利用小时数持续承压，公司火电发电量增长空间受到制约。而部分同行则受益于区域市场的阶段性供需利好，例如长源电力，2024年其经营区域湖北省水电出力不及预期，拉动省内火电发电需求增长，该公司火电发电量同比大幅提升24.07%，收获了额外的电量增长空间。由此可见，公司发电量增长受制于湖南省能源结构转型的阶段性特征，而部分同行则依托区域供需的短期变化实现逆势增长。
综上所述，部分同行业可比公司未陷入持续亏损，并非完全规避了火电行业的共性周期挑战，而是凭借燃料成本管控、规模效应等差异化优势，在行业调整期展现出较强的抗风险能力。而公司在叠加地域禀赋短板、规模效应不足、区域能源结构转型等多重压力下，报告期内承受了更为严峻的经营挑战。
（二）净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
净利润38067.30-10291.85-17493.563866.52
加：资产减值准备6284.294452.635319.381302.46
信用减值损失-403.702841.8310291.50669.35
固定资产折旧、油气资产折
93746.76120063.04103853.4488295.60
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产摊销2080.122773.509401.7312188.71
无形资产摊销1803.782405.052367.875683.99
长期待摊费用摊销2069.632759.513240.023594.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益0.64100.30-948.81-13709.95以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以--117.680.6912.91“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-80.22-895.691019.01-22.53“－”号填列）
7-1-50项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度财务费用（收益以“－”号填
31279.8549418.3749929.1156593.56
列）投资损失（收益以“－”号填-7635.83-12289.42-16340.76-70344.84
列）递延所得税资产减少（增加-102.26-3082.74-421.711225.66以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少-2.673281.91494.38-946.50以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号
8650.94147.68-6489.1347881.26
填列）经营性应收项目的减少（增
23821.6334780.6940440.003643.62加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减
71981.01-20037.76-26710.03-79147.94少以“－”号填列）
其他-88.56370.397.30经营活动产生的现金流量
271561.27176397.91158323.5260793.70
净额净利润与经营活动产生的
-233493.97-186689.76-175817.08-56927.18现金流量净额差额
报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额的差额分别为-56927.18万元、-175817.08万元、-186689.76万元和-233493.97万元。公司净利润持续低于经营活动现金流量净额，且差额较大，主要系由电力行业“重资产、高负债”的经营模式及相应的会计处理特点所致，具体原因可分为以下三类：
一是受非付现成本与费用的影响。公司作为发电企业，固定资产规模较大，每年计提大额折旧，报告期各期在8.8亿至12.0亿元之间。同时，公司对使用权资产、无形资产等长期资产计提摊销，报告期各期在0.59亿至2.15亿元之间。
折旧与摊销在计算净利润时作为成本费用扣除，但并未发生实际的现金流出，是导致公司经营活动现金流高于净利润的核心原因。
二是财务费用的影响。为保障发电项目投资建设，公司维持了较大规模的有息负债，相应产生了较高的财务费用，报告期各期在3.1亿至5.7亿元之间。财务费用在利润表中作为期间费用列支，减少了当期净利润，但其对应的利息支出在现金流量表中被归类为筹资活动现金流出，而非经营活动现金流出。这是形成净利润与经营活动现金流量净额差异的另一项重要且稳定的原因。
三是受营运资金变动影响。存货、经营性应收及应付项目的周期性波动，会对当期经营现金流产生调节作用，是各年间差异幅度变化的重要影响因素。
7-1-51剔除折旧与摊销、财务费用和营运资金变动的影响后，公司调整后的净利润
与经营活动产生的现金流量净额之间的差异如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
净利润 A 38067.30 -10291.85 -17493.56 3866.52
折旧与摊销 B 99700.30 128001.10 118863.06 109762.83
财务费用 C 31279.85 49418.37 49929.11 56593.56
营运资金变动 D 104453.58 14890.61 7240.84 -27623.06
调整后的净利润 E=A+B+C+D 273501.02 182018.23 158539.45 142599.85
经营活动产生的现金流量净额 F 271561.27 176397.91 158323.52 60793.70
差额 G=E-F 1939.75 5620.32 215.93 81806.15
注：折旧与摊销=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+使用权资产摊销+无
形资产摊销+长期待摊费用摊销；营运资金变动=存货的减少+经营性应收项目的减少+经营性应付项目的增加。
2023年至2025年1-9月，剔除折旧与摊销、财务费用和营运资金变动的影响后，调整后的净利润与经营活动现金流净额差异分别为215.93万元、5620.32万元和1939.75万元，差异较小。
2022年，剔除前述三项主要影响因素后，调整后的净利润反而高于经营活
动现金流净额81806.15万元，主要原因系当年公司转让原子公司先一科技股权，确认了约8.10亿元的投资收益，该事项增加净利润但属于投资活动范畴，不产生经营现金流，从而拉大了差异。
综上所述，报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额的差异，主要系电力行业重资产、高负债的经营特性所致，大额非付现折旧摊销、非经营性财务费用、营运资金变动及投资收益确认是差异核心影响因素，该差异真实反映公司经营模式与财务状况，具有商业合理性。
二、结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾期情况、是否存在长期未回
收的应收账款及与同行业可比公司对比情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）应收账款的账龄结构
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
7-1-52单位：万元
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年
98049.7676.70%121262.8870.01%133465.3480.27%110468.8997.38%
以内
1至
21254.3116.63%33443.0519.31%31139.9918.73%1845.981.63%
2年
2至
6880.625.38%17114.549.88%820.310.49%736.220.65%
3年
3至
1013.740.79%762.280.44%504.590.30%-0.00%
4年
4至
355.950.28%273.830.16%-0.00%-0.00%
5年
5年
274.310.21%342.310.20%346.310.21%395.020.35%
以上
合计127828.70100.00%173198.89100.00%166276.54100.00%113446.11100.00%
报告期内，公司应收账款账龄以1年以内为主，截至2025年9月末，公司账龄1年以内应收账款占比为76.70%，主要为应收国网湖南省电力有限公司（以下简称“湖南国网”）的金额。1年以上账龄应收账款占比呈上升趋势，主要系可再生能源补贴资金受审核及拨付流程影响，回款周期拉长所致。
（二）期后回款及逾期情况
截至2026年1月31日，公司应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元截至2026年1月31日报告期应收账款余额期后回款比例的期后回款金额
2025年9月30日147439.8388299.3859.89%
2024年12月31日192683.20146503.9176.03%
2023年12月31日199703.55169633.7784.94%
2022年12月31日140556.63118984.8084.65%
截至2026年1月31日，公司各期末应收账款余额的期后回款比例分别为
84.65%、84.94%、76.03%和59.89%。公司应收账款期后回款整体情况较好，2025年9月30日的应收账款余额截至2026年1月31日尚未收回的主要为应收湖南
国网已单项计提坏账准备的1.46亿以及应收湖南国网和内蒙古电力（集团）有
限责任公司（以下简称“内蒙电网”）的可再生能源补贴余额3.47亿元。
公司主要客户为电网企业，具体为湖南国网、内蒙电网。公司与上述电网客户签订的购售电协议中约定，电费结算原则上按月度周期执行，购电人应在电费
7-1-53确认日后10个工作日内，向售电人全额支付当期电费。目前公司电费实际回款
执行情况与合同约定基本一致，整体回款进度良好。
除正常电费外，协议同时约定，可再生能源发电相关的中央财政补贴、地方财政补贴资金支付，遵照国家及地方相关法规政策规定执行。可再生能源补贴资金主要来源于国家财政公共预算安排的专项资金，以及依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入，受补贴审核流程较长、可再生能源基金收缴结算周期偏长、补贴发放政策等因素影响，该类补贴资金整体发放周期较长，通常需1-3年方可收回，导致补贴电费回款进度相对较慢，但相关款项均按政策约定推进结算，不存在逾期情形。
（三）是否存在长期未回收的应收账款
公司存在的长期未回收大额应收账款为应收湖南国网的14675.19万元，该款项由2012-2013年因政策执行差异产生的电费结算差异7175.19万元、补贴差
异7500.00万元两部分构成。经审慎判断该款项收回可能性较低，公司已对其单项全额计提坏账准备14675.19万元。
1、电费结算差异7175.19万元
该款项因国家与地方电价政策执行时间差异形成。2013年，国家发改委发布《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格〔2013〕1942号），明确自2013年9月25日起燃煤发电企业上网电价下调1.35分/千瓦时（含税）；
结合湖南省内火电企业累计亏损严重、利用小时数偏低的现状，湖南省物价局为缓解企业经营压力，下发《关于电价调整有关问题的通知》（湘价电〔2013〕124号），将上述电价下调政策的省内执行时间顺延至2014年1月1日。公司依据湖南省地方政策，按未下调的电价标准确认2013年9月25日-12月31日期间电费收入7175.19万元。2024年4月，湖南国网出具函件明确，其严格执行国家发改委上述文件规定，已按国家核定的燃煤标杆上网电价足额支付对应期间上网电费，对公司主张的该笔调价电费不予支付。
2、补贴差异7500.00万元
该款项因政策后续整改导致补贴款未足额支付形成。2012年，湖南省物价局先后出具《关于对大唐株洲电厂给予存煤奖励和让发水电补偿的函》（湘价函7-1-54〔2012〕280号）、《关于对大唐金竹山电厂给予存煤奖励、脱硝补贴和让发水电补偿的函》（湘价函〔2012〕283号）、《湖南省物价局关于对大唐湘潭电厂给予存煤奖励和让水发电补偿的函》（湘价函〔2012〕285号）、《关于大唐华银电力股份有限公司给与电费补偿的函》（湘价函〔2013〕230号）等文件，对省内火力发电厂出台调煤保电存煤奖励、火电让发水电补偿等政策，公司在湘各火电厂据此合计获批奖励及补贴款16000万元，湖南国网2012年已实际支付8500万元。后湖南国网根据中央巡视组整改指导意见，认为湖南国网已按国家核定的燃煤标杆上网电价足额支付对应期间上网的电费，对剩余7500万元补贴款不再予以支付，该款项至今未收回。
综上，结合上述款项的形成背景、湖南国网的实际支付意愿及相关事项的落地执行情况综合分析，公司经审慎评估认为该笔14675.19万元应收账款收回可能性较低，已按会计准则要求对其单项全额计提坏账准备。
（四）与同行业可比公司对比情况
1、坏账计提政策对比
公司与同行业可比企业的应收账款坏账计提政策对比如下：
可比上市坏账计提政策公司
（1）单项计提坏账准备；
（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：1）账龄组合1——常规性应收账
晋控电力款：1年以内0%，1-2年5%，2-3年20%，3-4年40%，4-5年60%，5年以上100%；（2）组合2——关联方组合：实际坏账计提比例为0%；（3）组合3——
其他经营性应收款项组合（新能源补贴及保证金）：实际坏账计提比例为0%。
（1）单项计提坏账准备；
（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：1）应收国家电网公司电费-原则
上对账龄在六个月（含六个月）以内应收电网公司电费不计提坏账准备；账龄
长源电力超过六个月的应收电网公司电费参考“其他款项”的计提方法计提坏账准备。
2）无回收风险应收款项-不计提坏账准备。3）其他款项-公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，同时综合考虑账龄因素计算预期信用损失。
（1）单项计提坏账准备；
（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：1）账龄组合1：应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表。（2）电费组合：判断对国网公司的应收电豫能控股费不存在预期信用损失，实际坏账计提比例0%；（3）补贴款组合：参照电费、热费补贴的政策规定及同行业信用损失经验数据，结合当前状况及对未来经济状况的预测，测算补贴款的预期信用损失率，计算预期信用损失，2024年实际坏账计提比例1.00%。
（1）单项计提坏账准备；
浙能电力
（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：组合1：低风险组合；组合2：较
7-1-55可比上市
坏账计提政策公司
低风险组合；组合3：中等风险组合；组合4：高风险组合；组合5：合并内
关联方组合——应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
华电国际全部为单项计提损失准备。
（1）单项计提坏账准备；
华银电力（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：1）关联方组合：坏账计提比例实际为0%；2）账龄组合：应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
数据来源：上市公司年度报告、审计报告。
由上表可知，公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比公司整体一致，均遵循《企业会计准则》并区分单项与组合计提。对于回收周期较长的可再生能源补贴款，部分同行业公司（如晋控电力、豫能控股）将其单独划分为一个信用风险特征组合，并采用相对较低的固定比例（0%或1%）计提。相比之下，公司未对该类款项进行单独划分，而是将其统一纳入账龄组合，严格依据预期信用损失模型并考虑其账龄进行计提，该处理方式更为审慎。
2、整体坏账准备计提比例对比
2022年至2024年末，华银电力与同行业可比上市公司应收账款整体坏账准
备计提情况对比如下：
公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
晋控电力2.71%2.74%2.90%
长源电力1.97%1.30%0.75%
豫能控股2.66%1.83%7.84%
浙能电力3.75%3.30%1.38%
华电国际2.91%2.83%2.94%
平均值2.80%2.40%3.16%
华银电力9.71%8.51%5.90%
数据来源：上市公司年度报告。
2022年末至2024年末，公司整体坏账计提比例均显著高于行业平均值。该
差异主要源于公司对一笔收回可能性极低、账龄超长的应收湖南国网款项
（14675.19万元）进行了单项全额计提坏账准备。该项计提是基于对该款项形
成背景、债务方支付意愿及最新函证结果的独立、审慎评估，符合会计准则要求，充分反映了相关资产的信用风险。
3、基于信用风险特征组合的计提比例对比
7-1-56为剔除前述单项计提的特殊影响，更公允地比较公司在正常经营活动中对具
有类似信用风险特征应收账款（以账龄组合为主）的计提审慎性，现将各公司扣除单项计提影响后的、基于信用风险组合的计提比例对比如下：
公司名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
晋控电力2.70%2.74%2.89%
长源电力1.97%1.30%0.75%
豫能控股0.52%0.40%0.63%
浙能电力2.61%2.55%1.29%
华电国际0.00%0.00%0.00%
平均值1.56%1.40%1.11%
中位数1.97%1.30%0.75%
华银电力2.07%1.13%0.43%注：上表数据为扣除单项计提金额后，各公司依据其既定的信用风险特征组合（主要为账龄组合）计提坏账准备的比例。其中，华电国际因其会计政策为全部单项计提，故此数据为
0%。
由上表可见，2022年及2023年，公司基于账龄组合的计提比例略低于行业平均值及中位数，主要原因在于该期间公司应收账款账龄结构非常优良，2022年末与2023年末1年以内账龄的应收账款占比分别为97.38%与80.27%。此外，公司该组合下的主要债务人为信用等级较高的电网公司，历史回款记录良好。基于上述优良的信用风险特征，公司根据预期信用损失模型测算出的计提比例处于合理水平。
2024年，随着账龄超过1年的可再生能源补贴电费余额有所增加，公司基
于账龄组合的计提比例上升至2.07%，已超过行业平均值，与行业趋势保持一致，且计提更为充分。
与同行业公司的横向比较显示，计提比例的差异主要源于各自信用风险组合的划分方式及组合内资产结构的不同。例如，豫能控股因其政策中将应收国网电费及补贴款组合的计提比例设定为0%和1%，故其比例较低；而晋控电力与浙能电力的比例较高，则主要系其组合中长账龄或高风险资产占比较高所致。可比公司中，长源电力的坏账计提政策及变动趋势与公司最为接近，两者计提比例也处于相近区间。
7-1-57（五）公司应收账款坏账准备计提是否充分综上，公司应收账款坏账准备计提严格遵循《企业会计准则》及内部相关制度，结合应收账款账龄结构、期后回款情况、长期未回收款项实际状态，并参考同行业可比公司计提政策与水平审慎开展，对收回可能性极低的长期未回收款项已全额单项计提，扣除单项计提影响后与同行业可比公司整体无重大差异，计提依据充分、金额合理，坏账准备计提充分。
三、结合报告期内各类业务资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资
产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性；
（一）报告期内各类业务资产的使用情况、是否存在资产闲置
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为977055.65万元、1284437.08万元、1393852.65万元和1355157.05万元。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具构成。房屋及建筑物主要包括电厂主厂房、储灰场、煤运码头、输煤栈桥、办公楼及员工宿舍等生产配套与辅助性建筑，报告期内，上述房屋建筑物均与在运发电机组配套使用，为发电业务的核心载体，维护和使用状况良好。机器设备为核心生产资产，包括汽轮机、发电机、锅炉、风机、光伏板等各类发电机组及附属设备，各期末其账面价值占固定资产总额的比例分别为
79.50%、83.62%、85.81%及86.08%，占比呈稳步提升趋势，主要系新能源发电
机组投资增加所致。运输工具主要为生产及管理用车，规模相对较小，用于日常生产经营。
各期末固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
2025年2024年2023年2022年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
一、账面原值
房屋及建筑物679567.67678354.36672469.98638907.75
机器设备2719499.172678431.862525145.332071765.80
运输工具22547.319792.259956.7010860.84
合计3421614.143366578.473207572.012721534.39
二、累计折旧
7-1-582025年2024年2023年2022年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
房屋及建筑物485535.93472129.96453472.80430102.80
机器设备1550965.051480315.021449106.031292986.94
运输工具18331.748656.488931.749764.63
合计2054832.721961101.461911510.571732854.38
三、减值准备
房屋及建筑物9636.079636.079636.079636.07
机器设备1988.301988.301988.301988.30
运输工具----
合计11624.3711624.3711624.3711624.37
四、账面价值
房屋及建筑物184395.67196588.33209361.11199168.88
机器设备1166545.821196128.541074051.01776790.56
运输工具4215.561135.781024.961096.20
合计1355157.051393852.651284437.08977055.65
公司作为经营年限较长的发电企业，固定资产整体成新率约40%，核心发电资产以运营10年以上的成熟火电机组为主，以及新能源机组（光伏、风电）和水电站等，资产整体运营状态稳定。截至2025年9月30日，公司及其分子公司拥有的在运装机容量在100兆瓦以上的主要发电机组配置情况如下：
装机容量序号公司名称发电机组配置（兆瓦）
3台600.00兆瓦火电机组、15.00兆瓦分布式光伏机
1金竹山分公司1820.99
组、5.99兆瓦分布式光伏机组
2台300.00兆瓦火电机组、2台600.00兆瓦火电机
2湘潭发电1805.20
组、5.20兆瓦分布式光伏机组
3株洲发电6202台310.00兆瓦火电机组
4耒阳分公司6002台300.00兆瓦火电机组
5涟源新能源4279台3.00兆瓦风电机组、400.00兆瓦光伏机组
6娄底清洁能源300300兆瓦光伏机组
7新化光电300300兆瓦光伏机组
8绥宁新能源149.559台2.50兆瓦风电机组，1台2.00兆瓦风电机组
9赫山新能源140140兆瓦光伏机组
61台2.00兆瓦风电机组、2台1.50兆瓦风电机组、
10湖南新能源126.06
1.06兆瓦分布式光伏机组
11通道清洁能源11316台5.50兆瓦风电机组、4台6.25兆瓦风电机组
7-1-59装机容量
序号公司名称发电机组配置（兆瓦）
12沅江新能源100100兆瓦光伏机组
报告期内，公司固定资产整体运营使用正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整形成的闲置固定资产。截至2025年9月30日，公司闲置固定资产账面价值合计3666.40万元，具体情况如下：
1、耒阳火电厂1、2号关停机组：根据国家煤电行业“先立后改”淘汰落后
产能专项政策要求，该机组于2022年依规关停。因该机组与在运的3、4号机组存在输煤系统、排烟管道、公用变压器及备用电源等公用设施关联，为保障在运机组安全稳定运营，需先行完成公用系统物理分割、资产界区划分等前置工作，故未即时启动资产处置。截至2026年1月，相关公用系统分割工作已完成，资产处置程序已正式启动，预计2026年完成全部处置工作。截至2025年9月30日，该项资产已计提减值准备1302.46万元，账面价值为3322.56万元。
2、株洲火电厂 2×125MW 关停机组配套厂房及少量备品备件：该机组已于
报告期前依规关停，配套厂房尚未拆除，且留存少量备品备件。截至2025年9月30日，该项资产已计提减值准备6952.82万元，账面价值为232.17万元，账面价值接近净残值。
3、子公司锡东能源停业形成的闲置资产：子公司锡东能源部分资产因经营
调整暂停营业形成闲置，截至2025年9月30日，该项资产已计提减值准备268.09万元，账面价值为114.78万元。
（二）固定资产减值测试
1、新能源电站及水电站固定资产减值情况说明
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定：企业应当在资产负
债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
报告期各期，公司水力发电、风力发电及光伏发电业务的收入和毛利率情况如下：
7-1-60单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率金额金额金额金额
水电10945.1534.49%12696.0414.67%10040.54-6.96%12655.9113.43%
风电43786.4248.91%51656.0443.09%60055.1048.00%49978.6946.88%
光伏发电50487.2251.36%50690.1453.70%27502.7160.23%9064.1655.73%
由上表可知，公司所属风力发电及光伏发电电站近年来营运正常，盈利良好，相关资产不存在减值迹象。水力发电企业虽受雨水丰枯等自然因素影响，报告期内部分水电站偶有小额亏损，但整体营运正常，且水电站后期无大额变动成本投入，故公司判断其相关资产不存在减值迹象。
2、火电项目固定资产减值情况说明
（1）关停火电项目
报告期内各资产负债表日，公司针对耒阳1号、2号关停机组相关资产进行减值评估测试，同时聘请专业评估机构北京天健兴业资产评估有限公司协助完成相关资产的减值评估工作。2022年至2024年末，北京天健兴业资产评估有限公司对耒阳1号、2号关停机组的评估结论如下：
单位：万元
评估范围：一期工程两台20万千瓦国产燃煤机组闲置的构筑物和机器设备
评估基准日：2022年12月31日
资产评估报告文号：天兴评报字(2023)第0642号
评估方法：市场法
固定资产账面价值6022.46
评估价值4720.00是否减值是
减值金额1302.46
评估基准日：2023年12月31日
资产评估报告文号：天兴评报字(2024)第0563号
评估方法：市场法
固定资产账面价值4130.08
评估价值4212.27是否减值否
7-1-61评估基准日：2024年12月31日
资产评估报告文号：天兴评报字(2025)第0290号
评估方法：市场法
固定资产账面价值3541.99
评估价值3545.83是否减值否
根据减值评估结果，公司于2022年计提相关资产减值准备1302.46万元，
2023年和2024年不存在减值，相关减值计提充分。
（2）在运火电项目
根据企业会计准则资产组相关认定规定，公司将各火力发电站认定为一个资产组，相关资产包括处于正常使用中的固定资产、无形资产以及售后回租融资租赁相关使用权资产等经营性资产，所涉及的资产组以下分别简称耒阳火电厂、金竹山火电厂、湘潭火电厂及株洲火电厂。公司每年在资产负债表日判断四个火电厂是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的火电项目，公司聘请专业评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司协助完成相关资产组的可收回金额评估工作。
报告期各期末，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司火电资产的评估结果如下：
单位：万元项目耒阳火电厂金竹山火电厂株洲火电厂湘潭火电厂
评估基准日：2022年12月31日
资产评估报告文号：国众联评报字(2023)第3-0126号
评估方法：预计未来现金流量现值法资产组账面价值期末余
79368.75234704.4484337.67203167.16
额合计
未来现金净流量现值113638.05614337.4297221.05658143.98是否减值否否否否
评估基准日：2023年12月31日
资产评估报告文号：国众联评报字(2024)第3-0102号
评估方法：预计未来现金流量现值法资产组账面价值期末余
74333.82210575.0876929.72184219.27
额合计
7-1-62项目耒阳火电厂金竹山火电厂株洲火电厂湘潭火电厂
未来现金净流量现值76562.12594627.23108811.66790211.60是否减值否否否否
评估基准日：2024年12月31日
资产评估报告文号：国众联评报字(2025)第3-0113号
评估方法：预计未来现金流量现值法资产组账面价值期末余
72730.98180344.6769608.08/
额合计
未来现金净流量现值74307.03779802.15100203.15/是否减值否否否否
注：因湘潭火电厂2023年以来经营业绩情况较好，单体报表连续两年毛利率和净利润持续为正，因此在2024年12月31日公司判断该资产组不存在减值迹象，当期末未对湘潭火电厂估计可收回金额。
经对耒阳火电厂、金竹山火电厂和株洲火电厂发电资产组基于行业相关政策
和公司资产实际情况进行减值测试，2022年至2024年末，相关资产组可收回金额大于资产组账面价值，资产组无需计提减值。公司将对2025年末的火电机组相关资产开展年度减值迹象判断工作，对于存在减值迹象的资产，将进一步测算其可收回金额。
（三）与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司固定资产减值准备计提比例情况如下：
单位：万元，%
2024年12月31日
证券简称固定资产净值减值准备余额计提比例
晋控电力3203233.72--
长源电力2754844.6918745.930.68
豫能控股1799196.300.610.00
浙能电力5416349.1980520.011.49
华电国际13096025.90168619.501.29
平均数5253929.9653577.210.69
中位数3203233.7218745.930.68
华银电力1405477.0211624.370.83证券简称2023年12月31日
7-1-63固定资产净值减值准备余额计提比例
晋控电力3382250.55--
长源电力2536117.5021319.890.84
豫能控股1853010.220.610.00
浙能电力4714796.9154929.871.17
华电国际13350643.40184617.901.38
平均数5167363.7252173.650.68
中位数3382250.5521319.890.84
华银电力1296061.4511624.370.90
2022年12月31日
证券简称固定资产净值减值准备余额计提比例
晋控电力3384791.18--
长源电力1513540.2415145.001.00
豫能控股1920255.9049.430.00
浙能电力4212030.456920.340.16
华电国际12751994.10177165.901.39
平均数4756522.3739856.130.51
中位数3384791.186920.340.16
华银电力988680.0211624.371.18
注：数据来自可比公司年度报告计算得到；固定资产净值=固定资产原值-固定资产累计折旧。
2022年末、2023年末及2024年末，公司固定资产减值准备计提比例分别为
1.18%、0.90%及0.83%，可比公司同期计提比例平均数为0.51%、0.68%及0.69%，
中位数为0.16%、0.84%及0.68%，公司各期末计提比例均高于可比公司平均数及中位数。具体来看，公司计提比例高于晋控电力、长源电力及豫能控股，除
2022年外，均低于浙能电力与华电国际。
其中，2023年、2024年浙能电力计提比例较高，主要系其2023年非同一控制下收购中来股份所致，中来股份为光伏组件生产企业，并非电力生产主体，其固定资产减值计提比例相对较高，扣除中来股份的影响后，浙能电力各期末固定资产减值准备计提比例分别为0.16%、0.35%及0.38%，公司计提比例均高于该调整后比例。华电国际计提比例较高，主要是其2022年、2023年分别因24家、
17家下属单位机组政策性关停、环保及设备性能不达标等事项，集中计提减值
准备4.33亿元、4.98亿元，属于针对阶段性资产减值迹象的集中计提。除华电
7-1-64国际外，公司计提比例基本高于其余可比公司，主要系公司严格落实湖南省煤电
行业“先立后改”淘汰落后产能的专项任务要求，对符合关停条件的老旧煤电机组及时、足额计提减值准备。
（四）固定资产减值计提的充分性综上，公司固定资产减值准备计提严格遵循《企业会计准则》及会计审慎性原则，结合报告期内资产使用、闲置状态，通过规范的减值测试并参考同行业可比公司情况审慎开展，对存在减值迹象的资产足额计提，计提依据充分、金额合理，减值准备计提充分。
四、报告期内公司在建工程规模增长的原因，是否存在延期转固或长期停
工的情况，相关减值准备计提是否充分；
（一）报告期内公司在建工程规模增长的原因
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为228553.08万元、220097.34万元、332597.59万元和540577.46万元，整体呈增长态势。主要原因是报告期内，公司聚焦能源业务结构优化与规模扩张，两大核心业务布局共同推动在建工程规模持续增长，一方面公司积极响应湖南省电力产业政策导向，大力扩张新能源发电业务布局，持续推进各区域光伏、风电项目的规划与建设，新能源项目具有投资周期长、单项目投资规模较大的特点，相关项目的持续投入直接带动在建工程账面价值维持高位；另一方面为契合煤电“节能降碳、灵活性、供热”三改联动政策要求，公司持续优化煤电业务结构，重点布局“大唐华银株洲2×100万千瓦火电扩能升级改造项目”，该项目作为公司煤电业务升级的核心重点工程，投资体量较大，其持续推进进一步增厚了在建工程规模，受上述事项影响，报告期各期末在建工程账面价值均处于较高水平。其中2024年末、2025年9月末在建工程账面价值较上期末分别增加112500.25万元、207979.87万元，主要系大唐华银株洲2×100万千瓦火电扩能升级改造项目持续推进，该项目作为百万千瓦级超超临界机组建设项目，本身投资建设成本较高，且报告期内逐步进入大规模施工与设备采购阶段，相关投资支出集中落地，直接推动在建工程账面价值实现阶段性大幅增长，该增长趋势与公司煤电业务升级规划及项目建设进度匹配。
7-1-65（二）是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分
公司主要在建工程项目中，部分项目存在延期转固或长期停工的情形，具体如下：
1、大唐华银阳江发电项目前期2012年，公司在广东省阳江市开展大唐华银阳江“上大压小”发电项目（以下简称“阳江项目”）前期工作，拟建设两台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，该项目列入广东省“十二五”发展规划。2012年10月12日，广东省发展改革委以“粤发改能电〔2012〕934号”文上报国家能源局申请批准开展前期工作。
2014年2月，广东省发改委将本项目列入了《广东省2014-2020年电源发展规划》。
该项目作为沿海优质百万煤电厂址，属于发展战略储备资源，公司一直积极跟踪项目推进情况。项目已签订可研相关的环境影响评价、电气接入系统、海域使用论证、水资源论证等25个专题报告编制合同，组织项目完成开展了多个专题委托编制报告编制工作，其中地震安评、地质灾害危险性评估、文物考古调查与勘探、粉煤灰（渣）及石膏综合利用等4个专题工作已经完成评审；项目已取得地
震、航空、压覆矿、文物、地址灾害等5个支持性文件；取得了太原铁路局关于
项目煤炭铁路运输的复函、秦皇岛港关于项目所需燃煤在港口中转的复函、煤炭运输保障协议。该项目共计投入4452.63万元，包括专题费相关支出1183万元和管理费相关支出3269万元，相关费用支出具有合理性。
但由于受排放总量、煤炭消耗总量和海洋功能区划调整、电力供应过剩等问题影响，项目基本停滞。2024年6月17日，广东省发展改革委出具关于阳江项目的复函（粤发改能源函〔2024〕414号），指出“十四五以来，国家要求新建煤电项目不选新址，主要采取现有厂址扩建方式。目前大唐华银阳江项目暂不具备纳规建设条件”。根据复函，阳江项目实施可能性较低。根据《企业会计准则》及公司相关制度，因该项在建工程主要为前期费用支出，目前公司无其他在广东开展火电项目的计划，无可收回价值，因此公司在2024年将阳江项目前期费用全额计提减值准备4452.63万元。
2、东莞三联热电联产项目前期
2012年，公司在广东省东莞市开展大唐华银东莞三联热电“上大压小”项
7-1-66目（以下简称“东莞项目”）前期工作，拟与东莞市东糖集团有限公司共同合作
投资建设两台35万千瓦热电联产机组。2013年2月，东莞项目取得国家能源局同意开展前期工作批复。2015年9月，公司收到广东省发展和改革委员会和广东省环境保护厅联合下发的《关于珠江三角洲地区燃煤发电项目建设有关问题的通知》（粤发改能电函〔2015〕4022号文），通知中明确，在珠三角地区列入省级专项规划的背压式燃煤热电联产项目除外，禁止新建、扩建燃煤发电项目和企业自备电站。按照上述文件要求，广东省能源局要求公司提出迁建方案，并开展迁建工作。据此，公司通过重新选点，选取了阳江高新区作为迁建厂址，并开展了相关工作，阳江市已原则同意公司开展前期工作。项目前期工作期间，已取得包括环评、能评在内的国家级支持性文件5个，包括环保总量、规划选址、稳评在内的省级支持性文件16个，市级支持性文件24个，项目可行性研究报告和烟气治理“趋零排放”专题研究报告均已通过电力规划总院审查。截至2017年12月31日，该项目共计投入5869.79万元，包括专题费相关支出1188万元和管理费相关支出4682万元，相关费用支出具有合理性。
2018年3月，公司与国粤投资集团有限公司签订了合作框架协议，拟以东
莞项目截至2017年12月31日全部前期费用作为出资，利用项目配套的关停机组容量，在韶关建设超临界循环硫化床发电项目（以下简称“韶关项目”），后续韶关项目完成了可研报告编制并取得地方政府支持性文件。但受制于“十四五”能源规划限制，项目推进缓慢。2025年8月，国粤投资集团有限公司之子公司国粤（广东）投资集团有限公司出具《关于商洽国粤韶关二期项目合作有关事宜的复函》，明确“鉴于双方《合作框架协议》项下权利义务已随合作终止而自行解除，对双方不再产生任何约束力”。基于此，双方确认终止合作。根据《企业会计准则》及公司相关制度，因该项在建工程主要为前期费用支出，目前公司无其他在广东开展火电项目的计划，无可收回价值，因此公司在2025年将东莞项目前期费用全额计提减值准备5869.79万元。
3、金塘冲水库发电站项目前期
2008年，为优化公司电源结构、落实发展战略部署，公司加大水电项目开发力度。同年12月，公司参与益阳市金塘冲水库项目（以下简称“金塘冲项目”）投资招商比选并成功中标，牵头推进该项目前期工作。
7-1-672011年，金塘冲项目向国家发改委申报项目建议书。国家发改委依据国家投资建设项目体制改革相关规定，在《关于湖南省金塘冲水库工程项目建议书的批复》（发改农经〔2012〕508号）中明确要求，如国家投入防洪功能投资在2亿元以上，则该项目在可行性研究阶段必须通过采取向社会公开招标选定项目业主的方式。
根据上述要求，2013年，公司与益阳市人民政府签订协议，终止金塘冲水利枢纽工程投资合作。双方经天职会计师事务所审计，益阳市审计局复核确认，项目前期工作费用及投资补偿合计7768.73927万元，其中前期工作费用经专业审计与复核确定，投资补偿按项目公司实收资本金银行同期贷款利率计算为一次性补偿。费用支付遵循“谁中标谁负责”原则，由市政府督促中标人向公司支付上述确认款项。
金塘冲项目已被纳入湖南省“十四五”规划，并跻身湖南省“十四五”水安全保障规划十大水利标志性工程之列；2022年1月，项目进一步入选国家发改委、水利部联合印发的《“十四五”水安全保障规划》。目前，湖南省政府已将该项目列为资江流域防洪战略性工程统筹推进，各项工作均有序开展。
2023年12月，湖南省资水金塘冲水库枢纽工程特许经营项目招标公告正式发布，招标范围涵盖2013年7月前发生的前期费用投资7768.74万元。2024年
1月，项目中标结果公示，确定湖南省港航水利集团有限公司为中标人。自中标
结果确定后，公司始终与益阳市人民政府及相关方保持密切沟通，积极推动前述经审计确认的补偿款项的支付安排。鉴于该款项的支付涉及与原项目终止协议的衔接、以及与新中标方在特许经营框架下的具体安排，相关支付事宜需在政府协调下，遵循必要的商业与行政程序进行协商和落实。目前，该支付事宜仍在益阳市人民政府的协调下持续推进，公司将持续跟进并全力配合，以期尽早完成相关款项的结算。
截至2025年9月30日，公司金塘冲项目在建工程账面余额为7563.00万元，前述7768.74万元补偿款可全额覆盖该在建工程余额，项目暂不存在减值风险。
4、大唐华银核电项目前期
2006年6月，为落实“积极拓建核电”的战略规划，公司召开了核电项目
7-1-68的厂址预评审会。2007年3月12日，电力规划设计总院组织完成了大唐华银核
电项目初步可行性研究报告的审查。在此基础上，公司根据审查意见，以株洲县龙门厂址为主，全面启动了该项目的可行性研究阶段的各项工作。目前已完成地质、地震、厂址区域1：5000地形测量、厂址河段1：5000水下地形测量、地质构造调查及编图等可行性研究专题14项。
龙门核电厂址已列入国家重点研究厂址，该厂址位于株洲县太湖乡龙门村，毗邻湘江东岸。该项目厂址优势突出，一是处于长株潭负荷中心，送电距离短，送出工程比一般厂址节约30%；二是取水条件优良，厂址距湘江10公里；三是工程地震地质条件优越，近2000年来从未出现过2级以上地震，厂址地质主要以非风化的砂岩为主；四是大件运输条件优良，具备1000吨级大件运输条件；
五是所有条件均满足建设 6×1000MW 核电机组规模。截至目前，该项目共计投入3405.31万元，包括专题费相关支出1550万元和管理费相关支出1855万元。
2015年，湖南省发改委向国家发改委申报，将龙门厂址列入核电项目保护厂址目录。截至目前，公司以厂址保留模式推进相关工作，持续进行厂址的维护、监测与管理，公司仍在积极维持厂址的可利用状态。
公司判断该项目暂未形成减值，核心考虑如下：一是厂址稀缺性强，龙门厂址经国家权威审查，列入国家重点研究及省级保护目录，核心区位与地质优势显著，在能源转型背景下价值稳定，无贬损前提；二是前期投入具备复用价值，14项专题成果技术有效性持久，未来重启可直接沿用，无需重复投入；三是战略储备属性明确，国家坚持“积极安全有序发展核电”战略，沿海厂址资源趋紧，内陆优质厂址储备价值提升，且厂址处于保护状态、可随时开发；四是维护成本极低，“保留待机”模式可灵活适配政策与市场变化，资产价值可控；五是契合行业特性，核电项目周期长达十余年，前期储备为行业常规布局，是发电企业抢占未来发展制高点的战略性布局，暂缓推进不构成减值情形。
龙门核电项目为公司核心资源战略储备，公司将持续关注国家政策动向，并在条件允许时积极推进项目前期工作，后续将推动其纳入国家中长期核电规划。
综上，该项目暂未形成减值风险。
综上所述，公司部分在建工程项目虽存在延期转固或长期停工情形，但公司
7-1-69严格遵循《企业会计准则》及内部相关制度规定，结合各项目实际推进情况、政
策约束条件、资产可收回价值等客观因素开展减值判断与计提工作，对存在明确减值迹象的项目足额计提减值准备，对无减值迹象的项目经审慎论证后未计提减值，整体在建工程减值准备计提充分。
五、结合可动用货币资金、现金流情况、债务到期时间及利息费用等，说明公司是否存在流动性风险。
截至2025年9月30日，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
2025年9月30日
项目金额占比
银行存款14176.8513.16%
其他货币资金2740.332.54%
存放财务公司存款90834.8084.30%
合计107751.98100.00%
公司货币资金主要由银行存款、存放财务公司存款和其他货币资金构成。其中，银行存款和存放财务公司存款主要为保证公司正常生产经营所需的营运资金，可动用货币资金合计为105011.65万元。
报告期各期，公司经营性现金流情况、利息费用和有息负债融资成本率情况如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金
271561.27176397.91158323.5260793.70
流量净额
财务费用-利息支出31279.8549418.3749915.8956539.45
有息负债融资成本率2.42%2.76%2.98%3.37%
报告期各期，公司的经营性现金流净额均为正，呈现上升趋势，公司经营活动获取资金的能力逐步增强；公司有息负债融资成本率和财务费用-利息支出，呈现逐期下降趋势，融资成本压降效果显著。
截至2025年9月30日，公司债务到期、债务构成和规模情况如下表：
7-1-70单位：万元
2025年9月30日
项目金额占比
一年内到期的有息负债：657116.8927.73%
其中：短期借款318686.4013.45%
其他流动负债的有息负债62631.612.64%
一年内到期的非流动负债275798.8811.64%
有息非流动负债：1712179.5672.27%
其中：长期借款1665676.9670.30%
租赁负债27707.351.17%
长期应付款18795.250.79%
有息负债合计：2369296.44100.00%
2025年9月30日，公司有息负债总额2369296.44万元，有息负债金额较高，其中一年内到期的有息负债为657116.89万元，占有息负债的比例为27.73%，公司主要是债务期限一年以上的有息负债。
公司短期债务金额较高，可动用货币资金小于公司的一年内到期的有息负债，虽然公司整体经营现金流逐年得以改善，并且通过压降融资成本和归还银行贷款方式，财务费用逐年下降，但公司一年内到期的有息负债金额较高，可动用的货币资金相对较低，因此公司存在一定的短期偿债压力和流动性风险。公司针对短期偿债和资金流动性压力采取的资金筹措措施如下：
1、公司为央企上市公司，资信良好，能够通过银行借款获得资金，截至2025年9月30日，发行人及子公司合计获得银行给予的综合授信额度为388.91亿元，已使用115.49亿元，剩余273.43亿元；
2、公司作为央企发电企业，对能源保供具有重要意义，融资手段较多，已
通过能源保供特别债（永续中期票据）、中期票据、委托贷款、超短期融资券等方式进行融资；
3、通过改善自身经营状况，公司2025年1-9月净利润为38067.30万元，
经营活动产生的现金流量净额为271561.27万元，公司实现盈利，经营性现金流较好，公司已经开始通过日常生产运营积累资金；
4、公司计划向特定对象发行股票募集资金15亿元，通过股权融资获取资金。
7-1-71综上，公司虽然短期面临一定的资金压力，但公司的融资能力较强，并且随
着生产经营情况逐步改善和积极开拓多元化的融资渠道等措施，来满足公司的较大资金需求。公司已在募集说明书中披露了流动性风险，具体如下：
“（七）偿债风险和流动性风险
2025年9月末，公司资产负债率为91.98%，资产负债率处于较高水平；公
司的流动比率和速动比率分别为0.48和0.42，低于同行业可比上市公司平均水平；公司有息负债总额2369296.44万元，其中一年内到期的有息负债为
657116.89万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在一定偿债风
险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。”六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人针对上述事项履行了如下核查程序：
1、获取发行人定期报告和财务报表，分析并了解发行人扣非归母净利润变
动的原因及合理性；
2、查询并获取同行业可比公司扣非归母净利润的数据，对比分析发行人与
同行业可比公司的差异；
3、获取发行人现金流量表主表及附表，分析并了解发行人净利润和经营活
动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
4、获取并分析发行人报告期各期应收账款账龄组合的账龄情况；
5、获取发行人客户名单及主要销售合同，查阅结算周期、付款周期、结算
方式等主要条款；
6、获取并检查发行人报告期各期应收账款期后回款的情况，对主要客户回
款情况进行分析，比对实际回款时间与合同约定信用期限的差异，检查是否存在逾期回款及长期未回款情况；
7-1-727、获取并查阅发行人坏账准备计提政策，复核坏账准备计提金额的准确性，
对于报告期内单项计提的大额坏账准备，获取发行人相关依据文件；
8、查询并获取同行业可比公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例数据，
对比分析发行人与同行业可比公司的差异；
9、获取并分析发行人固定资产的使用情况及闲置情况；
10、获取并查阅发行人资产减值评估报告，了解发行人固定资产减值评估的情况；
11、查询并获取同行业可比公司固定资产减值准备计提比例数据，对比分析
发行人与同行业可比公司的差异；
12、获取并查阅各期在建工程主要项目变动明细，了解报告期内发行人在建
工程规模增长的原因；
13、对于报告期内新增计提减值的在建工程项目，获取并查阅相关减值计提
依据文件；对于长期停工未计提减值准备的在建工程项目，获取并查阅相关项目未计提减值的依据文件；
14、获取公司账面货币资金明细、期末债务明细及各期现金流量表，向公司
了解是否存在流动性风险及应对措施，结合公司规划分析其对生产经营是否有重大不利影响。
（二）核查结论经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受燃煤价格波动、发电业务
结构变化、长期股权投资收益变动等经营因素影响，各期变动原因符合公司经营实际情况，具有商业合理性；其变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，不存在重大差异；报告期内，发行人净利润与经营活动现金流量净额存在差异，主要系电力行业重资产、高负债的经营特性所致，大额非付现折旧摊销、非经营性财务费用、营运资金变动及投资收益确认是差异核心影响因素，该差异真实反映公司经营模式与财务状况，具有商业合理性。
2、发行人按账龄组合计提坏账准备的应收账款以1年以内账龄为主，期后
7-1-73回款整体情况良好；针对长期未回收的应收湖南国网款项已全额计提坏账准备；
公司应收账款坏账准备采用预期信用损失模型核算，对重大单项款项单独进行减值测试，坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，计提方法合理，坏账准备计提充分。
3、发行人报告期内各类业务资产整体使用情况良好，不存在大额资产闲置情形，仅少量固定资产因政策要求、经营战略调整处于闲置状态；发行人对闲置资产采用市场法评估，正常在运资产组通过现金流量现值法进行减值测试，减值测试方法适当；固定资产减值计提比例略高于同行业平均水平，主要系各公司经营及资产减值实际情况存在差异；公司固定资产减值计提充分、合理。
4、报告期内发行人在建工程规模增长，主要为新能源发电业务布局扩张、煤电业务升级改造相关投资增加所致，符合公司业务发展规划；针对存在延期或停工情形的在建工程项目，公司已依据《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试，个别项目预期已无法带来未来经济利益流入，故全额计提减值准备，减值计提依据充分、金额准确，符合企业会计准则规定，计提准备充分、合理。
5、发行人虽然短期面临一定的资金压力和流动性风险，但发行人的融资能力较强，经营活动现金流情况良好，且已制定了一系列保障流动性的应对措施，因此不会对公司的经营造成重大不利影响。
7-1-74问题3.其他
3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟
实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况
（一）财务性投资及类金融的认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和
《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
7-1-75此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金
投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况
2025年11月17日，公司召开董事会2025年第7次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。
6、委托贷款
7-1-76自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的项目分析如下：
单位：万元是否属于财务财务性投资财务性投资占归母项目账面价值性投资金额净资产的比例
其他应收款15513.88部分是123.570.06%
其他流动资产91081.17否--
长期应收款18278.65否--
长期股权投资57623.64否--
其他非流动金融资产49743.14否--
其他非流动资产261001.60否--
合计493242.08-123.570.06%
（一）其他应收款
截至2025年9月30日，公司其他应收款的账面价值为15513.88万元，主要系往来款、备用金及保证金等，其中，公司向殷芳的借款余额为123.57万元，属于财务性投资。
2010年4月，为丰富电源结构、分享内蒙古地区风电发展收益，发行人拟
向欣正投资发展有限公司（以下简称“欣正投资”）及殷芳收购锡林郭勒盟巴彦
乌拉风力发电项目的全部前期工作成果，并在此基础上与欣正投资及殷芳共同进一步投资开发建设风力发电项目，共同投资设立大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称“欣正风电”），注册资本8800万元，发行人持股比例
60%，欣正投资及殷芳分别持股31%及9%。作为收购前期工作成果及进一步合7-1-77作开发的条件，根据发行人与欣正投资、殷芳签署的《大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司投资补充协议》，华银电力向欣正投资及殷芳提供借款用于向欣正风电出资，其中，华银电力向欣正投资提供借款2263万元、向殷芳提供借款657万元，合计2920万元，欣正投资及殷芳按不低于银行贷款的利率支付利息，欣正风电投产后产生的收益分红优先偿还该项借款。为降低借款风险，华银电力与殷芳签署有股权质押协议，并于2016年8月办理了公证、工商登记等股权质押手续，殷芳将其所持有的欣正风电9%股权质押给发行人，作为其借款的担保。
截至2025年9月30日，公司对殷芳的借款余额为123.57万元，对欣正投资的借款及利息已全部收回。
（二）其他流动资产
截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为91081.17万元，主要系待认证或待抵扣进项税、留抵增值税及预交增值税，预缴所得税以及待摊信用证融资利息，不属于财务性投资。
（三）长期应收款
截至2025年9月30日，公司长期应收款账面价值为18278.65万元，系对冷水江市政府的应收金竹山分公司土地收储款，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为57623.64万元，主要为公司采用权益法核算的联营企业投资，具体情况如下：
序号被投资企业名称主营业务持股比例期末余额（万元）广东大唐国际雷州发电
1火力发电业务33.00%56589.68
有限责任公司湖南能源大数据中心有湖南能源大数据智
29.00%1033.96
限责任公司慧平台大唐华银攸县能源有限
3火力发电业务38.00%-
公司[注]
合计--57623.64
注：权益法核算下，截至2025年9月末，公司对大唐华银攸县能源有限公司的长期股权投资由于持续亏损冲减至0。
广东大唐国际雷州发电有限责任公司和大唐华银攸县能源有限公司均从事
7-1-78火力发电业务，发行人对上述公司的股权投资系围绕公司主营业务进行的相关产业投资，不属于财务性投资。湖南能源大数据中心有限责任公司系湖南能源大数据智慧平台，发行人投资该公司可为发行人实现电力能源科学规划、优化配置、精准营销、精益管理提供数据支撑，系围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（五）其他非流动金融资产
截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产的账面价值为49743.14万元，具体情况如下：
序号被投资企业名称主营业务持股比例期末余额（万元）
大唐集团成员企业存贷款、中国大唐集团财
1结算、融资和财务顾问等综1.99%17850.75
务有限公司合性服务湖南煤业股份有
2煤炭生产与销售4.67%28647.63
限公司
为温室气体、节能量及其相
关指标、主要污染物、能源深圳绿色交易所权益化产品等能源及环境
37.50%2250.00
有限公司权益现货及其衍生品合约交易提供交易场所及相关配套服务
湖南电力交易中电力市场交易平台的建设、
45.43%994.76
心有限公司运营和管理
合计--49743.14
湖南煤业股份有限公司是湖南省内最大的煤炭生产企业，拥有完整的煤炭产销产业链，公司投资湖南煤业有利于拓展燃煤采购渠道、保障省内燃煤供应。深圳绿色交易所有限公司主要从事碳交易服务等，湖南电力交易中心有限公司则主要负责湖南电力市场交易平台的建设、运营和管理，公司投资上述两家公司有利于积极参与国内碳排放权配额交易和电力市场交易。公司对上述三家公司的投资均属于围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
中国大唐集团财务有限公司系大唐集团旗下财务公司，主营业务系为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，以助力集团成员企业提高资金使用效率、降低融资成本。作为大唐集团下属企业，发行人为满足业务经营需要、提高资金管理效率，参股投资集团财务公司具有合理性，且报告期内
7-1-79公司不存在对集团财务公司的增资行为，该投资属于“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”，不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为261001.60万元，主要系未确认售后租回损益和预付长期资产款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2025年9月30日，公司财务性投资金额为123.57万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.06%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人针对上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、获取并查阅发行人最近一期财务报告及相关科目明细资料，了解其他应
收款、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目相关情况，核查分析是否存在财务性投资情形；
3、获取发行人对外投资明细及相关投资协议，通过国家企业信用信息公示
系统等查询对外投资公司的工商信息、主营业务情况，了解发行人对外投资背景以及与发行人主营业务和战略发展方向的契合度；
4、查阅发行人公告文件，包括最近一期的董事会和股东大会会议文件、定
期报告及相关临时公告等，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存
7-1-80在实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）的情形；
2、截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为123.57万元，占归属
于母公司股东净资产的比例为0.06%，未超过30%，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3.2请发行人说明：（1）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益；（2）公司主营业务收入中“其他”的主要构成及业务模式，相关收入变动的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益
（一）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等
1、公司在财务公司的存款情况报告期各期末，公司在中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）存放的存款金额分别为151264.90万元、69240.75万元、231955.06万元
和90834.80万元，具体情况如下：
单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末
活期存款79034.80231955.0669240.75151264.90
3-6月定期存款11800.00---
合计90834.80231955.0669240.75151264.90
根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司在大唐财务公司的存款利率参照中国人民银行统一颁布的基准利率，不低于商业银行同期同类产品的利率，具体情况如下：
存款类型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
7-1-81存款类型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
活期存款0.05%-0.1%0.20%0.35%0.35%
协定存款-0.70%1.15%1.15%
3-6月定期存款0.7%-1.1%---
报告期内，公司在大唐财务公司存款不存在质押的情形。
2、公司在财务公司的贷款情况
报告期各期末，公司在大唐财务公司的贷款金额分别为31000.00万元、
72400.00万元、74800.00万元和30000.00万元，具体情况如下：
单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末
0-1年期（含）-40000.0055000.00-
1-2年期（含）-32400.00-11000.00
2-3年期（含）30000.002400.0017400.0020000.00
小计30000.0074800.0072400.0031000.00
根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，大唐财务公司向公司提供贷款的利率不高于境内全国性商业银行同种类贷款服务所适用的利率，具体情况如下：
存款期限2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
0-1年期（含）2.0%-2.5%2.5%2.9%-3.0%-
1-2年期（含）2.2%2.2%-2.5%-3.3%-3.85%
2-3年期（含）2.1%-3.0%3.4%3.0%-3.4%3.85%
（二）发行人资金使用是否受限为加强资金管理、提高资金使用效率，发行人与大唐财务公司依据《中华人民共和国民法典》、《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会2022第6号令）
等相关法律、法规，经充分协商一致自愿签署了《金融服务协议》，开展存贷款等业务往来。
发行人在大唐财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取。报告期内，发行人根据自身的资金需求使用及支付存放在大唐财务公司账户内的资金，经自身审批通过后向大唐财务公司下达支付指令，大唐财务公司无针对付款指令的修改和审批权限。同时，发行人在大唐财
7-1-82务公司的存款账户独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及下属分子
公司对大唐财务公司账户内的资金使用不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响或干预。
发行人与大唐财务公司发生贷款业务时，双方签订贷款合同，大唐财务公司根据约定时间放款供发行人使用，发行人在贷款合同到期后归还上述借款，期间不存在资金占用的情形。
综上，公司能够自主支配在大唐财务公司的存贷款资金，不存在资金使用受限的情形。
（三）是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益
报告期内，发行人与大唐财务公司之间的业务往来符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关监管要求，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：
是否符合监管要求情况分析监管要求
报告期内，发行人与大唐财务公司根据一、上市公司与财务公司发生业务往来，有关法律、法规规定，经充分协商一致
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国自愿签署了《金融服务协议》，相关业银行保险监督管理委员会、中国证券监务往来遵循平等自愿原则，遵守国家金符合督管理委员会以及证券交易所的有关规融监管管理总局、中国证券监督管理委定。员会以及证券交易所的有关规定，合法合规。
二、控股股东及实际控制人应当保障其
控制的财务公司和上市公司的独立性。1、发行人与大唐财务公司相互独立，财务公司应当加强关联交易管理，不得大唐财务公司不存在协助成员单位通以任何方式协助成员单位通过关联交易过关联交易套取资金或隐匿违规关联
套取资金，不得隐匿违规关联交易或通交易或通过关联交易隐匿资金真实去过关联交易隐匿资金真实去向、从事违向、从事违法违规活动的情况。
法违规活动。上市公司董事应当认真履2、在业务往来决策中，发行人依法合符合行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司规按照关联交易的批准程序对相关事与财务公司业务往来的有关决策。上市项进行审议，并披露了具体内容。发行公司高级管理人员应当确保上市公司与人及其董事、高级管理人员均对该事项
财务公司业务往来符合经依法依规审议保持了独立、勤勉、忠实、审慎的义务，的关联交易协议，关注财务公司业务和确保程序合规、业务风险可控。
风险状况。
三、财务公司与上市公司发生业务往来1、报告期内，发行人与大唐财务公司
应当签订金融服务协议，并查阅上市公签署的《金融服务协议》已经董事会和司公开披露的董事会或者股东大会决议股东大会审议通过，该协议规定了协议符合等文件。金融服务协议应规定财务公司期限、交易类型、各类交易预计额度、向上市公司提供金融服务的具体内容并交易定价、风险评估及控制措施等方
对外披露，包括但不限于协议期限、交面，并及时对外披露。
7-1-83是否符合
监管要求情况分析监管要求
易类型、各类交易预计额度、交易定价、2、报告期内，发行人与大唐财务公司风险评估及控制措施等。财务公司与上的业务往来严格遵循《金融服务协议》，市公司发生业务往来应当严格遵循金融不存在超过《金融服务协议》中约定的
服务协议，不得超过金融服务协议中约交易预计额度归集资金。
定的交易预计额度归集资金。
四、上市公司不得违反《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对报告期内，发行人不存在通过与大唐财外担保的监管要求》第五条第（二）款务公司签署委托贷款协议的方式，将上符合规定，通过与财务公司签署委托贷款协市公司资金提供给其控股股东、实际控议的方式，将上市公司资金提供给其控制人及其他关联方使用的情形。
股股东、实际控制人及其他关联方使用。
五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风
险指标等必要信息，出具风险评估报告，报告期内，发行人每半年取得并审阅了经董事会审议通过后对外披露。上市公大唐财务公司定期财务报告及风险指司与财务公司发生业务往来期间，应每标信息，对财务公司的经营资质、业务符合
半年取得并审阅财务公司的财务报告以和风险状况进行评估，每半年出具风险及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。
度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
六、上市公司应当制定以保障存放资金报告期内，发行人制定了《在中国大唐安全性为目标的风险处置预案，经董事集团财务有限公司存款风险应急处置会审议通过后对外披露。上市公司应当预案》，并经董事会审议通过后对外披指派专门机构和人员对存放于财务公司露。发行人已成立存款风险预防处置工符合的资金风险状况进行动态评估和监督。
作组，对资金风险状况进行动态评估和当出现风险处置预案确定的风险情形，监督。报告期内，发行人未出现触发风上市公司应当及时予以披露，并按照预险处置预案的情形。
案积极采取措施保障上市公司利益。
七、财务公司应及时将自身风险状况告
知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、票
据承兑等集团外（或有）负债类业务因
财务公司原因出现逾期超过5个工作日报告期内，大唐财务公司已及时将自身的情况；2、财务公司或上市公司的控股风险状况告知上市公司，大唐财务公司股东、实际控制人及其他关联方发生重的监管指标全部达标，未出现触发上市符合大信用风险事件（包括但不限于公开市公司不得继续向财务公司新增存款的场债券逾期超过7个工作日、大额担保相关情形。
代偿等）；3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。
7-1-84是否符合
监管要求情况分析监管要求
1、报告期内，为上市公司提供审计服
八、为上市公司提供审计服务的会计师务的会计师事务所已按规定每年度提事务所应当每年度提交涉及财务公司关交涉及集团财务公司关联交易的专项
联交易的专项说明，并与年报同步披露。说明，并与年报同步披露。
符合
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间2、发行人2022年非公开发行股票的保应当每年度对涉及财务公司的关联交易荐机构已在持续督导期间对涉及财务
事项进行专项核查，并与年报同步披露。公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。
综上，公司与大唐财务公司之间的业务往来不存在违反相关规定的情形，未损害上市公司利益。
二、公司主营业务收入中“其他”的主要构成及业务模式，相关收入变动的原因及合理性
报告期各期，公司主营业务收入中“其他”的主要构成情况如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比工程
3596.6456.22%4829.5547.36%4785.6947.92%4226.819.27%
运维粉煤
灰销731.4011.43%3545.9934.77%3184.9731.89%2038.924.47%售售电
1105.0017.27%1822.3917.87%2015.6320.18%1779.193.90%
收入信息
-0.00%-0.00%-0.00%37402.4782.02%服务
其他963.9515.07%-0.00%-0.00%155.300.34%
合计6397.00100.00%10197.92100.00%9986.29100.00%45602.69100.00%
报告期各期，公司主营业务收入中的“其他”收入，主要由工程运维收入、粉煤灰销售收入、售电收入及信息服务收入等构成。其中，工程运维系由子公司大唐华银湖南电力工程有限责任公司在其主营业务范围内开展的电力设备检修、
承运、安装、维护等相关业务；粉煤灰销售收入亦由上述电力工程公司产生，系对外销售公司旗下火电厂生产副产物粉煤灰形成；售电收入系子公司大唐华银湖南能源营销有限公司开展售电业务产生的收入；信息服务系公司原子公司湖南大
唐先一科技有限公司（含其子公司）开展电力行业相关的科技信息业务，为电力企业提供信息化服务和相关产品技术服务业务，因公司于2022年末完成对该子
7-1-85公司的转让后，后续不再产生该项收入。
工程运维业务属于公司电力主业的配套支撑业务，该业务采用“按需服务+固定费率/按工作量结算”的模式，根据设备运维需求签订服务合同，按服务进度收取运维服务费，业务稳定性强，既能保障母公司电力资产安全稳定运行，又能通过专业化运营提升盈利空间，形成与主业的协同互补。
粉煤灰销售业务同样由上述电力工程公司开展，粉煤灰属于火电厂生产副产物资源，该业务依托母公司旗下火电厂生产过程中产生的粉煤灰，由电力工程公司购买部分粉煤灰后，对外销售给建材、高速公路、重点工程、搅拌站等下游终端企业，采用“按需供货+协议定价”模式，销售收入主要取决于粉煤灰销量及市场售价。
售电业务由子公司大唐华银湖南能源营销有限公司独立开展，该业务以电力用户需求为核心，与各类用电客户签订零售合同，依托母公司电源、信息资源等优势，通过批发市场交易为代理的零售用户购电，同时可提供用电咨询、负荷管理等配套服务。目前收益来源主要为代理服务费，其次通过签订少量零售套餐赚取购售电价差。
报告期各期，公司主营业务收入中“其他”收入的金额分别为45602.69万元、9986.29万元、10197.92万元及6397.00万元。2023年该收入较2022年减少35616.40万元，主要原因系原子公司湖南大唐先一科技有限公司转让后，公司信息服务相关收入减少37402.47万元，该收入变动具有合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、获取大唐财务公司的营业执照及报告期各期财务报告，了解其经营范围
和业务经营情况；
2、获取并查阅发行人与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，以及发行人
在大唐财务公司的银行账户流水及借款合同等；
3、查阅报告期内发行人披露的大唐财务公司风险评估报告，了解报告期内
7-1-86大唐财务公司的风险状况与发行人对大唐财务公司的风险评估意见；
4、获取并查阅发行人关于大唐财务公司的《存款风险应急处置预案》等制
度规定；
5、获取并查阅报告期内审计机构出具的涉及大唐财务公司关联交易的专项
说明、以及发行人2022年非公开发行股票的保荐机构在持续督导期间出具的涉及大唐财务公司的关联交易事项专项核查意见；
6、获取公司主营业务收入-其他的明细，了解各收入的业务模式，以及主营
业务收入-其他变动的原因和合理性。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人在大唐财务公司的相关资金使用不受限制，发行人与
大唐财务公司之间的业务往来不存在违反相关规定的情形，未损害上市公司利益。
2、公司主营业务收入中的“其他”收入，主要由工程运维、粉煤灰销售、售电服务及历史期间的信息服务等业务构成。各项业务均由其对应的专业子公司实际运营，业务模式清晰，与公司主业协同，符合行业惯例。2023年度该“其他”收入较2022年度变动较大，主要系合并范围变动所致，公司于2022年末转让原子公司湖南大唐先一科技有限公司，与其相关的信息服务收入相应减少，该变动具有明确的商业背景与合理性，剔除该因素后，公司主营业务收入中“其他”收入整体规模保持相对稳定。
7-1-87保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）7-1-88（本页无正文，为大唐华银电力股份有限公司《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）大唐华银电力股份有限公司年月日
7-1-89发行人董事长声明本人已认真阅读《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
刘学东大唐华银电力股份有限公司年月日7-1-90（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
廖妍华傅胜申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
7-1-91保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
7-1-92
沪公网安备31011802005267号
