华银电力:北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京德恒律师事务所

关于

大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、本次发行的主体资格..........................................14

三、本次发行的实质条件..........................................15

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................18

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................20

七、发行人的股本及演变..........................................21

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................26

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................27

十三、发行人报告期内的章程制定与修改...................................27

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................27

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................28

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................29

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.......................30

十八、发行人募集资金的运用........................................30

十九、发行人的业务发展目标........................................31

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................33

二十二、结论...............................................33

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/上市公司/华银电大唐华银电力股份有限公司，其前身为湖南华银电指

力/发行人/股份公司力股份有限公司

本次向特定对象发行/

指华银电力2025年度向特定对象发行A股股票的行为本次发行

本所/德恒指北京德恒律师事务所

本所律师/本所经办律指北京德恒律师事务所经办律师师大唐集团指中国大唐集团有限公司耒阳电力指大唐耒阳电力有限责任公司欣正风电指大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司衡阳公司指大唐衡阳发电股份有限公司

保荐机构/申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《大唐华银电力股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]3082号）、《大唐华银电力股份有限公司《审计报告》指审计报告》（天职业字[2024]9472号）、《大唐华银电力股份有限公司审计报告》（天职业字[2025]3526号）的合称

《大唐华银电力股份有限公司2022年年度报告》

《大唐华银电力股份有限公司2023年年度报告》及

《年度报告》指

《大唐华银电力股份有限公司2024年年度报告》的合称《2025年第三季度报发行人于2025年10月31日公告的《大唐华银电力指告》股份有限公司2025年第三季度报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《上市规则》指订）》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第《证券期货法律适用十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指

意见第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《第7号监管指引》指《监管规则适用指引—发行类第7号》

《监管规则》指《上市公司募集资金监管规则》

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《第12号编报规则》指－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）

《公司章程》指现行有效的《大唐华银电力股份有限公司章程》本所为本次发行出具的《北京德恒律师事务所关于大《法律意见》、本法律指唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发意见行股票的法律意见》《大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票的募集说明书》

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月根据国家发展改革委公安部国家数据局《关于全专项信用报告指面推行以专项信用报告替代有无违法违规记录证明的通知》（发改财金〔2025〕565号）发行人及其

分公司、控股子公司在信用中国省级网站申请下载

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的公共信用合法合规证明报告（上市专版）

中华人民共和国境内，仅为区别表述之目的，不包中国境内指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省

中国内地现行有效的法律、法规、行政规章或其他

具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的法律、法规指修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省的法律、法规元，万元，亿元指人民币元，人民币万元，人民币亿元注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

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法律意见

德恒01F20251746-02号

致：大唐华银电力股份有限公司

根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律服务机构。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证

监会的有关规定，参照《第12号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次发行的工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；所有副本与正本一致，文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人本

次发行的《律师工作报告》和《法律意见》有影响的事实、文件、资料均已向本

所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评

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估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》

《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具之日前已经发生或者存

在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已取得的批准和授权

1.大唐集团的批复2025年9月26日，大唐集团出具了大唐集团财[2025]308号《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，对本次向特定对象发行进行了批复：同意公司向特定对象发行股票不超过2.5亿股，募集资金不超过15亿元。

大唐集团不参与本次认购。

2.发行人董事会的批准

2025年11月17日，发行人以通讯表决方式召开董事会2025年第7次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，包括逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等。2025年12月31日，发行人以通讯表决方式召开董事会2025年第9次会议，审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

经本所律师核查，发行人上述董事会会议的决议事项已包括按《注册管理办法》的相关规定需提交董事会审议批准的事项；上述董事会的召集和召开程序、

表决程序、决议的结果符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。

3.国务院国资委的批复2025年12月29日，国务院国资委出具了国资产权〔2025〕551号《国务院国资委关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》：同

意本次发行方案，本次发行完成后，股份公司总股本不超过228112.4274万股，

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中国大唐集团有限公司（SS）、大唐耒阳电力有限责任公司（SS）分别持有

60879.3971万股、34469.5901万股股份，持股比例分别不低于26.68%、15.11%。

4.发行人股东会的批准

2026年1月16日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议逐项审议通过了与本次发行有关的议案，包括逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等。

经本所律师核查，发行人上述股东会会议的决议事项已包括《注册管理办法》的相关规定需提交股东会审议批准的事项；上述股东会的召集和召开程序、表决

程序、决议的结果符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。

5.发行人对本次发行的授权发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：

（1）在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、

限售期等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜。

（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务

所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等。

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（3）办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发

行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

（4）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见。

（5）根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈

报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件。

（6）授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集

资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。

（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股

股票的股票在中登上海分公司的登记、锁定及在上交所上市相关事宜。

（8）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整。

（9）根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜。

（10）根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及

市场条件的变化情况，向上交所申请终止实施本次发行并撤回申请材料。

（11）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

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经本所律师核查，发行人股东会已授权董事会具体办理本次发行事宜，上述授权的范围、程序合法有效。

6.发行人本次发行的方案

本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。若国家法律法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人

或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交

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易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行时国家法律法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

1.派发现金股利：P1=P0-D

2.送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3.派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相

关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过250000000股（含本数）且不超过本次发行前公司总

股本的30%，最终发行数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行获得上交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公

司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

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（6）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文件以及证监会、上交所的有关规定执行。

（7）募集资金数额及用途

本次发行预计募集资金总额为不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1桂东普洛风电场项目59792.9415000.00

2桂阳团结风电场项目56655.8815000.00

3通道县金坑风电场项目58123.9730000.00

4芷江县碧涌大树坳风电场项目79603.0045000.00

5补充流动资金45000.0045000.00

合计299175.79150000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（9）股票上市地点

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本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。

（10）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

综上，本所律师认为：

1.发行人董事会、股东会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。

2.发行人本次发行方案已取得国家出资企业的前置批复及国务院国资委的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条的规定。

3.发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。

4.发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

（二）发行人尚需取得的批准和授权

根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

（一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；

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（二）发行人股票在上交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号监管指引》等

相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人已经发行的股份同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经股东会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人的说明及承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的发行对象不超过35名（含），且为符合中国证监会规定条件的特定投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2.根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的定价基

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准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人本次发行价格的安排符合《注册管理办

法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3.根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票

采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

4.根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的发行对

象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5.根据发行人股东会审议通过的本次发行方案及发行人《2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金总额不超过150000万元，募集资金在扣除发行费用后拟分别用于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电

场项目、补充流动资金。公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，符合《注册管理办法》第十二条、第四十条及《监管规则》第三条关于募集资金用途的相关规定。

6.根据发行人的确认及经本所律师核查发行人提供的资料、发行人的相关

公告文件，截至本法律意见出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1．根据发行人《2025年第三季度报告》及书面确认、本次发行的《募集说明书》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2．根据本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中

国、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的要求。

（五）符合《第7号监管指引》相关规定

根据发行人最近三年《审计报告》《2025年第三季度报告》及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在类金融业务。符合《第7号监管指引》的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号监管指引》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件的相关规定。

四、发行人的设立发行人系经湖南省体改委以《关于同意成立湖南华银电力股份有限公司的批复》（湘体改字[1993]10号）批准，采用定向募集方式设立。

根据发行人工商登记档案、设立过程中签署的《发起人协议》、会议文件、

验资报告等，并经本所律师核查：

（一）发行人系经湖南省体改委以《关于同意成立湖南华银电力股份有限公

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见司的批复》（湘体改字[1993]10号）批准，采用定向募集方式，于1993年3月22日设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的《关于设立湖南华银电力股份有限公司的协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）发行人系经湖南省体改委以《关于同意成立湖南华银电力股份有限公司的批复》（湘体改字[1993]10号）批准，采用定向募集方式设立，出资方式为现金，不属于需履行审计、资产评估等设立程序的情形，其设立过程中履行了必要的验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均符合国家法律、法规

和规范性文件的规定，合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）等法律、法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产完整独立

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人股东历次出资均已实缴到位；如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所述，

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形，公司的资产独立于控股股东、实际控制人。

本所律师认为，发行人的资产完整独立。

（二）发行人业务独立根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的业务范围为“电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人相关销售合同等文件，截至

2025年9月30日，发行人及其子公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

电、太阳能发电业务以及电力销售业务，主要产品为电力产品。发行人的业务与经核准的经营范围相符，并具有完整的业务经营管理体系，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（三）发行人人员独立

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外

的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；发行人拥有独

立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员工、签订劳动合同、办理社会保险。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东会、董事会、董事会各专门委员会（提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会）以及独立董事等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东控制的其他企业中兼职或领薪。发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师经核查认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东根据发行人提供的中登上海分公司出具的截至2025年9月30日股东名册等资

料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的前十大股东情况如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例（%）号

1大唐集团60879397129.97

2耒阳电力34469590116.97

3湖南能源集团有限公司1694606088.34

4香港中央结算有限公司236675681.17

5王亚军52043230.26

中国建设银行股份有限公司一广发中证全指电

645251000.22

力公用事业交易型开放式指数证券投资基金

7张玉云39815750.20

8刘佳33944000.17

9广西容县冯大农牧有限公司26997000.13

领航投资澳洲有限公司一领航新兴市场股指基

1021579000.11金（交易所）

（二）发行人持股5%以上的主要股东

1.控股股东、实际控制人

根据《年度报告》《2025年第三季度报告》并经本所律师核查，截至2025年9月30日，大唐集团持有发行人608793971股股份，占发行人总股本的29.97%，大唐集团与大唐耒阳电力有限责任公司属于一致行动人，合计持有发行人

953489872股股份，占发行人总股本的46.94%，大唐集团为发行人的控股股东、实际控制人；国务院国资委持有大唐集团90%的股权，发行人的最终实际控制人为国务院国资委。

2.其他持股超过5%以上的主要股东

（1）耒阳电力

根据《年度报告》《2025年第三季度报告》及经本所律师核查，截至2025年9月30日，耒阳电力持有发行人344695901股股份，占发行人总股本的16.97%。

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

（2）湖南能源集团有限公司

根据《年度报告》《2025年第三季度报告》及经本所律师核查，截至2025年9月30日，湖南能源集团有限公司（曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、湖南湘投控股集团有限公司）持有发行人169460608股股份，占发行人总股本的

8.34%。

（三）主要股东所持发行人股份受限情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设置其他权利负担的情形。

（四）本次发行对实际控制权的影响

根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），发行股票数量不超过250000000股（含本数），

向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人十大股东中，除控股股东及其一致行动人、湖南能源集团有限公司外，其他股东所持股份较为分散。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为大唐集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

本所律师认为，发行人本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及演变

根据发行人工商登记资料、历次股份变动的股东（大）会决议、历次股份变

动涉及的验资报告、国资批复及其他批准文件、以及发行人在上交所网站的公告等，并经本所律师核查：

1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股

本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

2.发行人历次股权变动均履行了相关的法定程序，并办理了相关的工商变

更或过户登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和业务资质

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

1．经营范围经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．业务资质经核查，本所律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可。截至2025年9月30日，该等生产经营许可均在有效期限内。

（二）发行人控股子公司的经营范围及业务资质

1．经营范围经核查，本所律师认为，发行人境内控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．业务资质经核查，本所律师认为，发行人控股子公司已经取得从事其目前业务所需的主要生产经营许可。截至2025年9月30日，该等主要生产经营许可均在有效期限内。

（三）经核查，发行人目前的经营业务及拟投资项目均在中国境内，未在中国境内以外设立其他机构开展经营活动。

（四）发行人的主营业务未发生重大变更

根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来一直主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电、太阳能发电业务以及电力销售业务，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人主营业务突出

根据《年度报告》《审计报告》《2025年第三季度报告》及发行人提供的

2025年1-9月财务报表（未经审计），发行人2025年1-9月、2024年度、2023年度、2022年度的主营业务收入分别为6270753915.41元、8205303123.97

元、9751990777.50元、9466691129.41元；发行人2025年1-9月、2024年度、

2023年度、2022年度的营业收入分别为6361553554.88元、8348296431.53

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

元、9938845017.23元、9702437542.70元。发行人2025年1-9月、2024年度、

2023年度、2022年度主营业务收入占总营业收入比例分别为98.57%、98.29%、

98.12%、97.57%，发行人的主营业务突出。

（六）发行人持续经营不存在法律障碍

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，公司根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的实质性障碍。

（七）发行人报告期内未开展类金融业务

根据发行人的确认，发行人在报告期内未开展过融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。截至2025年9月30日，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等

规定并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：

1.控股股东及实际控制人

控股股东与公司关系

大唐集团控股股东、实际控制人国务院国资委最终实际控制人

（1）控股股东、实际控制人

截至2025年9月30日，大唐集团直接持有公司29.97%的股份，通过其一致行动人耒阳电力间接持有公司16.97%股份，合计持股比例为46.94%，大唐集团系公司控股股东、实际控制人。

（2）最终实际控制人

截至2025年9月30日，国务院国资委持有大唐集团90%的股权，系公司最

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见终实际控制人。

2．持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人

截至2025年9月30日，除大唐集团及耒阳电力外，持有公司5%以上股份的其他股东还有湖南能源集团有限公司。

3．控股股东、实际控制人直接、间接控制的其他企业

（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业

除发行人及其控股子公司以外，控股股东、实际控制人大唐集团控制的其他企业为发行人的关联方。

（2）最终实际控制人控制的其他企业

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条、《上市规则》规定，仅同受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，除本工作报告已披露的关联方外，发行人与国务院国资委控制的其他企业不构成关联方。

4.发行人的联营、合营企业

截至2025年9月30日，发行人有3家联营公司，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。

5.关联自然人及其直接、间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业

（1）发行人的董事、高级管理人员，情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。

（2）发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（3）控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员

截至2025年9月30日，控股股东、实际控制人大唐集团无监事，董事、高级管理人员详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见关联方”所述。

（4）上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为发行人关联方。详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。

6.报告期内曾经的主要关联方发行人报告期内曾经存在的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。

（二）关联交易

根据《年度报告》《审计报告》《2025年第三季度报告》，以及报告期内相关合同资料、相关董事会及股东（大）会文件、发行人披露的公告文件及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方存在关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。

（三）关联交易决策程序经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东（大）会就发行人报告期内的关联交易进行了审议，且发行人独立董事已就董事会、股东（大）会审议的关联交易事项发表了同意实施交易的独立意见/作出了独立董事专门会议决议，履行了关联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

（四）减少和规范关联交易的措施经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易作出的承诺合法、有效，对其具有法律约束力。

（五）同业竞争经核查，本所律师认为：

1.就大唐集团在湖南省内暂不满足注入上市公司条件的衡阳公司，发行人

已与大唐集团签署《委托管理协议》，由发行人对其进行委托管理。欣正风电与大唐集团及其控制的内蒙古地区电力企业不存在对发行人产生重大不利影响的

同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在湖南省以外的

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

地区不存在有重大不利影响的同业竞争；

2.发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的承诺

合法、有效，对其具有法律约束力；发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露。

十、发行人的主要财产

根据发行人《审计报告》、固定资产清单、不动产权证书、知识产权证书、

主要生产经营设备的采购合同等资料，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产为不动产权、知识产权、生产经营设备等。发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式合法有效，除部分专利与第三方共有外，发行人对上述主要财产所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情况。

经核查，本所律师认为，上述发行人及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、知识产权均系其合法受让、原始取得或经许可使用；土地、水域、房屋的租赁使用权均系经发行人及其控股子公司与承租人签署合法有效的租赁协议取得；

对外投资系发行人出资设立或收购取得，不存在权属纠纷；主要生产经营设备系发行人购买取得。上述主要财产的所有权或使用权均为发行人及其控股子公司合法取得，不存在重大产权纠纷或其他重大纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经核查，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人签署的重大合同的签订主体适格、内容合法有效，合同的履行亦不存在重大纠纷。

（二）根据发行人书面确认、发行人及其主要控股子公司所在地的政府主管

部门出具的证明文件并经本所律师查询公开信息，截至2025年9月30日，发行人不存在因为质量技术、安全生产、环境保护、知识产权、产品质量、劳动及社会保障等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

（三）根据《2025年第三季度报告》及发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计），截至2025年9月30日，发行人合并财务报表其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为155138795.87元、787447546.18元。根据发行人确

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见认，发行人其他应收、应付款项均因正常生产经营发生，不存在重大纠纷。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增资扩股发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”部分。

（二）合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产

根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、构成中国证监会规定的重大资产重组标准的收购或出售重大资产的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、构成中国证监会规定的重大资产重组标准的收购或出售重大资产的情形。

十三、发行人报告期内的章程制定与修改经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人机构设置

发行人的权力机构是股东（大）会，由股东（大）会选举产生的董事组成董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计4个董事会专门委员会。董事会聘任经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，组成了公司完整的内部管理体系。

2025年9月18日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，会议通过了修改

公司章程的议案，取消了监事会。

经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全。

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，规定了公司股东会、董事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，2025年9月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会，会议通过了修改公司章程的议案，废止了《监事会议事规则》，符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。

（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议情况经核查，本所律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东（大）会、董事会、监事会，会议决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见；对需要通过独立董事专门会议审议的事项，已召开独立董事专门会议审议。

（四）报告期股东（大）会、董事会的授权及重大决策经核查，发行人股东（大）会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已履行了《公司章程》规定的相应程序，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事和高级管理人员

本所律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、上交所的

相关规定对发行人现任董事和高级管理人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事和高级管理人员均具备担任董事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人现任董事和高级管理人员兼职情况

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的现任高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务，均未在股东单位领取薪酬，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

已履行了必要的法律手续。

（四）独立董事情况经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）主要税种、税率

根据发行人提供的纳税申报表及《审计报告》，本所律师认为，报告期内，发行人及其主要控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。

（二）主要税收优惠

根据发行人提供的纳税申报表及《审计报告》，发行人及其主要控股子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）依法纳税情况

根据发行人提供的专项信用报告、无欠税证明并经本所律师查询国家税务总

局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。

（四）主要政府补助情况

根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查补贴依据文件等资料，发行人及其主要子公司报告期内享受的主要财政补贴符合相关法律法规规定，合法合规、真实有效。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应的法律依据；发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴均真实有效。

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）环境保护情况

根据发行人提供的专项信用报告、排污许可证书并经本所律师网络查询，报告期内，本次发行的募投项目、发行人及主要控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，发行人及主要控股子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（二）安全生产情况

根据发行人提供的专项信用报告并经本所律师网络查询，报告期内，发行人及其他主要控股子公司不存在因违反安全生产的法律法规而被调查或受到行政处罚的情形。

（三）产品质量、技术标准情况

根据发行人提供的专项信用报告并经本所律师网络查询，报告期内，发行人及其主要控股子公司的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的规定，发行人及主要控股子公司不存在因违反产品质量、技术标准而受到主管机关行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金使用情况根据天职国际出具的天职业字[2025]42580号《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金到账时间为2022年11月14日，截至2025年09月30日止，发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况经核查，本所律师认为：

1.发行人募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条及《监管规则》第三条关于募集资金用途的相关规定。

2.发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东会审议通过，并获得政

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

府部门的项目立项核准及环评批复；项目用地已履行现阶段必要的审批、批准或

备案程序，不存在违反土地管理相关法律法规的违法行为；本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1.重大诉讼和仲裁情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司涉案金额人民币200万元以上的未了结的重大诉讼和仲裁共3宗，具体情况详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”

上述案件属于正常的民事诉讼，涉案金额占发行人营业收入、净资产占比均较小，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不构成重大诉讼。根据发行人提供的资料，截至本法律意见出具日，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁案件。

2.报告期内的行政处罚情况

根据公司提供的有关资料、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明

文件、发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人未受到行政处罚，发行人分公司、控股子公司存在受到行政处罚的情形，具体情况详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”，该等行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成重大不利影响。

3.被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况

（1）处罚情况

4-1-31北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见

根据发行人在上交所的公告文件及经本所律师查询中国证监会及上交所网站，公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情形。

（2）监管措施情况根据发行人在上交所的公告文件并经本所律师查询中国证监会及上交所网站，公司于2023年10月23日收到上交所上市公司管理一部出具的《关于对大唐华银电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕

0224号），主要内容为：

“公司向关联方转让先一科技股权后，未及时披露先一科技对公司欠款偿付进展，欠款性质信息披露前后不一致，可能对投资者产生误导。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4条等有关规定。时任董事会秘书康永军作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.36.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对大唐华银电力股份有限公司及时任董事会秘书康永军予以监管警示。”收到上述监管措施后，发行人及相关人员高度重视，已严格按照上交所的要求进行了整改。

经核查，本所律师认为，本次监管措施不属于《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行未产生实质性影响。

（二）控股股东重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据发行人书面确认并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系

统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证监会、证

券交易所等网站，截至本法律意见出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况

4-1-32北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见

根据发行人提供的董事、高级管理人员调查表及并经本所律师查询信用中

国、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证监会、证