华银电力:北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于

大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

一、问题1（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募

投项目的原因、必要性和合理性........................................5

二、问题1（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确

定性....................................................8

三、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条和第8条的相关规定.........10

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

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2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

德恒01F20251746-06号

致：大唐华银电力股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大唐华银电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律服务机构。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年2月4日下发的上证上审（再融资）〔2026〕46号《关于大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》提出的需本所律师发表意见的相关问题基于报告期（即2022年1月1日至2025年9月30日）内的情况出具《北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师承诺依据本补充法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）和中华人民共和国境内（仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师在工作过程中，已得到上市公司的保证：即其已向本所律师提供

了本所律师认为制作本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4.本所律师仅对本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发

表法律意见，而不对本次发行的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件作为制作本补充法律意见的依据。

6.本补充法律意见仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。

7.本所律师同意将本补充法律意见作为上市公司对《问询函》的回复材料，

随其他材料一并上报。

8.本所律师同意上市公司在其为本次发行所制作的相关文件中引用本补充

法律意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

9.除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承

诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

问题1（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性；（3）本次募投项目用地的具体

安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性；

请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条和第8条的相关规定发表明确意见。

一、问题1（2）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过

相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性

（一）募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况

本次募投项目的实施主体均为发行人控股子公司，具体如下：

序发行人持股比募投项目实施主体号例

1桂东普洛风电场项目大唐华银桂东新能源有限公司52.5%

2桂阳团结风电场项目大唐华银桂阳新能源有限公司60.00%

3通道县金坑风电场项目大唐华银通道清洁能源有限公司80.00%

4芷江县碧涌大树坳风电场项目大唐华银芷江清洁能源有限公司80.00%

上述实施主体的基本情况、主营业务及经营情况如下：

1.大唐华银桂东新能源有限公司

公司名称大唐华银桂东新能源有限公司

统一社会信用代码 91431027MACX2AP226公司类型有限责任公司

住所桂东县大塘镇桂东产业开发区大塘片区标准厂房第6#栋第4层416法定代表人冯伟注册资本10000万元

华银电力持股52.50%，桂东县星火新能源有限责任公司持股30%，股权结构郴州市新能源科技集团有限公司持股15%，桂东县德成科技有限公司持股2.50%

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；非居住房

地产租赁；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业

7-3-5北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023.09.01主营业务风力发电经营情况目前尚未开展经营

2.大唐华银桂阳新能源有限公司

公司名称大唐华银桂阳新能源有限公司

统一社会信用代码 91431021MACQ76XB77公司类型有限责任公司住所湖南省郴州市桂阳县龙潭街道园艺路城投大厦3楼法定代表人吴增金注册资本10000万元

股权结构华银电力持股60%，桂阳县蓉城控股集团有限公司持股40%许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；非居住房经营范围

地产租赁；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023.08.01主营业务风力发电经营情况目前尚未开展经营

3.大唐华银通道清洁能源有限公司

公司名称大唐华银通道清洁能源有限公司

统一社会信用代码 91431230MAC6MND69A公司类型有限责任公司住所湖南省怀化市通道侗族自治县双江镇黄柏村黄柏工业集中区法定代表人赵丹注册资本5000万元

华银电力持股80%，湖南五溪新能源集团股份有限公司持股14%，股权结构

通道侗族自治县红好运新能源有限公司持股6%

许可项目：电力生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发

电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，自

7-3-6北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

成立日期2022.12.21主营业务风力发电

最近一期（2025年1-9月）营业收入2441.88万元，净利润2002.26经营情况万元（未经审计），公司经营情况良好。

4.大唐华银芷江清洁能源有限公司

公司名称大唐华银芷江清洁能源有限公司

统一社会信用代码 91431228MADKGJ1W6U公司类型有限责任公司

住所湖南省怀化市芷江侗族自治县罗旧镇曹家坪村（芷江产业开发区内）法定代表人赵丹注册资本5000万元

华银电力持股80%，湖南五溪新能源集团股份有限公司持股14%，股权结构

芷江侗族自治县沅州新能源有限责任公司6%

一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输经营范围

电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2024.04.29主营业务风力发电经营情况目前尚未开展经营

（二）通过相关主体实施募投项目的原因、必要性和合理性本次募投项目实施主体的其他股东主要系项目所在地的地方国企或地方财政下属国有企业。发行人通过非全资子公司实施募投项目的原因主要系风电项目投资规模较大且政策性较强，与地方国企等主体合作成立合资公司，一方面能够更好地获取当地土地资源、政策支持渠道等，有助于项目顺利获取关键资源，保障项目实施开展；另一方面能够降低项目建设运营风险和资金压力、优化资产负

债结构和财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力。此外，国家和各地方层面大力推动新能源发展，鼓励国有企业参与风电等清洁能源项目建设，通过合作模式有助于更好地响应政策导向，助力推动当地绿色发展的战略目标。因此，发行人选择通过相关主体实施募投项目具备必要性及合理性。

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

（1）获取并查阅本次募投项目实施主体的工商档案、营业执照、章程及财

务报表等资料，了解相关实施主体的基本情况、主营业务及经营情况；

（2）访谈发行人相关负责人，了解本次通过非全资子公司实施募投项目的原因及合理性。

2．核查意见经核查，本次募投项目实施主体为发行人控股的非全资子公司，其他股东系项目所在地的地方国企或地方财政下属国有企业，发行人选择通过与其他股东共同合作投资建设募投项目，有助于获取当地资源、政策支持，降低项目建设运营风险和资金压力，同时也符合地方政策导向与绿色转型战略目标，具备必要性及合理性。

二、问题1（3）本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性

本次募投项目建设用地具体情况如下：

募投项目用地面积用地性质拟取得方式

桂东普洛风电场项目1.5582公顷建设用地出让

桂阳团结风电场项目1.4594公顷建设用地出让

通道县金坑风电场项目1.8780公顷农用地（拟转建设用地）出让

芷江县碧涌大树坳风电场项目2.0870公顷农用地（拟转建设用地）出让

注：上述募投项目建设用地指风机基础、箱变基础、升压站等永久性用地，不包含项目施工期间使用的施工道路、材料堆场、弃土场等临时用地。

本次募投项目建设用地均涉及办理农用地转为建设用地手续。

截至本补充法律意见出具日，本次募投项目建设用地尚未取得土地使用权证，具体办理进度如下：

土地使用权证办理流程环节

募投项2.用地方案组卷报送至所在3.所在地政府4.所在地政

目地政府，并由所在地政府逐1.取得用地预审履行土地出让府核发土地级上报，最终取得省级政府手续权属证书出具的建设用地批复桂东普已取得湖南省自然资已取得湖南省人民政府出具正在办理土地预计2026年

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）洛风电源厅核发的《建设项的《关于桂东普洛风电场项目招拍挂程序4月左右取场项目目用地预审与选址意农用地转用和土地征收的批得见书》（用字第复》（湘政地[2025]1449号）

430000202300155号

）已取得湖南省自然资已与桂阳县自源厅核发的《建设项已取得湖南省人民政府出具桂阳团然资源局签订预计2026年目用地预审与选址意的《关于桂阳县团结风电场项结风电《国有建设用3月左右取见书》（用字第目农用地转用和土地征收的场项目地使用权出让得

430000202300156号批复》（湘政地[2025]1161号）合同》

）已取得湖南省自然资通道县源厅核发的《建设项金坑风待取得批复后预计2026年目用地预审与选址意组卷已报批，待取得批复电场项办理土地出让上半年取得见书》（用字第目

43000020240012号）

已取得湖南省自然资芷江县源厅核发的《建设项碧涌大目用地预审与选址意待取得批复后预计2026年树坳风组卷已报批，待取得批复见书》（用字第办理土地出让上半年取得电场项

4312282025XS0015S0

目

0号）

针对土地使用权证尚未取得的情况，本次募投项目均已由各项目所在地政府主管部门出具了《情况说明》，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，相关公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。因此，本次募投项目用地无法办理完成的风险较低，预计募投项目用地取得不存在重大不确定性。即使未来募投项目用地无法按照计划取得，公司将积极与相关主管部门沟通协调其他可用地块等作为替代措施，以满足募投项目的用地需求，预计不会对募投项目正常实施产生重大不利影响。

（二）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取并查阅本次募投项目用地取得的相关批复文件、协议等资料，访

谈发行人相关负责人，了解募投用地安排及土地使用权证的审批程序及办理进度；

（2）获取本次募投项目所在地主管部门出具的关于办理并取得土地权证不存在实质性法律障碍的说明文件。

2.核查意见

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经本所律师核查，本次募投项目建设用地均尚未取得土地使用权证，各项目正在根据相关流程正常办理土地权属证书，且已取得各项目所在地主管部门出具的关于办理并取得土地权证不存在实质性法律障碍的说明，预计募投项目用地取得不存在重大不确定性；

三、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条和第8条的相关规定

（一）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条土地问题的规定

1.本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，对募投项目

用地情况逐项进行核查并发表核查意见如下：

《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条核查情况具体规定

一、募集资金用于收购资产的发行人应当披露不适用。发行人本次募集资金用于风电项标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土目及补充流动资金，不涉及“募集资金用地使用权为通过划拨方式取得发行人应当披露于收购资产”的情形。

使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形是否可能损害发行人或投资者

合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见;如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及募投项目实施实际不涉及租赁土地。发行

发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和人本次募投项目均为风电项目，风电项目土地租赁合同重点关注土地的用途、使用年限、实施用地来源为自有土地，租赁土地的用租用年限、租金及到期后对土地的处置计划;重途为施工期间的临时运输、堆放、拼装等临

点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证时使用场地，不修建永久建筑物，租赁土地向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或并非募投项目经营期的实施场地。

其已签署的协议或作出的承诺的情形发行人租依据谨慎性原则核查租赁临时土地情况详赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

见本题回复“2．临时租赁用地基本情况”。

型、规划用途是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发不适用。发行人募投项目用地均按照农用行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方地转建设用地办理用地手续。不涉及使用人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的集体建设用地的情形。

规定并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、

流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集

体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

四、如发行人募投项目用地存在占用基本农田、发行人募投项目用地不存在占用基本农田

违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规的情形，均按照农用地转建设用地办理用政策情形的保荐机构及发行人律师应当审慎发地手续。

表意见。

五、发行人募投项目用地尚未取得的发行人应如“一、问题1（3）本次募投项目用地的具当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安体安排、进度，募投项目用地取得是否存在排、进度是否符合土地政策、城市规划募投项重大不确定性”所述，发行人已按照本款规目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟定披露募投项目用地的计划、取得土地的

采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。具体安排、进度，确认相关用地符合土地利保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意用总体规划，符合土地政策及城乡规划，相见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法关项目公司依法履行相关程序并支付相关规政策情形的保荐机构及发行人律师应当审慎费用后，其取得募投项目永久性设施用地发表意见。的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，公司募投项目不存在用地无法落实的风险，不会对募投项目实施产生不利影响。

2．临时租赁用地基本情况

（1）截至本补充法律意见出具日，发行人募投项目涉及的临时用地基本情

况如下：

7-3-11北京德恒律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

用地土地土地项目名称租赁协议签署情况租赁费用形式面积类型根据土地租赁面

已与桂东县东洛乡下洞村、东洛积（亩）、租赁期

桂东普洛共计村、上洞村、五花村、东山林场，限（年）计算土地

风电场项临时844.61林地桂东县沙田镇文昌村，普乐镇齐租赁费用，并支付目亩云山村、普乐林场等分别签订青苗补偿费等一

《临时租用土地协议》。

次性补偿费用。

已与桂阳县洋市镇庙下村、瓦僚根据土地租赁面

村、双江村、石兰村、花麦村、

桂阳团结共计积（亩）、租赁期

林地东岭村、东成村，樟市镇竹里村、风电场项临时710.44限（年）计算土地

等平都古村、禾苍村、公和村、桐

目亩租赁费用，并支付木村等村民委员会分别签订《土青苗补偿费。

地租赁框架协议》。

根据土地租赁面已与通道侗族自治县独坡镇地

通道县金共计林地、积（亩）、租赁期

坪村、孟冲村、上岩村、金坑村

坑风电场临时334.02园地限（年）计算土地村民委员会分别签订《土地租赁项目亩等租赁费用，并支付合同》。

青苗补偿费。

已与芷江侗族自治县碧涌镇板

林地、根据土地性质、租

芷江县碧山村、碧河村、大山村、田坪村，共计园地、赁面积（亩）、租

涌大树坳大树坳乡柑子坪村、黄双溪村、

临时33.48其他赁期限（年）计算

风电场项石竹坪村、扎牛坪村，新店坪镇公顷农用土地租赁补偿费目家园村等村民委员会分别签订地等用。

《临时用地租赁复垦协议》。

（2）临时用地租赁合同基本情况根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”截至本补充法律意见出具日，发行人募投项目租赁集体用地已履行如下决策或者备案确认程序：

1．桂东普洛风电场项目

根据桂东县东洛乡东洛村、上洞村、五花村、下洞村，沙田镇文昌村，普乐镇齐云山村各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》，村委会作为出租方/鉴证方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，土地租赁合同系村民小组、村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

在任何正在进行的或潜在的争议情形；土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部

决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或

其他第三方合同权益的情形；土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法

规的情形，租赁行为合法有效。

根据桂东县普乐镇、桂东县沙田镇、郴州市桂东县东洛乡人民政府分别出具

的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。

2.桂阳团结风电场项目

根据桂阳县洋市镇东成村、东岭村、花麦村、庙下村、石兰村、双江村、瓦僚村，樟市镇公和村、禾苍村、平都古村、桐木村、竹里村等各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作为出

租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。

根据桂阳县洋市镇、樟市镇人民政府分别出具的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营

权以租赁形式出租给公司，该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。

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3.通道县金坑风电场项目

根据通道侗族自治县独坡镇地坪村、金坑村、孟冲村、上岩村各村委会分别

出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作

为出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；

上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。

根据通道侗族自治县独坡镇人民政府出具的《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以

租赁形式出租给公司，该等流转/租赁行为合法有效。上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。

4.芷江县碧涌大树坳风电场项目

根据芷江县碧涌镇田坪村、碧河村、板山村、大山村，芷江县新店坪镇家园村，芷江县大树坳乡柑子坪村、黄双溪村、石竹坪村、扎牛坪村各村委会分别出具的《关于集体土地出租（农村土地承包经营权）流转的确认函》：村委会作为

出租方知悉并同意上述土地租赁合同的相关安排，上述土地租赁合同系村委会与公司的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形；上述土地租赁事宜已履行本村委会必要的内部决策程序，已取得三分之二以上村民同意，不存在损害任何农村集体经济组织或其他第三方合同权益的情形；上述土地租赁事宜不存在任何违反土地管理相关法律法规的情形，租赁行为合法有效。

根据芷江县碧涌镇、芷江县大树坳乡、芷江县新店坪镇人民政府分别出具的

《土地租赁备案证明》，上述土地流转/土地租赁事宜所对应的集体土地已由村集体经济组织将其承包经营权以租赁形式出租给公司该等流转/租赁行为合法有效。

上述租赁用地及租赁合同符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

和城乡规划，不存在违反相关土地管理及城乡规划相关法律法规的相关情形。上述土地流转/土地租赁事宜未损害农村集体经济组织和其他第三方的合法权益，不存在任何正在进行的纠纷或潜在纠纷的情形。同意对上述相关租赁协议予以备案。

前述临时用地均已取得临时用地批准，根据公司提供的临时用地审批单/临时用地批准通知书，租赁土地的用途为施工期间的临时运输、材料堆场、拼装、弃土场等使用场地，批准使用年限为2年，不修建永久建筑物，使用期满后将完成对租赁土地的复垦，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。

综上所述，出租方向发行人出租临时用地符合《中华人民共和国农村土地承包法》等要求，该等流转/租赁行为已履行必要决策程序，取得政府对于流转/租赁行为有效性的证明，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目临时用地均已取得临时用地批准，租赁和使用符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的要求，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形，符合第4条第二款“募投项目涉及租赁土地的情形”之要求。

（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条募投项目实施方式的规定

1.本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条，对募投项目

实施方式逐项进行核查并发表核查意见如下：

《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条核查情况具体规定符合。经核查，本次募集资金投资项目实施一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有

主体大唐华银桂东新能源有限公司、大唐效控制原则上要求实施主体为母公司或其拥有

华银桂阳新能源有限公司、大唐华银通道

控制权的子公司。但是以下两种情形除外:(一)清洁能源有限公司、大唐华银芷江清洁能拟通过参股公司实施募投项目的需同时满足下

源有限公司均为公司控股子公司，发行人列要求:1.上市公司基于历史原因一直通过该参能够对募投项目实施进行有效控制。

股公司开展主营业务;2.上市公司能够对募集资

金进行有效监管;3.上市公司能够参与该参股公

司的重大事项经营决策;4.该参股公司有切实可

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）行的分红方案。(二)国家法律法规或政策另有规定的。

二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施不适用。经核查，本次募投项目实施主体均

募投项目的保荐机构及发行人律师应当关注与成立于2024年及之前年度，非为本次募投其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理项目新设，不涉及本款“通过新设非全资控性并就其他股东是否属于关联方、双方出资比股子公司或参股公司实施募投项目的”情

例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥形。

有控制权等进行核查并发表意见。

三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投符合。经核查，本次通过非全资控股子公司

项目的应当说明中小股东或其他股东是否同比实施募投项目，涉及的四家公司已在公司例增资或提供贷款同时需明确增资价格和借款章程/投资协议中明确约定出资人按照认缴的主要条款（贷款利率)。保荐机构及发行人律师注册资本出资比例为融资贷款提供对应金应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司额担保或按认缴注册资本比例追加出资/根

利益的情形并发表意见。据项目建设进度及出资人持股比例注资，目前的安排不存在损害上市公司利益的情形。

根据募投项目实施主体的其他股东出

具的确认函，后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借

款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐华银电力股份有限公司利益和相关股东合法权益。

综上，增资价格和借款的主要条款（贷款利率）将在后续项目实施过程中协商确定，并履行相应决策程序。不存在损害上市公司利益的情形，符合本款要求。

四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、不适用。经核查，本次募投项目不存在第8监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公条第四款“通过与控股股东、实际控制人、司实施募投项目的发行人和中介机构应当披露董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出或核查以下事项:(一)发行人应当披露该公司的资设立的公司实施募投项目的情况”。

基本情况共同设立公司的原因、背景、必要性和

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2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

合规性、相关利益冲突的防范措施;通过该公司

实施募投项目的原因、必要性和合理性;(二)共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及

其合法合规性;(三)保荐机构及发行人律师应当

核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第

一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

（1）核查募投项目经营期的实施用地审查意见书、选址意见书及主管自然

资源局出具的《情况说明》文件；