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大唐华银电力股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策与监督功能，充分发挥审计委

员会在财务信息审核、内外部审计监督、内部控制评估等方面的核心作用，健全上市公司治理与内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本议事规则。

第二条公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会），行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人

1员的董事组成，其中独立董事不少于2名，委员中至少有1

名独立董事为会计专业人士。

公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工

作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，在委员内选举，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作，并报请董事会批准产生。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

2第六条审计委员会成员的任期与同届董事会其他董事一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、

《公司章程》和本议事规则的规定履行职务。

成员辞任生效或者任期届满后，需办妥所有交接手续，并在公司确定的合理期限内继续承担忠实义务和保密义务。

第七条公司下设审计部，审计部在董事会及董事会审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

3（四）监督及评估公司的内部控制，对公司重大关联交

易进行审核；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本议事规则规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公

4司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与

财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审

计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十一条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条审计委员会指导内部审计工作，履行下列职

责：

5（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导审计部的有效运作。

审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条年报审计期间，公司审计委员会应当与提供审

计服务的会计师事务所进行充分沟通，督促其勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第十四条审计委员会监督指导公司法务风控部开展内

部控制检查和内部控制评价工作，督促法务风控部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据提交的内部控制审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

6公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时由审计委员会召集和主持股东会会议。

第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、

材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关材料和情况，不得妨碍审计委员会成员行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第四章议事规则

第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，审计委员会可召开

7临时会议。

审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。

第十八条审计委员会委员可以亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第十九条会议由召集人召集和主持，召集人不能或不履

行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议

做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

8审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证

全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯或者其他方式召开。

第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计

机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录、授权委托书等相关会

议资料由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员及相关人员均对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

9第五章审计委员会关于年度报告的工作规程

第二十八条审计委员会应当与提供年度审计服务的会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十九条审计委员会应督促会计师事务所在约定时

限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十条审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公

司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第三十一条在会计师事务所进场后加强与会计师的沟通，在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十二条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第六章附则

第三十三条本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法

10律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家的

关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条本议事规则解释权归属公司董事会。

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