华银电力:大唐华银电力股份有限公司董事会2025年第7次会议决议公告

证券代码：600744证券简称：华银电力公告编号：临2025-039

大唐华银电力股份有限公司

董事会2025年第7次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2025年11月7日发出书面

会议通知，11月17日以通讯表决方式召开本年度第7次会议。会议应到董事11人，董事刘学东、吴利民、谭元章、荣晓杰、陈志杰、郭红、彭建刚、谢里、刘志斌、王

庆文、苗世昌共11人参加会议。会议由公司董事长刘学东主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法（》2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规

范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的条件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法（》2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）等法律、法规、规

1范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行 A股股票，

本次发行的具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后十二个月内选择适当时机向不

超过35名特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

24.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等

有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督

管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过250000000股（含本数）且不超过本次发行前公司总股

本的30%，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行获得上3海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公

司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额为不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1桂东普洛风电场项目59792.9415000.00

2桂阳团结风电场项目56655.8815000.00

3通道县金坑风电场项目58123.9730000.00

4芷江县碧涌大树坳风电场项目79603.0045000.00

5补充流动资金45000.0045000.00

合计299175.79150000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可

4以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8.本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9.股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》

（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行 A 股股票预案。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站5（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于本次发行方案的论证分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司本次发行拟募集资金不超过150000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《监管规则适用指

6引—发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行专项鉴证并出具了天职业字[2025]42580号《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》7根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2025〕5号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股东回报规划。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会2025年第5次会议及董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

为保障公司本次向特定对象发行 A股股票顺利实施，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按

照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次向特定对象发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、限售期等

与本次向特定对象发行 A股股票有关的所有事宜；

2.决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

3.办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募

集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4.根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A股股票的申报事宜，