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闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2022年持续督导年度报告书

公告原文类别 2023-05-10 查看全文

华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司

2022年持续督导年度报告书

保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司被保荐公司简称:闻泰科技股份有限公司

保荐代表人姓名:张辉联系电话:010-56839300

保荐代表人姓名:樊灿宇联系电话:010-56839300

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”、“公司”或“发行人”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,对闻泰科技进行持续督导,持续督导期为2021年8月20日至2022年12月31日。现就2022年度持续督导工作总结如下:

一、持续督导工作情况序号工作内容完成持续督导情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度,并保荐机构已建立健全并有效执行了持

1针对具体的持续督导工作制定相应的工作计续督导制度,已根据公司的具体情况划。制定了相应的工作计划。

根据中国证监会相关规定,在持续督导工作保荐机构已与上市公司签署保荐协开始前,与上市公司或相关当事人签署持续

2议,该协议已明确双方在持续督导期

督导协议,明确双方在持续督导期间的权利间的权利义务。

义务,并报上海证券交易所备案。

保荐机构通过日常沟通、定期或不定

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职

3期回访、现场检查等方式,对公司开

调查等方式开展持续督导工作。

展了持续督导工作。

经核查,公司未发生须按有关规定公

4持续督导期间,按照有关规定对上市公司违

开发表声明的违法违规事项。

1序号工作内容完成持续督导情况

法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。

持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或经核查,在2022年度持续督导期间,应当发现之日起五个工作日内向上海证券交

5公司及相关当事人未出现违法违规、易所报告,报告内容包括上市公司或相关当违背承诺等情况。

事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐机构采取的督导措施等。

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人经核查,在2022年度持续督导期间,员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

6公司及相关当事人未出现违反相关法

易所发布的业务规则及其他规范性文件,并律法规或不履行承诺的情况。

切实履行其所做出的各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理

保荐机构核查了公司章程、三会议事制度,包括但不限于股东大会、董事会、监

7规则等公司治理制度及执行情况,公

事会议事规则以及董事、监事和高级管理人

司治理制度健全,并得到有效执行。

员的行为规范等。

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算公司已建立完善的内控制度体系,该

8制度和内部审计制度,以及关联交易、对外等内控制度符合相关法规要求并得到

担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的了有效执行。

控制等重大经营决策的程序与规则等。

督导公司建立健全并有效执行信息披露制保荐机构督促公司严格执行《上市公度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有司信息披露管理办法》,审阅信息披

9充分理由确信上市公司向上海证券交易所提露文件及其他相关文件,详见“二、交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重信息披露审阅情况”。

大遗漏。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时

10详见“二、信息披露审阅情况”。

督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对

11详见“二、信息披露审阅情况”。

存在问题的信息披露文件应及时督促上市公

司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。

2序号工作内容完成持续督导情况

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会

行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被经核查,2022年持续督导期间,上市

12

上海证券交易所出具监管关注函的情况,并公司及相关主体未出现该等事项。

督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人经核查,2022年持续督导期间,公司等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、

13及控股股东、实际控制人未发生违背

实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上承诺事项。

海证券交易所报告。

关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的经核查,2022年持续督导期间,公司

14

信息与事实不符的,应及时督促上市公司如未出现该等事项。

实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。

发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等本所业务规则;(二)中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在经核查,2022年持续督导期间,闻泰

15虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违

科技及相关主体未出现该等事项。

规情形或其他不当情形;(三)上市公司出

现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定

的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续

督导工作;(五)上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

制定对上市公司的现场检查工作计划,明确保荐机构已经制定现场检查工作计

16

现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。划,并开展了现场检查的相关工作。

上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所

要求的期限内,对上市公司进行专项现场检

查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金

2022年持续督导期间,闻泰科技及相

17占用;(三)可能存在重大违规担保;(四)

关主体未出现该等事项。

控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利

益;(五)资金往来或者现金流存在重大异

常;(六)上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

二、信息披露审阅情况

3根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,华泰联合证券对闻泰科技2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文

件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查,华泰联合证券认为,闻泰科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、可转债相关业务是否符合相关法律法规、交易所相关规定和募集

说明书、重组报告书的约定,是否误导投资者或者损害投资者合法权益等

经保荐机构核查,发行人可转债相关业务符合相关法律法规、交易所相关规定和募集说明书的约定,不存在误导投资者或者损害投资者合法权益的情形。

4

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