闻泰科技:重大资产出售报告书（草案）摘要

股票代码：600745股票简称：闻泰科技上市地：上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

摘要

交易对方注册地址广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新立讯精密

工业区 A栋 2层立讯通讯上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地

披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重组报告书不作为交易对方的参考文件，交易对方关于交易标的资产的资产

1闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

质量、经营收益变化，由交易对方自行负责。交易对方若对交易标的及交易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容

真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让上市公司下属

交易方案简介的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

交易价格438946.09万元昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含名称印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、交易标的印度闻泰的业务资产包主营业务产品集成业务

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的估值情况

本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438946.09万元。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果，金额如下：

估值结果估值增值本次拟交易的权益比交易价格其他交易标的名称基准日估值方法（万元）率例（万元）说明

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昆明闻讯、黄石智

昆明闻讯、黄石智通、

通、昆明智通、深

昆明智通、深圳闻泰、

圳闻泰、香港闻泰香港闻泰（含印尼闻（含印尼闻泰）的2024年12收益法438432.31-0.12%泰）的100%股权以及438946.09-

100%股权以及下月31日

下属公司无锡闻泰、

属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰

无锡闻讯、印度闻的业务资产包泰的业务资产包

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方或其关联方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价（万（万元）（万元）

元）

1立讯精密昆明闻讯100%股权273860.34-273860.34

黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印

2立讯通讯尼闻泰）的100%股权以及165085.75-165085.75

无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119624.11万元，截至重组报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付

147236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7000.00万元。

本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排

具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15027.88万元和业务资产包价款人

民币33802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；

在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的

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股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电

子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密

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在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额7497751.456640017.10-11.44%

负债总额4013679.893159148.00-21.29%

资产负债率53.53%47.58%降低5.95个百分点

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。

本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7497751.45万元下降至交易后的

6640017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模

下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4013679.89万元下降至交易后的3159148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。

本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出

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产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7359798.59万元下降至交易后的1525554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片 IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。

本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二

届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

7闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十

二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

8闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，

9闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产估值定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问并对本次交易的实施过程、资产过户事宜和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审

议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

10闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及本次交易相关文件已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

11闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至重组报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要政府监管机构审核问询、股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

12闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）境外交易审批的风险

截至重组报告书签署日，印度闻泰系香港闻泰持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股 0.0003%），拟将 ODM相关业务资产包出售给交易对方；印尼闻泰系香港闻泰旗下子公司，本次交易中，印尼闻泰也将随同香港闻泰一并转让；

同时公司将印度闻泰的股权进行内部转让或注销后，再对香港闻泰的股权进行交割。

受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度。本次交易中印度闻泰拟出售业务资产包，部分资产的过户仍需取得监管机构的审批或同意，交易双方已知悉资产现状并同意按现状推进。但尽管如此，关于前述审批或同意以及本次交易可能涉及的其他印度政府审批等事项依然存在不确定性。本次交易中，公司还将出售印尼闻泰、香港闻泰两家境外主体的股权。提请投资者注意相关境外交易的风险。

（四）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

（五）关于交易协议违约的风险

本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述与保证、其

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他义务与责任、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方或上市公司可能违约的风险。

如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险；如上市公司违反交易协议

约定的相关义务或陈述保证事项，上市公司将产生赔偿义务，将对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务品类减少和营业收入下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。

2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，

占公司营业收入的72.39%、79.39%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险

2024年12月，公司被美国列入实体清单，但半导体板块子公司未被列入受限主体范围。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单实质性影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，公司将持续关注美国相关部门对实体清单政策变化、执行力度以及可能的扩大化影响，并结合实际情况进行研判。提请投资者注意上述潜在风险。

（三）半导体业务相关风险

本次交易完成以后，上市公司业务将侧重于半导体业务板块。近年来，公司半导体业务发展总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等因素影响，公司半导体业务的营业收入和净利润有所波动。

未来期间，随着国际政治环境、国际贸易环境的变化，加之行业竞争、行业周期性波动可能会进一步加剧，这些不利因素的出现都可能影响公司半导体业务

14闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

的营收及盈利水平，为谨慎起见，上市公司提请投资者关注半导体业务波动的风险。

（四）境外税务处罚相关风险

由于印度相对特殊的政府监管方式，部分中国投资的企业在印度当地经营受到合规性困扰，印度闻泰于 2025年 1月收到印度财政部所得税司 TIRUPATI 中央区所得税助理专员办公室发出的通知，要求印度闻泰就2021-2022财年发生的相关事项说明原因，印度闻泰正在与主管机关沟通相关情况，但可能需要因前述通知提及的违规行为而缴纳罚款，具体罚款金额待主管机关与印度闻泰沟通后予以确定。

本次交易中印度闻泰出售的业务资产包资产账面金额合计为3.11亿元，占本次拟出售资产合计净资产账面金额的比例为7.09%，占比相对较小。由于本次交易中，闻泰科技（印度闻泰）将向立讯精密相关方交付业务资产包，该等潜在的处罚风险与本次交易的资产包无关且对本次交易不构成重大影响。为谨慎起见，上市公司提请投资者关于上市公司可能因前述税务事项受到处罚的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

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（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

16闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次重组对上市公司影响.........................................5

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序....................................7

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................9

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................9

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................11

重大风险提示...............................................12

一、与本次交易相关的风险.........................................12

二、上市公司相关的风险..........................................14

三、其他风险...............................................15

目录...................................................17

释义...................................................18

第一章本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易的具体方案..........................................23

三、本次交易的性质............................................26

四、本次交易对于上市公司的影响......................................27

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................29

六、交易各方重要承诺...........................................32

17闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

释义

在重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要、重组报

《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》告书摘要

重组报告书指《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

闻泰科技、本公司、公指闻泰科技股份有限公司

司、上市公司控股股东、闻天下、拉闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区闻指萨闻天下天下投资有限公司）

立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，立讯精密指

股票代码为 002475.SZ

立讯通讯指立讯通讯（上海）有限公司

黄石智通、黄石闻泰指黄石智通电子有限公司，曾用名黄石闻泰通讯有限公司香港闻泰指 Wingtech Group (HongKong) Limited

深圳闻泰指闻泰科技（深圳）有限公司

昆明智通、昆明闻耀指昆明智通电子有限公司，曾用名昆明闻耀电子科技有限公司昆明闻讯指昆明闻讯实业有限公司

印尼闻泰指 PT. Wingtech Technology Indonesia无锡闻讯指无锡闻讯电子有限公司

无锡闻泰指闻泰科技（无锡）有限公司

印度闻泰指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.闻泰通讯股份有限公司，曾用名包括闻泰集团有限公司和嘉闻泰通讯指兴闻泰通讯科技有限公司

本次交易的标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含标的资产指印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、无

锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易的标的资产中的股权，系昆明闻讯、黄石智通、昆标的股权指

明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权

本次交易的标的公司为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深标的公司指

圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻本次交易、本次重组指

泰）的100%股权，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

闻泰通讯与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞前次交易指电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为

18闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权嘉兴永瑞指嘉兴永瑞电子科技有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《闻泰科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问、君合律师指北京市君合律师事务所

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳中联指深圳中联资产评估有限公司众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成模拟审计报告指业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众

会字（2025）第07197号）众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考备考审阅报告指合并财务报表》（众会字（2025）第07196号）深圳中联出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有估值报告指者权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字［2025］第

116号）君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份法律意见书指有限公司重大资产出售之法律意见书》

Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体的一种半导IDM 指体公司运营模式晶圆指硅半导体产品制造所用的硅晶片

物联网（The Internet of Things），是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等

各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物IoT 指体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理

在行业中指原始设计制造商，根据委托方的要求，研发设计ODM 指和生产制造产品；本次交易中专指闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

19闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

20闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。

基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。

上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。

2、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展

鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。

在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景

21闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。

同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利益

受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。

公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度

地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。

2、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局

在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，上市公司具备更强的信念及信心开展本次交易以进一步集中资源以深度聚焦半导体板块的发展与创新，实现业务战略转型升级。上市公司积极响应国家政策号召，将凭借在半导

22闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

二、本次交易的具体方案上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司

下属的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度

闻泰的业务资产包。本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，重组报告书不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

（一）交易金额及对价支付方式

本次交易的价格以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438946.09万元，以现金方式支付。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），截至估值基准日，标的资产的估值情况如下：

23闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

单位：万元账面价值估值结果增减值增减率估值方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

昆明闻讯、黄石智

通、昆明智通、深

圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%438946.09438432.31-513.78-0.12%收益法股权以及下

属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易参考收益法估值结果。截至估值基准日，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻

泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的资产估值为438432.31万元，经审计净资产（含业务资产包资产净额）账面价值为438946.09万元，估值减值513.78万元，减值率为0.12%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方或其关联方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价（万（万元）（万元）

元）

1立讯精密昆明闻讯100%股权273860.34-273860.34

黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印

2立讯通讯尼闻泰）的100%股权以及165085.75-165085.75

147236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7000.00万元。

本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

24闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排

民币33802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；

在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

（二）过渡期损益安排

本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A客户及其关联方业务自 2025年 1月

1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月 1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；

昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由闻泰科技承担。

对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所

涉及的 ODM 业务损益，交易双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，自2025年1月1日起至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。同时，除双方另有约定外，标的资产在 2025 年 1月 1 日至相关交割日产生的非 ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。

25闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的资产经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元标的资产（含本次项目上市公司计算比例交易及前次交易）

资产总额7497751.452770030.0536.94%

资产净额3436782.60506591.1214.74%

营业收入7359798.595843072.6279.39%

注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指2024年度上市公司产品集成业务对外收入。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

26闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电

子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转

27闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额7497751.456640017.10-11.44%

负债总额4013679.893159148.00-21.29%

资产负债率53.53%47.58%降低5.95个百分点

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。

本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7497751.45万元下降至交易后的

6640017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模

28闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二

29闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广

30闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

大投资者注意投资风险。

31闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交关于提供信息真

文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

实、准确、完整的

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

承诺函

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

上市公司控

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，股股东

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

32闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司实3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

际控制人4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

33闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

上市公司控

券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件股股东、实际

的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

控制人的一

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

致行动人

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

34闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件上市公司董

的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

事、监事、高

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

级管理人员

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

标的公司

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

35闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该标的公司董等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、监事、高3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

级管理人员4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、交易对方及

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

其董事、监

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本

事、高级管理

公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料人员

副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签

36闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、本公司（含本公司控制的子公司）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证关于合法合规及诚券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过上市公司信情况的承诺函证券交易所公开谴责；

4、截至本承诺函签署日，除本次交易的信息披露文件中已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及本次交易相关的下属

子公司不存在其他尚未了结的或可预见的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情形，且上述诉讼、仲裁对本次交易不存在实质性影响，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

5、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重

大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

37闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月

17日，湖北证监局向本公司采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号），2025年3月21日，上海证券交易所向

本公司出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）；除前述情况外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十上市公司控二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

股股东2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，湖北证监局向本人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号），2025年3月21日，上海证券交易所向本人出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）；除前述情况外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，上市公司实

未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未际控制人受到过证券交易所公开谴责；

2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益

38闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；

上市公司控

2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

股股东、实际立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

控制人的一

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益

致行动人的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

上市公司董券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分事、监事、高或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

级管理人员3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

39闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过标的公司（除证券交易所公开谴责；

昆明闻讯、香

3、截至承诺函签署日，本公司不存在影响本次交易的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，或因涉嫌犯罪被司法机关立港闻泰外）案侦查或者涉嫌严重违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证标的公司（昆券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过明闻讯、香港证券交易所公开谴责；

闻泰）

3、截至本承诺函签署日，除本次交易的信息披露文件中已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司不存在其他尚未了结的

或可预见的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情形，且上述诉讼、仲裁对本次交易不存在实质性影响，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌严重违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损

40闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分标的公司董

或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

事、监事、高

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

级管理人员立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委交易对方及员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

其董事、监2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严事、高级管理重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

人员3、截至承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

41闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独

立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法

上市公司控

合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益；

股股东3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于保持上市公司1、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人将善意履行作为上市公司实际控独立性的承诺函制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立；

上市公司实

2、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，不利用实际控制人/控股股东、实际控

际控制人及

制人的一致行动人的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东其一致行动的合法权益；

人3、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；

关于标的资产权属

上市公司3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资的承诺函

等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；

4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不

42闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；

5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有

的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监上市公司

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交

关于不存在涉嫌内

易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料幕交易而受到处罚和信息严格保密；

或受到立案调查等上市公司控2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管情况的承诺股股东

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司实1、截至承诺函签署之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息际控制人及进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

其一致行动2、截至承诺函签署之日，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关人股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，

43闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司董

2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

事、监事、高

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十级管理人员六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监标的公司

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，

且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

标的公司董

2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

事、监事、高

交易对方及1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息其董事、监以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

事、高级管理2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上

44闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容人员市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守上市公司《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断关于本次交易摊薄

完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

即期回报及填补回

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市公司运营成本

报措施的承诺函

本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。

3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会的有关规定，结合上市公司实际情况，在《闻泰科技股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

上市公司控1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

股股东、实际2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新控制人及其的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证

45闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容一致行动人券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施事、高级管理的执行情况相挂钩；

人员6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人

违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间

接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

上市公司控2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

关于避免同业竞争股股东、实际3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提

的承诺控制人及其供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

一致行动人4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；

5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。

46闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺方承诺内容

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技

及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻

泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场

上市公司控原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价关于规范并减少关股股东、实际的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

联交易的承诺控制人及其3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要一致行动人的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因

违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于本次交易资金1、本次交易本公司资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；

交易对方

来源的承诺2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

47闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之签章页）闻泰科技股份有限公司年月日