闻泰科技股份有限公司

《薪酬管理制度》

第一章总则

第一条为进一步完善闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员及全体员工的薪酬管理，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《闻泰科技股份有限公司章程》等规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为公司及其子公司）的在岗员工。本制度所称管理层为：上市公司的董事、高级管理人员（高级管理人员指上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）。

第三条公司及其子公司员工的薪酬管理应遵循以下原则：

（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；

（二）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（三）薪酬调整与公司效益、子公司或部门绩效增长挂钩的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；

（五）薪酬与公司经营业绩、个人履职表现紧密挂钩，公司盈利转亏损或亏

损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的应披露原因。

第二章职责分工

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是负责确定公司整体薪酬方案、薪酬

管理、考核和监督的专门机构。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司高级管理人员的具体薪酬方案，提交董事会批准，并向股东会说明。公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东会决定。第六条公司人力资源部门负责制定公司及其境内控股子公司其他非管理层员工的具体薪酬方案，并提交公司薪酬与考核委员会审批。

公司境外控股子公司的人力资源管理部门负责根据其所在国家或地区法律

制定境外子公司其他非管理层员工的具体薪酬方案，并提交薪酬与考核委员会审批。

第七条人力资源部门负责实施具体薪酬方案，负责解释公司薪酬政策和制度，在薪酬与考核委员会授权范围内负责特殊薪酬事项的议定和决策，负责公司内部薪酬申诉的受理。

第八条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬体系

第九条公司及其子公司员工的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

（一）基本薪酬：

基本薪酬根据职位、责任、能力、员工所在地市场薪资行情等因素确定。其中董事、高级管理人员基本薪酬在年度薪酬方案中明确；其他非管理层员工基本薪酬由人力资源部制定并提交薪酬与考核委员会审批。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：

根据公司经营业绩情况、安全生产、规范运作、重点项目等多方面以及相关

管理层分管工作的成效等因素确定。其中董事、高级管理人员绩效薪酬依据年度薪酬方案和相关绩效考核制度确定；其他非管理层员工绩效薪酬由人力资源部制定并提交薪酬与考核委员会审批。

绩效薪酬依据公司现行有效的绩效考核方案，根据考核结果确定具体金额，结合岗位性质及方案约定，按月度、季度或年度予以发放。

绩效考核以公司战略目标为导向，区分不同岗位设置考核指标，兼顾财务指标与非财务指标、定量指标与定性指标，考核期内，若经营环境、公司战略发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据实际情况调整考核指标。同时，针对董事、高级管理人员，增加以下规定：

●非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。

●非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬总额的比

例原则上不低于50%。

●非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬中，一定比例（原则上不低于30%）应当在年度报告披露及绩效评价（依据经审计财务数据）完成后支付。

●公司依据实际情况建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

●独立董事在公司领取独立董事津贴，标准由公司股东会审议决定。

第十条人力资源部应协助董事会薪酬与考核委员会和董事会确定上述基本薪酬和绩效薪酬的考量因素。

第十一条公司可以以股权支付对公司管理层及优秀员工的长期激励，具体

激励内容按照公司股东会审议通过的激励方案执行。长期激励的止付、追回适用本制度第五章的规定。

第十二条公司及其子公司员工的法定福利按员工所在国家或地区有关规定执行，补充福利按公司的相关规定执行。

第四章薪酬调整

第十三条整体调整。

整体调整指公司根据员工所在国家或地区的政策等宏观因素的变化、行业及

地区竞争状况、企业发展战略变化以及公司整体效益情况而进行的调整。

第十四条个别调整。

个别调整是指公司根据员工的任职能力、承担风险及工作强度的变化对公司高管的职位等级和档级进行的调整。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损，或者亏损幅度扩大的，董

事、高级管理人员的平均绩效薪酬应当相应下降。若未下降，公司应当披露具体原因。

公司处于亏损状态的，在审议董事、高级管理人员薪酬方案的各个环节（包括薪酬与考核委员会、董事会、股东会），应当特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章止付追索机制

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对

相关会计期间董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放的部分。追回事宜和具体追回金额由董事会薪酬与考核委员会根据重述后的财务数据拟定，在履行相关审议程序后执行。

第十七条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，公司应当根据情节

轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）违反忠实义务或勤勉义务，给公司造成损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

第十八条董事、高级管理人员离职后，若发现其在职期间存在本制度第十

六条、第十七条所列情形的，公司仍有权追回相关薪酬。离职时尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，公司可依据上述条款停止支付。

第六章附则

第十九条本制度经股东会审议批准后生效。

第二十条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规及规范性文件的要求执行，如与国家日后颁布法律法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十一条本制度下发之日起，公司原相关制度废止。

第二十二条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第二十三条本制度实施期间，若相关法律法规或监管规则发生变化，与

本制度不一致的，按新规执行，并及时修订本制度。

闻泰科技股份有限公司董事会