证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-163

转债代码：110081转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十

三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2025年12月8日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知。

（三）本次会议于2025年12月10日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

（五）本次董事会由董事长杨沐女士主持，财务总监列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于私募基金合作投资事项进展暨关联交易的议案》2022年12月20日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）签署了《闻芯一期（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），闻泰通讯作为有限合伙人在闻芯一期（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻芯一期”）中认缴出资人民币

3亿元。具体内容详见公司披露的临2022-121号、临2023-005公告。

闻芯一期系一家依法设立的私募股权投资基金，其普通合伙人、执行事务合伙人为珠海闻芯投资有限公司（曾用名：珠海闻芯私募基金管理有限公司），基金管理人为嘉兴厚熙投资管理有限公司。为积极响应主要投资者的要求、进一步强化基金的产业投资能力、优化管理团队配置以更好地保障投资者利益，闻芯一期依据《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》及合伙企业相关约定，拟将普通合伙人、执行事务合伙人以及基金管理人变更为无锡联泰私募基金管理有限公司（以下简称“无锡联泰”），无锡联泰为公司的关联法人。基于上述变更，《合伙协议》进行相应调整。

公司董事会同意上述变更，同意签署新的《合伙协议》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容请参阅公司于同日披露的《与私募基金合作投资事项进展暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-164）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

公司于2022年12月9日、2022年12月26日召开了第十一届董事会第十

四次会议、第十一届监事会第十三次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方上海鼎泰匠芯科技有限公司（以下简称“鼎泰匠芯”）签署《合作框架协议》，约定双方在 12英寸功率器件和功率 IC晶圆的开发和制造领域开展相关合作，合同期限为2023年至2026年，预计合同总金额不超过68亿元，具体内容详见公司披露的临2022-115号、临2022-118号公告。

同意公司在2026年度与鼎泰匠芯的日常关联交易，具体情况如下：

单位：人民币万元

2025年1-9月关本次预计金额与上年实

2026年预计关

关联方关联交易内容联交易发生金额际发生金额差异较大的联交易金额（未经审计）原因

上海鼎泰匠芯科向关联方采购1、鼎泰匠芯产能的集

22000096180.56

技有限公司（含商品/接受劳务中释放；其控股子公司）2、伴随着更多元化、更高端产品的导入，产品单价上升本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-165）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于增补独立董事的议案》公司现任独立董事黄小红女士因工作原因申请辞去第十二届董事会独立董事职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

鉴于黄小红女士的离任将导致公司董事会及其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法定要求且审计委员会成员低于法定最低人数要求，根据相关规定，在公司股东会选举产生新任独立董事前，黄小红女士仍将继续履行独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。

经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名甘培忠先生为公司

第十二届董事会独立董事候选人（简历后附），且将本议案提交公司股东会审议。

其任职期限自股东会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：临2025-166）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

董事会同意在股东会选举通过甘培忠先生为公司独立董事之日起，对董事会专门委员会委员作出如下调整：选举甘培忠先生担任公司第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：临2025-166）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》

同意于2025年12月26日（周五）在公司上海会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2025年第五次临时股东会。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-167）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日附件：

甘培忠，男，1956年出生，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学院教授、博士生导师，兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，辽宁省人民政府法律顾问，现任中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，中国法学会经济法学研究会常务理事，最高人民法院咨询委员，最高人民法院案例指导专家委员会委员，最高人民法院执行局咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。

截至本公告日，甘培忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。