闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

证券代码：600745证券简称：闻泰科技上市地：上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

交易对方注册地址广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新立讯精密

工业区 A栋 2层立讯通讯上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地

披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书不作为交易对方的参考文件，交易对方关于交易标的资产的资产质

1闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

量、经营收益变化，由交易对方自行负责。交易对方若对交易标的及交易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容

真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让上市公司下属

交易方案简介的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

交易价格438946.09万元昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含名称印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、交易标的印度闻泰的业务资产包主营业务产品集成业务

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的估值情况

本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438946.09万元。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果，金额如下：

估值结果估值增值本次拟交易的权益比交易价格其他交易标的名称基准日估值方法（万元）率例（万元）说明

3闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

昆明闻讯、黄石智

昆明闻讯、黄石智通、

通、昆明智通、深

昆明智通、深圳闻泰、

圳闻泰、香港闻泰香港闻泰（含印尼闻（含印尼闻泰）的2024年12收益法438432.31-0.12%泰）的100%股权以及438946.09-

100%股权以及下月31日

下属公司无锡闻泰、

属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰

无锡闻讯、印度闻的业务资产包泰的业务资产包

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方或其关联方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价（万（万元）（万元）

元）

1立讯精密昆明闻讯100%股权273860.34-273860.34

黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印

2立讯通讯尼闻泰）的100%股权以及165085.75-165085.75

无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119624.11万元，截至本报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付

147236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7000.00万元。

本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排

具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109083.07万元，截至本报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15027.88万元和业务资产包价款人民

币33802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；在境

4闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电

子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯

5闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额7497751.456640017.10-11.44%

负债总额4013679.893159148.00-21.29%

资产负债率53.53%47.58%降低5.95个百分点

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。

本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7497751.45万元下降至交易后的

6640017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模

下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4013679.89万元下降至交易后的3159148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著

6闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。

本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7359798.59万元下降至交易后的1525554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片 IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。

本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二

届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

7闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十

二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广

8闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信

9闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产估值定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问并对本次交易的实施过程、资产过户事宜和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审

议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将

10闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及本次交易相关文件已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

11闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要政府监管机构审核问询、股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

12闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）境外交易审批的风险截至本报告书签署日，印度闻泰系香港闻泰持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股 0.0003%），拟将 ODM相关业务资产包出售给交易对方；印尼闻泰系香港闻泰旗下子公司，本次交易中，印尼闻泰也将随同香港闻泰一并转让；同时公司将印度闻泰的股权进行内部转让或注销后，再对香港闻泰的股权进行交割。

受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度。本次交易中印度闻泰拟出售业务资产包，部分资产的过户仍需取得监管机构的审批或同意，交易双方已知悉资产现状并同意按现状推进。但尽管如此，关于前述审批或同意以及本次交易可能涉及的其他印度政府审批等事项依然存在不确定性。本次交易中，公司还将出售印尼闻泰、香港闻泰两家境外主体的股权。提请投资者注意相关境外交易的风险。

（四）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

（五）关于交易协议违约的风险

本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述与保证、其

他义务与责任、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等

13闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）原因，导致交易对方或上市公司可能违约的风险。

如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险；如上市公司违反交易协议

约定的相关义务或陈述保证事项，上市公司将产生赔偿义务，将对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务品类减少和营业收入下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。

2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，

占公司营业收入的72.39%、79.39%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险

2024年12月，公司被美国列入实体清单，但半导体板块子公司未被列入受限主体范围。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单实质性影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，公司将持续关注美国相关部门对实体清单政策变化、执行力度以及可能的扩大化影响，并结合实际情况进行研判。提请投资者注意上述潜在风险。

（三）半导体业务相关风险

本次交易完成以后，上市公司业务将侧重于半导体业务板块。近年来，公司半导体业务发展总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等因素影响，公司半导体业务的营业收入和净利润有所波动。

未来期间，随着国际政治环境、国际贸易环境的变化，加之行业竞争、行业周期性波动可能会进一步加剧，这些不利因素的出现都可能影响公司半导体业务的营收及盈利水平，为谨慎起见，上市公司提请投资者关注半导体业务波动的风

14闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）险。

（四）境外税务处罚相关风险

由于印度相对特殊的政府监管方式，部分中国投资的企业在印度当地经营受到合规性困扰，印度闻泰于 2025年 1月收到印度财政部所得税司 TIRUPATI 中央区所得税助理专员办公室发出的通知，要求印度闻泰就2021-2022财年发生的相关事项说明原因，印度闻泰正在与主管机关沟通相关情况，但可能需要因前述通知提及的违规行为而缴纳罚款，具体罚款金额待主管机关与印度闻泰沟通后予以确定。

本次交易中印度闻泰出售的业务资产包资产账面金额合计为3.11亿元，占本次拟出售资产合计净资产账面金额的比例为7.09%，占比相对较小。由于本次交易中，闻泰科技（印度闻泰）将向立讯精密相关方交付业务资产包，该等潜在的处罚风险与本次交易的资产包无关且对本次交易不构成重大影响。为谨慎起见，上市公司提请投资者关于上市公司可能因前述税务事项受到处罚的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

15闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

16闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次重组对上市公司影响.........................................5

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序....................................7

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................9

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................9

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................11

重大风险提示...............................................12

一、与本次交易相关的风险.........................................12

二、上市公司相关的风险..........................................14

三、其他风险...............................................15

目录...................................................17

释义...................................................21

第一章本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易的具体方案..........................................26

三、本次交易的性质............................................28

四、本次交易对于上市公司的影响......................................30

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................32

六、交易各方重要承诺...........................................34

第二章上市公司基本情况..........................................50

一、基本信息...............................................50

二、历史沿革...............................................51

三、股本结构及前十大股东情况.......................................56

四、控股股东及实际控制人情况.......................................57

17闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................58

六、最近三年的主营业务发展情况......................................59

七、主要财务数据及财务指标........................................59

八、最近三年的重大资产重组情况......................................61

九、上市公司合规经营情况.........................................61

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排.................................61

第三章交易对方基本情况..........................................63

一、交易对方基本情况...........................................63

二、其他事项说明.............................................74

第四章交易标的基本情况..........................................76

一、基本情况...............................................76

二、历史沿革...............................................80

三、股权结构及产权控制关系........................................88

四、下属企业构成.............................................89

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................90

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................110

七、最近三年主营业务发展情况......................................111

八、主要财务数据............................................112

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................112

十、债权债务转移情况..........................................113

第五章标的资产估值作价基本情况.....................................114

一、标的资产估值情况..........................................114

二、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析.......................141

三、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................144

第六章本次交易合同的主要内容......................................146

一、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》主要内容.......................146

二、《股权及资产转让协议之补充协议》主要内容..............................147

三、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容................................148

四、《股权及资产转让协议》主要内容...................................164

第七章本次交易的合规性分析.......................................197

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................197

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.......201

18闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...............................201四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................202

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....................................................202

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见202

第八章管理层讨论与分析.........................................203

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................203

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................209

三、标的公司的财务状况分析.......................................225

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................235

五、本次交易对上市公司的影响......................................242

第九章财务会计信息...........................................246

一、交易标的财务会计资料........................................246

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................249

第十章同业竞争和关联交易........................................254

一、同业竞争情况............................................254

二、关联交易情况............................................255

第十一章风险因素分析..........................................259

一、与本次交易相关的风险........................................259

二、上市公司相关的风险.........................................261

三、其他风险..............................................262

第十二章其他重要事项..........................................264

一、上市公司资金占用及担保情况.....................................264

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................264

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况.........................264

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................265

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................265

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................268

七、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明...............269

19闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见...................................................270

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......271

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................271

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................273

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................274

一、独立董事意见............................................274

二、独立财务顾问意见..........................................278

三、法律顾问意见............................................279

第十四章中介机构及有关经办人员.....................................281

一、独立财务顾问............................................281

二、法律顾问..............................................281

三、审计/审阅机构...........................................281

四、估值机构..............................................281

第十五章备查文件............................................283

一、备查文件..............................................283

二、备查地点..............................................283

第十六章声明与承诺...........................................284

上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺.................................284

一、上市公司全体董事声明........................................286

二、上市公司全体监事声明........................................287

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................288

四、独立财务顾问声明..........................................289

五、法律顾问声明............................................290

六、审计/审阅机构声明.........................................291

七、估值机构声明............................................292

附表一：境内标的公司自有物业......................................294

附表二：标的公司已授权专利.......................................304

附表三：印度闻泰房屋建筑物情况.....................................307

20闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书、本报告书指《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

闻泰科技、本公司、公指闻泰科技股份有限公司

司、上市公司控股股东、闻天下、拉闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区闻指萨闻天下天下投资有限公司）

立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，立讯精密指

股票代码为 002475.SZ

立讯通讯指立讯通讯（上海）有限公司

立讯有限指香港立讯有限公司，立讯精密控股股东资信投资指深圳市资信投资有限公司

富港电子指富港电子（天津）有限公司

黄石智通、黄石闻泰指黄石智通电子有限公司，曾用名黄石闻泰通讯有限公司香港闻泰 指 Wingtech Group (HongKong) Limited

深圳闻泰指闻泰科技（深圳）有限公司

昆明智通、昆明闻耀指昆明智通电子有限公司，曾用名昆明闻耀电子科技有限公司昆明闻讯指昆明闻讯实业有限公司

印尼闻泰 指 PT. Wingtech Technology Indonesia无锡闻讯指无锡闻讯电子有限公司

无锡闻泰指闻泰科技（无锡）有限公司

印度闻泰 指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.闻泰通讯股份有限公司，曾用名包括闻泰集团有限公司和嘉闻泰通讯指兴闻泰通讯科技有限公司

本次交易的标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含标的资产指印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、无

锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易的标的资产中的股权，系昆明闻讯、黄石智通、昆标的股权指

明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权

本次交易的标的公司为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深标的公司指

圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻本次交易、本次重组指

泰）的100%股权，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

21闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

闻泰通讯与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为前次交易指“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权嘉兴永瑞指嘉兴永瑞电子科技有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《闻泰科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问、君合律师指北京市君合律师事务所

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳中联指深圳中联资产评估有限公司众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成模拟审计报告指业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众

会字（2025）第07197号）众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考备考审阅报告指合并财务报表》（众会字（2025）第07196号）深圳中联出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有估值报告指者权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字［2025］第

116号）君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份法律意见书指有限公司重大资产出售之法律意见书》《香港闻泰法律意见 CHUI & LAU SOLICITORS 徐伯鸣 刘永强律师行（香港律师指书》事务所）针对香港闻泰出具的法律意见书《印尼闻泰法律意见 Budidjaja International Lawyers（印尼律师事务所）针对印尼指书》闻泰出具的法律意见书《印度闻泰法律意见 Shardul Amarchand Mangaldas & Co Advocates & Solicitor（s 印指书》度律师事务所）针对印度闻泰所出售资产出具的法律意见书

《香港闻泰法律意见书》《印尼闻泰法律意见书》《印度闻境外法律意见书指泰法律意见书》之合称

Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited，印APIIC度安得拉邦政府参与工业区开发的企业

Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体的一种半导IDM 指体公司运营模式

22闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

晶圆指硅半导体产品制造所用的硅晶片

封测指封装和测试，为半导体产品的后端生产环节物联网（The Internet of Things），是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等

各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物IoT 指 体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理

Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及分立器件指

ESD保护器件产品线的 ESD保护器件产品

Nexperia 的逻辑及 ESD保护器件产品线的逻辑器件产品，包逻辑器件指括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件

Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号MOSFET器件 指

MOSFET和功率MOSFET

绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和MOSFET（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半

IGBT 指

导体器件兼有MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点

SiC 指 碳化硅，一种第三代半导体材料GaN 指 氮化镓，一种第三代半导体材料PMIC 指 Power Management IC，电源管理芯片IC 指 集成电路

在行业中指原始设计制造商，根据委托方的要求，研发设计ODM 指 和生产制造产品；本次交易中专指闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

23闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。

基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。

上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。

2、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展

鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。

在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景

24闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。

同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利益

受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。

公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度

地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。

2、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局

在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，上市公司具备更强的信念及信心开展本次交易以进一步集中资源以深度聚焦半导体板块的发展与创新，实现业务战略转型升级。上市公司积极响应国家政策号召，将凭借在半导

25闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

二、本次交易的具体方案上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司

下属的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度

闻泰的业务资产包。本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，本报告书不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

（一）交易金额及对价支付方式

本次交易的价格以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438946.09万元，以现金方式支付。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），截至估值基准日，标的资产的估值情况如下：

单位：万元账面价值估值结果增减值增减率估值方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

昆明闻讯、黄石智438946.09438432.31-513.78-0.12%收益法

通、昆明智通、深

26闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

账面价值估值结果增减值增减率估值方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权以及下

属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易参考收益法估值结果。截至估值基准日，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻

泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的资产估值为438432.31万元，经审计净资产（含业务资产包资产净额）账面价值为438946.09万元，估值减值513.78万元，减值率为0.12%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方或其关联方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价（万（万元）（万元）

元）

1立讯精密昆明闻讯100%股权273860.34-273860.34

黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印

2立讯通讯尼闻泰）的100%股权以及165085.75-165085.75

无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119624.11万元，截至本报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付

147236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7000.00万元。

本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排

具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向

27闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109083.07万元，截至本报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15027.88万元和业务资产包价款人民

币33802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

（二）过渡期损益安排

本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A客户及其关联方业务自 2025年 1月

1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月 1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；

昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由闻泰科技承担。

对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所

涉及的 ODM 业务损益，交易双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，自2025年1月1日起至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。同时，除双方另有约定外，标的资产在 2025 年 1月 1 日至相关交割日产生的非 ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公

28闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的资产经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元标的资产（含本次项目上市公司计算比例交易及前次交易）

资产总额7497751.452770030.0536.94%

资产净额3436782.60506591.1214.74%

营业收入7359798.595843072.6279.39%

注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指2024年度上市公司产品集成业务对外收入。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为

29闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电

子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、

30闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额7497751.456640017.10-11.44%

负债总额4013679.893159148.00-21.29%

资产负债率53.53%47.58%降低5.95个百分点

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。

本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7497751.45万元下降至交易后的

6640017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模

下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4013679.89万元下降至交易后的3159148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。

本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7359798.59万元下降至交易后的1525554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状

31闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片 IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。

本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二

届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

32闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十

二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

33闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交关于提供信息真文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

实、准确、完整的5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，承诺函给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

上市公司控确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，股股东该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交

34闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

上市公司实4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证际控制人券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请

35闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

上市公司控券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件股股东、实际的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

控制人的一5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给致行动人投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

36闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

事、监事、高陈述或者重大遗漏；

级管理人员2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

标的公司确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

37闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该标的公司董等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、监事、高3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

级管理人员4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方及2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本其董事、监公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料事、高级管理副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签人员署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项；

38闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、本公司（含本公司控制的子公司）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

关于合法合规及诚上市公司4、截至本承诺函签署日，除本次交易的信息披露文件中已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及本次交易相关的下属信情况的承诺函

子公司不存在其他尚未了结的或可预见的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情形，且上述诉讼、仲裁对本次交易不存在实质性影响，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

5、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重

大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

上市公司控1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月

39闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

股股东17日，湖北证监局向本公司采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号），2025年3月21日，上海证券交易所向本公司出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）；除前述情况外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，湖北证监局向本人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号），2025年3月21日，上海证券交易所向本人出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）；除前述情况外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未上市公司实受到过证券交易所公开谴责；

际控制人2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

40闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；

上市公司控

2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

股股东、实际立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

控制人的一

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益

致行动人的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分上市公司董

或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

事、监事、高

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

级管理人员立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

标的公司（除1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、昆明闻讯、香法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

41闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容港闻泰外）2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

3、截至承诺函签署日，本公司不存在影响本次交易的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌严重违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过标的公司（昆证券交易所公开谴责；明闻讯、香港3、截至本承诺函签署日，除本次交易的信息披露文件中已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司不存在其他尚未了结的闻泰）或可预见的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情形，且上述诉讼、仲裁对本次交易不存在实质性影响，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌严重违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

42闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分标的公司董

或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

事、监事、高

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

级管理人员立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

交易对方及2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严其董事、监重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

事、高级管理3、截至承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行人员政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于保持上市公司上市公司控1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独

43闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

独立性的承诺函股股东立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法

合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益；

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人将善意履行作为上市公司实际控

制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立；

上市公司实

2、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，不利用实际控制人/控股股东、实际控

际控制人及

制人的一致行动人的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东其一致行动的合法权益；

人3、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；

3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资

关于标的资产权属等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；

上市公司

的承诺函4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；

5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有

的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程

44闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容序；

6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监上市公司

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料关于不存在涉嫌内和信息严格保密；

上市公司控幕交易而受到处罚2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管股股东或受到立案调查等指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关情况的承诺的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息

上市公司实进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

际控制人及2、截至承诺函签署之日，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关其一致行动股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，人且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

45闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

事、监事、高形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

级管理人员2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监标的公司

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，

且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

标的公司董

2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

事、监事、高

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十级管理人员六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

交易对方及以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

其董事、监2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上事、高级管理市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案人员调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

46闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守上市公司《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市公司运营成本

关于本次交易摊薄

本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，即期回报及填补回

节省公司各项支出，降低运营成本。

报措施的承诺函

3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会的有关规定，结合上市公司实际情况，在《闻泰科技股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

上市公司控

的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证股股东、实际券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

控制人及其

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的

一致行动人承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

47闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施事、高级管理的执行情况相挂钩；

人员6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人

违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间

接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

上市公司控2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

关于避免同业竞争股股东、实际3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提

的承诺控制人及其供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

一致行动人4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；

5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。

上市公司控1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技关于规范并减少关股股东、实际及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺联交易的承诺控制人及其方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻

一致行动人泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。

48闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺内容

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要

的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因

违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于本次交易资金1、本次交易本公司资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；

交易对方

来源的承诺2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

49闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称闻泰科技股份有限公司

英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.LTD成立日期1993年1月11日上市日期1996年8月28日股票上市地上海证券交易所股票代码600745股票简称闻泰科技

注册资本124493.7731万元法定代表人张秋红

注册地址湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号主要办公地址浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号

联系电话0573-82582899

联系传真0573-82582880

公司网站 http://www.wingtech.com

电子邮箱 600745mail@wingtech.com

统一社会信用代码 91420000706811358X

一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；

智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；

经营范围智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

50闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

二、历史沿革

（一）公司设立及上市情况

上市公司前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”，公司1996年8月在上海证券交易所上市前的曾用名还包括“黄石康赛时装股份有限公司”、“黄石康赛集团股份有限公司”。

1990年4月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室以鄂改[1990]4号文件，黄石

市人民政府以黄改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1.00元，下同）和募集社会个人股165万股设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。

1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交易所

以上证上字[1996]第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：600745。

（二）公司上市后主要股本变动情况

1、1997年4月，公司送股及资本公积转增股本

1997年4月，经公司股东大会审议通过，以1996年年末股本总额5279.16万股实施，1995年度按10:2的比例送股和1996年度按10:6的比例送股及按10:2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后公司总股本变更为10558.32万股。

2、1998年9月，公司配售股份

1998年9月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年末股本

总额10558.32万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配售股份1616.1696万股，本次股份配售后公司总股本变更为12174.4896万股。

1999年5月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。

2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。

3、2007年5月，公司股份转让—实际控制人变更

51闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份2050

万股中的1537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份746万股中的

529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本

公司股份607万股中的430.97万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于

2007年5月8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司

变更为中茵集团，中茵集团共持有公司2929.10万股股票，占公司总股本的24.06%。

实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。

4、2008年4月，公司资产重组2008年4月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行20563万股的人民币普通股购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地

产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。本次增发后，公司总股本变更为32737.4896万股。湖北天华已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。

5、2008年7月，公司股权分置改革2008年1月2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.80万股补偿对价。

6、2014年9月，公司非公开发行股票2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过18000万股新股。

2014年9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富

资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金

52闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

管理有限公司6家特定对象非公开发行155945454股股份。本次发行后公司总股本变更为483320350股，实际控制人不变，仍为高建荣。中茵股份已完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续。

7、2015年12月，公司发行股份购买资产2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于2015年9月30日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有

限公司51%股权，共发行153946037股。本次发行后公司总股本变更为为637266387股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。

8、2016年12月，公司股份转让暨实际控制人变更

2016年12月5日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限售流通

股3700万股（占公司总股本的5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。

9、2019年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号）核准，公司于2019年10月30日向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等10名交易对方合计发行403400589股用于收购上述交易对方持有的标的资产，于2019年12月18日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等10名投资者合计发行83366733股用于募集重组配套资金。上述增发完成后，上市公司总股本变更为1124033709股。上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。

10、2020年7月，公司实施股票激励计划

根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》，闻泰科技于2020年7月16日完成限制性股票的权益登记工作，新增有限售条件流通股

53闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

7941695股。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1131975404股。

11、2020年7月，公司发行股份购买资产并募集配套资金2020年7月27日，经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）批准，闻泰科技向合肥芯屏等6名交易对方发行68381236股股份购买其持有的安世集团上层标的资产，并向16名投资者发行44581091股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为

1244937731股。

上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。

12、2021年3月，公司股票激励计划预留部分授予完成根据公司于2021年3月9日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记完成的公告》，闻泰科技于2021年3月5日完成授予限制性股票的权益登记，新增有限售条件流通股141331股。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1245079062股。

13、2021年，公司公开发行可转换公司债券2021年7月12日，公司取得中国证监会核发的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），批复核准公司向社会公开发行面值总额860000万元可转换公司债券，期限6年。

2021年8月20日，经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，公

司860000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。

14、2021年，公司回购注销部分限制性股票及激励对象行权

2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2020年股票期权与限制性股票激

54闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1240622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票

49389股进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以

自主行权模式行权。

根据上市公司公告，2021年9月27日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2021年年末，因激励对象行权1180493股及注销上述限制性股票

49389股，上市公司总股本变更为1246210166股。

15、2022年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权

根据上市公司公告，截至2022年年末，因可转换公司债券转股20536股及激励对象自主行权113862股，上市公司总股本变更为1246344564股。

16、2023年，公司可转换公司债券转股及注销限制性股票

2022年7月8日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，部分原限制性股票激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，同意回购注销相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计153657股。2022年7月25日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

2022年10月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3384423股。2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。

55闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

根据上市公司公告，2023年2月16日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2023年年末，因可转换公司债券转股2670股及注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3538080股，上市公司总股本变更为1242809154股。

17、2024年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）。

2024年8月28日，上市公司召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024年10月25日，上市公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

根据上市公司公告，截至2024年年末，因可转换公司债券转股4727股及激励对象行权1733971股，上市公司总股本变更为1244547852股。

18、2025年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权

根据上市公司公告，截至2025年第一季度末，因可转换公司债券转股179股及激励对象行权30191股，上市公司总股本变更为1244578222股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，上市公司总股本为1244578222股，上市公司股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

1有限售条件的流通股00.00

2无限售条件的流通股1244578222100.00

总计1244578222100.00

56闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（二）前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1闻天下科技集团有限公司15394603712.37%

无锡国联产业投资有限公司－无锡国联集成电路投

21091377098.77%

资中心(有限合伙)

天津融泽通远私募基金管理合伙企业(有限合伙)－

3789303406.34%

珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)

4昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)560761584.51%

5合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)476018373.82%

6香港中央结算有限公司375309363.02%

7张学政370000002.97%

8珠海格力电器股份有限公司307671122.47%

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片

9147525241.19%

交易型开放式指数证券投资基金

10云南省工业投资控股集团有限责任公司141176271.13%

合计57986028046.59%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，张学政直接持有上市公司2.97%的股份，通过其控制的闻天下间接控制上市公司12.37%的股份。张学政及其一致行动人闻天下、张秋红、张丹琳合计控制上市公司15.38%的股份，张学政为上市公司的实际控制人。

57闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为闻天下，其基本信息如下：

公司名称闻天下科技集团有限公司

公司性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号法定代表人张锦源注册资本14000万元

统一社会信用代码 91540091321404428L成立日期2011年1月25日

一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；实业投资、投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务经营范围的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证

券类投资产品或金融衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为张学政先生。

张学政先生，男，1975年出生，清华大学硕士。1997年至 1998年担任 ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码

科技有限公司总经理，2006年就职于闻泰通讯股份有限公司，历任闻泰科技股份有限公司法定代表人、董事长、总裁，现任安世半导体董事长、CEO。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为闻天下，实际控制人为张学政先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

58闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，主营业务包括半导体业务 IDM和产品集成两大业务板块，目前已经形成从半导体芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体装备，到通讯装备、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的全产业链布局。

公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）

以及模拟 IC和逻辑 IC，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。公司半导体业务在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第一、逻辑芯片全球第二、ESD保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第一、车

规级 Power MOS全球排名第二。根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》，公司半导体业务已连续4年稳坐中国功率分立器件公司排名榜首，在全球排名中的位置持续攀升，2023年已跻身全球第3名。

产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品

的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。ODM模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计、采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS模式下，公司为客户提供生产制造服务。公司是全球领先的智能手机 ODM 厂商，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

七、主要财务数据及财务指标

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）

第06186号、众会字（2024）第04740号、众会字（2025）第04980号），上市公司

最近三年的主要财务数据如下：

59闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计7497751.457696795.937792285.06

负债合计4013679.893930235.664056473.47

所有者权益总计3484071.563766560.283735811.59归属于母公司股东的所有者权

3436782.603716616.993664360.92

益总计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年2023年度2022年度

营业收入7359798.596121280.155807869.84

营业利润-188297.31198816.92211077.39

利润总额-191100.46198031.96210576.10

净利润-285794.4096667.07135863.42

归属于母公司股东的净利润-283301.96118124.65145830.52

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额449186.57582435.91166183.63

投资活动产生的现金流量净额-156178.14-512883.22-718610.81

筹资活动产生的现金流量净额-57248.88-296377.28204800.22

现金及现金等价物净增加额233622.61-223604.31-337676.13

（四）主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）53.5351.0652.06

毛利率（%）9.7716.0818.16

基本每股收益（元/股）-2.280.951.17加权平均净资产收益率

-7.923.184.10

（%）

60闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚；最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、

国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排

截至本报告书签署日，公司2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目已经全部结项或终止。

经中国证监会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，上市公司于2021年公开发行可转换公司债券，共募集资金860000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额856658.24万元。该次募集资金拟用于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻

泰印度智能制造产业园项目、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能

制造产业园项目（二期）以及补充流动资金及偿还银行贷款。

2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次

会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰

黄石智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目剩余募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项

目（二期）并已将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建

设项目已于2024年底建成结项，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金。

61闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

截至本报告书签署日，公司2021年公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目状态如下：

序号项目名称状态

1闻泰无锡智能制造产业园项目2024年年度股东大会终止

2闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）2024年年度股东大会终止

3闻泰印度智能制造产业园项目以前年度终止

4移动智能终端及配件研发中心建设项目已结项，剩余募集资金永久补流

5闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）2024年年度股东大会终止

6补充流动资金及偿还银行贷款不适用

截至本报告书签署日，上述前次募投项目将全部结项、终止，并完成剩余募集资金补充流动资金程序。相关前次募集资金投资所形成的资产，将在本次交易中随同其他股权、业务资产包一并作价、交易。

62闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为立讯精密、立讯通讯，具体情况如下：

（一）立讯精密（002475.SZ）

根据立讯精密披露的《2024年年度报告》及相关公告，立讯精密的基本情况如下：

1、基本情况

公司名称立讯精密工业股份有限公司

统一社会信用代码 91440300760482233Q

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本724739.5805万元法定代表人王来春股票上市地深圳证券交易所股票简称立讯精密

股票代码 002475.SZ成立日期2004年5月24日营业期限2004年5月24日至无固定期限

注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A栋 2层

经营范围生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。

注：2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7179340589股增加至7247395805股，上述股本变动尚未完成工商变更手续。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）主要历史沿革

*2004年5月立讯精密工业（深圳）有限公司成立2004年5月13日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“立讯精密工业（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复（2004）1402号），同意香港立讯在深圳投资设立外资企业的申请；同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字（2004）0509号），批准香港立讯在深圳投资

63闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）设立立讯有限。2004年5月24日，原深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企独粤深总字第313049号），注册资本港币1000.00万元，公司类型为外商独资企业（港资）。

依据深圳光明会计师事务所有限责任公司于2004年6月23日出具的《验资报告》

（光明验资报字（2004）第210号）和2004年7月23日出具的《验资报告》（光明验资报告（2004）第254号）验证，立讯有限的注册资本港币1000.00万元已分期缴足，全部为货币出资。

*2009年2月股份公司设立

2008年11月19日，立讯有限董事会作出决议，通过了公司整体变更设立为股份公司的方案。同日，立讯有限股东香港立讯和资信投资签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的立讯有限截至2008年10月31日经审计的净资产175585571.10元

按照约1：0.7176的折股比例折为12600万股发起人股份，超过股份公司注册资本的净资产49585571.10元计入公司资本公积。

2008年12月5日，深圳市贸易工业局出具《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深贸工资复（2008）3221号）批准此次变更设立股份公司事宜。立讯有限于2008年12月17日取得了整体变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资深股份证字（2008）0002号）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2009年2月20日出具的《验资报告》（信会师深验字（2009）2号），深圳立讯精密工业股份有限公司已收到全体股东以其拥有的立讯有限的净资产所认缴的注册资本12600.00万元。

2009年2月26日，立讯精密取得了股份公司《企业法人营业执照》

（440306503263993），企业类型为中外合资股份有限公司。

立讯精密设立时的股权结构情况如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例

香港立讯11592.0092.00%

资信投资1008.008.00%

合计12600.00100.00%

64闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

*2010年9月首次公开发行股票并上市2010年8月18日，证监会向立讯精密核发“证监许可（2010）1127号”《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准立讯精密在境内首次公开发行并上市。

2010年9月15日，立讯精密在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。证券简称“立讯精密”，证券代码为“002475”。

首次公开发行股票之后，立讯精密的股本结构为：

股东名称股份数量（万股）持股比例

香港立讯11592.0066.70%

A股社会公众持股 4380.00 25.20%

资信投资1008.005.80%

富港电子400.002.30%

合计17380.00100.00%

（2）最近三年股份变动情况

*2020年4月至2022年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2020年4月21日至2022年4月26日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由6983871085股增加至

7084301477股。

*2022年4月至2023年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2022年4月26日至2023年4月26日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7084301477股增加至

7130392419股。

*2023年4月至2024年5月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2023年4月27日至2024年5月30日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7130392419股增加至

7179340589股。

65闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

*2024年5月至2025年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7179340589股增加至

7247395805股。上述股本变动尚未完成工商变更手续。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

立讯精密主要产品涵盖消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域，提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信基站相关产品的解决方案，为客户提供一站式多品类核心零部件、模组及系统级产品。

立讯精密最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2238.281619.92

负债总额1391.40917.07

净资产846.87702.85项目2024年度2023年度

营业收入2687.952319.05

净利润145.79122.43注：根据立讯精密2024年和2023年度报告，以上财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZB10847 号”《审计报告》及“信会师报字[2024]第 ZB10481 号”《审计报告》。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，立讯精密的股权及控制关系如下图所示：

66闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，王来春与王来胜系兄妹关系，为一致行动人，合计持有立讯有限 100%股权，立讯有限系立讯精密（002475.SZ）的控股股东，立讯精密的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。

5、交易对方下属企业

截至2024年12月31日，立讯精密直接控制的主要下属企业情况如下：

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

1立讯精密科技有限公司100.00%-投资咨询

2台湾立讯精密有限公司-100.00%行销业务

3 Luxshare ICTinc(美国） - 100.00% 行销业务

4立讯精密工业欧洲有限公司-100.00%行销业务

5立讯精密有限公司100.00%-往来贸易

6云鼎科技有限公司-100.00%投资咨询

7湖州久鼎电子有限公司-100.00%加工制造

8 LUXSHARE ICT株式会社（日本） - 80.00% 行销业务

9 Korea Luxshare ICT Co. Ltd. - 100.00% 行销业务

10立讯印度有限公司-100.00%加工制造

11立讯精密投资有限公司-100.00%投资咨询

12香港立芯科技有限公司-100.00%投资咨询

13威讯联合半导体（新加坡）有限公司-100.00%投资咨询

14威讯联合半导体（德州）有限公司-100.00%加工制造

15威讯联合半导体（香港）有限公司-100.00%投资咨询

16威讯联合半导体（北京）有限公司-100.00%加工制造

17 Cosmo Corporation Cayman Limited - 100.00% 投资咨询

18 Cosmo International Limited - 100.00% 投资咨询

19 Cosmo Supply Limited - 100.00% 往来贸易

20 Cosmo Crew Limited - 100.00% 投资咨询

21 Cosmo Co USA Inc - 100.00% 投资咨询

22卡士莫实业(东莞)有限公司-100.00%加工制造

23 Cosmo Manufacturing Thailand Co Limited - 100.00% 加工制造

24 Cosmo Lab Inc - 100.00% 投资咨询

25立讯联滔（印度）有限公司-100.00%加工制造

26汇聚科技有限公司-70.85%投资咨询

27华迅电缆有限公司-70.85%投资咨询

28领先工业国际有限公司-70.85%往来贸易

67闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

29华迅工业（苏州）有限公司-70.85%加工制造

30华迅香港有限公司-70.85%投资咨询

31领迅电线工业(上海)有限公司-67.31%加工制造

32豪和制造有限公司-70.85%投资咨询

33豪和（昆山）电子材料有限公司-70.85%加工制造

34昆山市德勤机械有限公司-70.85%加工制造

35 Time Interconnect Investment Limited - 70.85% 投资咨询

36汇聚工业（香港）有限公司-70.85%投资咨询

37汇聚科技（惠州）有限公司-70.85%加工制造

38汇聚工业有限公司-70.85%往来贸易

39汇聚线束科技有限公司-70.85%往来贸易

40惠州创享科技有限公司-70.85%加工制造

41汇聚线束科技（惠州）有限公司-70.85%加工制造

42汇聚服务器科技有限公司-70.85%往来贸易

43达创精密智造（东莞）有限公司-70.85%加工制造

44达创精密智造（昆山）有限公司-70.85%加工制造

45汇聚达创信息（上海）有限公司-70.85%加工制造

46江西汇聚精密工业有限公司-70.85%加工制造

47汇聚智能科技(昆山)有限公司-70.85%加工制造

48 Linkz Cables Mexico S.de R.L. de C.V. - 70.85% 加工制造

49 CosmicM.E.Inc. - 50.61% 加工制造

50 Time Interconnect AmericaInc - 70.85% 加工制造

51 DA CHUANG PRECISION LIMITED - 70.85% 加工制造

52 Time Interconnect MedTech UK Limited - 70.85% 加工制造

53 Da Chuang Investment Limited - 70.85% 投资咨询

54新加坡立讯有限公司-100.00%行销业务

55 ICT Legend S.DE R.L. DE C.V. - 100.00% 加工制造

56 Stellar Prosperity LLC - 100.00% 加工制造

57 Time Interconnect Singapore Pte. Ltd. - 100.00% 投资咨询

58 ICT-LANTOLIMITED(HK) 100.00% - 往来贸易

59宣德科技股份有限公司-30.46%加工制造

60城堡岩石股份有限公司-12.18%加工制造

61 Cyber Acoustics LLC(USA) - 21.32% 往来贸易

62 Caldigit Holding Limited - 12.18% 投资咨询

63台翰精密股份有限公司-8.83%加工制造

64立德科技(越南)有限公司-30.46%加工制造

65立讯精密（越南）有限公司-100.00%加工制造66立讯精密（云中)有限公司-100.00%加工制造

68闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

67立讯精密(义安）有限公司-100.00%加工制造

68立讯精密工业（昆山）有限公司100.00%-加工制造

69立讯精密工业（保定）有限公司-100.00%加工制造

70宣城立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

71立讯电气（上海）有限公司-88.00%加工制造

72立讯精密工业（江苏）有限公司-100.00%加工制造

73立讯精密工业（盐城）有限公司-100.00%加工制造

74立讯精密工业（合肥）有限公司-100.00%加工制造

75立讯精密工业（湖北）有限公司-100.00%加工制造

76立讯汽车技术（上海）有限公司-90.00%加工制造

77立讯精密工业(芜湖）有限公司-100.00%加工制造

78立讯精密工业（安徽）有限公司-100.00%加工制造

79立昇智能科技（上海）有限公司-100.00%研发中心

80立晟智能科技(成都)有限公司-100.00%研发中心

81立讯精密工业（六安）有限公司-100.00%加工制造

82昆山联滔电子有限公司100.00%-加工制造

83亳州联滔电子有限公司-100.00%加工制造

84亳州讯滔电子有限公司-100.00%加工制造

85遂宁立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

86美特科技（苏州）有限公司-51.00%加工制造

87北京立讯声学技术有限公司-100.00%加工制造

88山西立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

89长治立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

90苏州联滔电子有限公司-100.00%加工制造

91万安协讯电子有限公司100.00%-加工制造

92协讯电子（吉安）有限公司100.00%-加工制造

93永新县博硕电子有限公司-100.00%加工制造

94新余协讯电子有限公司-100.00%加工制造

95江西博硕电子有限公司-100.00%加工制造

96福建源光电装有限公司55.00%-加工制造

97建瓯源光电装有限公司-55.00%加工制造

98立讯电子科技（昆山）有限公司100.00%-加工制造

99深圳立讯电声科技有限公司100.00%-加工制造

100丰顺立讯精密工业有限公司100.00%-加工制造

101立讯精密工业（滁州）有限公司100.00%-加工制造

102立讯新能源（安徽）有限公司-100.00%加工制造

103立讯精密工业（明光）有限公司-100.00%加工制造

104 SuK Kunststofftechnik GmbH 100.00% - 加工制造

69闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

105江苏立讯机器人有限公司70.00%-加工制造

106东莞立讯精密工业有限公司100.00%-加工制造

107广东立讯美律电子有限公司-51.00%加工制造

108美律电子（惠州）有限公司-51.00%加工制造

109兴宁立讯电子有限公司-100.00%加工制造

110信濠光电（东莞）有限公司-100.00%加工制造

111江西立讯智造有限公司100.00%-加工制造

112深圳立讯智能生活股份有限公司70.00%-加工制造

113立讯智能生活有限公司(香港)-70.00%加工制造

114立讯精密工业（恩施）有限公司100.00%-加工制造

115立讯精密工业（苏州）有限公司100.00%-加工制造

116立讯智造（浙江）有限公司100.00%-加工制造117立讯电子服务（浙江)有限公司-100.00%加工制造

118上海立联讯达智能终端有限公司-75.00%加工制造

119立联迅达智能终端（嘉善）有限公司-75.00%加工制造

120立讯智造科技（常熟）有限公司100.00%-加工制造

121东莞立讯技术有限公司89.43%-加工制造

122立讯技术有限公司-89.43%加工制造

123东莞讯滔电子有限公司-89.43%加工制造

124兴宁立讯技术有限公司-89.43%加工制造

125苏州立讯技术有限公司-89.43%加工制造

126杭州讯滔技术有限公司-89.43%加工制造

127浙江普兴电子科技有限公司-89.43%加工制造

128东莞立讯智连电子科技有限公司-89.43%加工制造

129深圳市华荣科技有限公司-67.98%加工制造

130东莞市华荣通信技术有限公司-67.98%加工制造

131东莞市华荣供应链管理有限公司-67.98%加工制造

132东莞市长隆通信技术有限公司-67.98%加工制造

133立讯热传科技（惠州）有限公司-62.60%加工制造

134深圳市三和荣宇技术有限公司-89.43%加工制造

135汕头立讯技术有限公司-89.43%加工制造

136博硕科技（江西）有限公司-89.43%加工制造

137立讯技术（西安）有限公司-89.43%加工制造

70闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

138 Luxshare Technologies International Inc. - 89.43% 行销业务

139 Luxshare Technologies(Vietnam) Co.ltd - 89.43% 加工制造

140 Luxshare Technologies Mexico S.de. R.L.dec.v. - 89.43% 加工制造

141立讯能源（江西）有限公司-89.43%加工制造

142滁州立讯技术有限公司-89.43%加工制造

LUXSHARE TECHNOLOGIES SINGAPORE

143-89.43%加工制造

PTE. LTD.

144常熟立讯实业投资管理有限公司100.00%-投资咨询

145盐城立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）-9.09%投资咨询

146立讯智能装备（盐城）有限公司-9.14%投资咨询

147嘉善立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）-9.09%投资咨询

148嘉善立讯智能装备有限责任公司-9.14%投资咨询

149昆山立讯企业管理发展有限公司100.00%-投资咨询

150昆山立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）-9.09%投资咨询

151立讯智能装备（昆山）有限公司-9.14%加工制造

152立讯电子科技（恩施）有限公司100.00%-加工制造

153立芯科技（昆山）有限公司100.00%-加工制造

154立铠精密科技（盐城）有限公司49.75%-加工制造

155日沛电脑配件（上海）有限公司-49.75%加工制造

156日善电脑配件（嘉善）有限公司-49.75%加工制造

157日铭电脑配件（上海）有限公司-49.75%加工制造

158胜瑞电子科技（上海）有限公司-49.75%加工制造

159日达智造科技（如皋）有限公司-49.75%加工制造

160 Casetek Singapore PTE. LTD. - 49.75% 投资咨询

161立铠智造科技（如皋）有限公司-49.75%加工制造

162立铠精密科技（昆山）有限公司-49.75%加工制造

163 Luxcase Precision Technology(Vietnam) Co. Ltd. - 49.75% 加工制造

164立铠精密有限公司-49.75%往来贸易

165立铠韩国有限公司-49.75%行销业务

166立晶精密科技（浙江）有限公司-49.75%加工制造

167立芯精密智造（昆山）有限公司100.00%-加工制造

168立芯精密智造（汕头）有限公司-100.00%往来贸易

169立讯智造电子服务（昆山）有限公司100.00%-加工制造

170立鼎电子科技（东莞）有限公司100.00%-加工制造

171立讯精密科技（南京）有限公司100.00%-加工制造

172丰顺立讯智造有限公司100.00%-加工制造

173立森精密科技（昆山）有限公司76.47%-加工制造

71闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

174湖州立讯精密工业有限公司100.00%-加工制造

175东莞立讯控股有限公司100.00%-投资咨询

176立讯汽车科技（江苏）有限公司100.00%-加工制造

（二）立讯通讯

1、基本情况

公司名称立讯通讯（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310107MAEACN5H0K

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本150000万元法定代表人李斌成立日期2025年1月16日营业期限2025年1月16日至2045年1月15日注册地址上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室

一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；

塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；通讯设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2025年1月16日，立讯精密（002475.SZ）独资设立立讯通讯，注册资本为150000.00万元。

设立完成后，立讯通讯的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1立讯精密工业股份有限公司150000.00100.00

72闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计150000.00100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

立讯通讯主营业务为通信设备制造及销售。立讯通讯成立于2025年1月16日，其截至2025年3月31日未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日

资产总额261173.18

负债总额118026.45

净资产143146.73

项目2025年1-3月营业收入-

净利润-138.45

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，立讯通讯的股权及控制关系如下图所示：

（2）主要股东基本情况

立讯通讯系立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，立讯通讯的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。

5、交易对方下属企业

73闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

截至本报告书签署日，立讯通讯主要下属企业情况如下：

持股比例序号公司名称主营业务直接间接

1嘉兴永瑞电子科技有限公司100.00%-产品集成业务

2上海立讯信息技术有限公司100.00%-产品集成业务

3西安立讯信息技术有限公司100.00%-产品集成业务

4无锡立通信息技术有限公司100.00%-产品集成业务

5上海立讯电子科技有限公司100.00%-产品集成业务

注：立讯通讯系专为本次交易设立的公司，上述下属企业原系闻泰科技下属企业，截至本报告书签署日，上述公司已完成股权转让至立讯通讯。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，立讯通讯为立讯精密的全资子公司。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，立讯精密、立讯通讯与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，立讯精密、立讯通讯未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方立讯精密、立讯通讯及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方立讯精密、立讯通讯及其主要管理人员最近五年

74闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

75闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产清单如下：

序号标的资产

1标的股权-昆明闻讯100%股权

2标的股权-黄石智通100%股权

3标的股权-昆明智通100%股权

4标的股权-深圳闻泰100%股权

5标的股权-香港闻泰100%股权（含印尼闻泰99%股权）

6标的股权-印尼闻泰1%股权

7业务资产包-无锡闻泰资产

8业务资产包-无锡闻讯资产

9业务资产包-印度闻泰资产

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经众华会计师审计的标的资产财务报表。

一、基本情况

（一）股权类资产

1、昆明闻讯

公司名称昆明闻讯实业有限公司

统一社会信用代码 91530100MA6PAJ7L3F

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本400000万元法定代表人方建锋成立日期2020年1月14日营业期限2020年1月14日至无固定期限注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号

一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路经营范围芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路

76闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；5G通信

技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、黄石智通

公司名称黄石智通电子有限公司（曾用名黄石闻泰通讯有限公司）

统一社会信用代码 91420200MA49PKDJ1Y

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本106000万元法定代表人杨立强成立日期2021年3月12日营业期限2021年3月12日至无固定期限注册地址湖北省黄石市开铁区金山大道66号许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；

电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；电镀加工；

经营范围真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器销售；

智能车载设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、昆明智通

公司名称昆明智通电子有限公司（曾用名昆明闻耀电子科技有限公司）

77闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

统一社会信用代码 91530100MABWJLQR3D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本52000万元法定代表人方建锋成立日期2022年7月29日营业期限2022年7月29日至无固定期限注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号

一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术

进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；5G通信技术服务；安经营范围

全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；

通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、深圳闻泰

公司名称闻泰科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本50000万元法定代表人颜运兴成立日期2020年5月14日营业期限2020年5月14日至无固定期限

注册地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097号银丰大厦 B座一层

一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群

系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网

络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经营范围经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、

智能设备、网络设备的生产

5、香港闻泰

78闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

公司名称 Wingtech Group (HongKong) Limited商业登记号码53120491企业类型有限责任公司已发行股份数额175498409股普通股成立日期2010年10月15日

Unit 1802 18/F. Podium Plaza 5 Hanoi Road Tsim Sha Tsui Kowloon Hong注册地址

Kong主营业务移动互联网设备产品的采购与销售

6、印尼闻泰

公司名称 PT. Wingtech Technology Indonesia业务识别号码

9120205472022（NIB）已发行股份数额50000股普通股成立日期2019年4月22日

Kawasan Industri Candi Jalan Gatot Subroto Blok 23A No. 5 Kelurahan注册地址

Bambankerep Kecamatan Ngaliyan Kota Semarang Provinsi Jawa Tengah主营业务移动互联网设备产品的研发与制造

截至本报告书签署日，香港闻泰持有印尼闻泰99%股权，闻泰通讯持有印尼闻泰

1%股权。

（二）业务资产包

除上述股权类资产外，本次交易的标的资产还包括闻泰科技下属公司无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分资产，主要系产品集成业务板块的相关资产。具体如下：

业务资产包无锡闻泰无锡闻讯印度闻泰

房屋建筑物、交通及运

交通及运输工具、机器交通及运输工具、机器

固定资产输工具、机器设备、电

设备、电子设备及其他设备、电子设备及其他子设备及其他

无形资产--土地使用权、软件产业园及工厂建设及

在建工程--其他

夹治具、模具费、装修

长期待摊费用-夹治具费费等

79闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

二、历史沿革

（一）昆明闻讯

昆明闻讯的历史沿革如下：

1、2020年1月，设立

2020年1月8日，昆明闻泰作出股东决定，同意出资设立昆明闻讯并通过公司章程，注册资本为10000万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署《昆明闻讯实业有限公司章程》。

根据昆明市市监局于2020年1月14日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明闻讯设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、2020年2月，第一次增资

2020年2月13日，昆明闻泰作出股东决定，同意：1）将其持有的昆明闻讯10000万元认缴注册资本的出资方式由非货币出资变更为货币出资；2）以非货币出资认缴昆

明闻讯新增注册资本5000万元，昆明闻讯的注册资本由10000万元增加至15000万元1；3）通过公司章程修订稿。

昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转让协议》，昆明闻泰以其持有的云

（2019）呈贡区不动产权第0373536号土地使用权认缴昆明闻讯新增注册资本5000万元。

2020年1月17日，云南中和金乾房地产土地资产评估有限公司出具《土地估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第 JQKML2001 号），以 2020 年 1 月 15 日为估价期日，昆明闻泰用于出资的前述土地使用权总价为5619.24万元。

2020年5月9日，上述出资土地使用权变更至昆明闻讯名下，昆明闻讯取得换发

后的云（2020）呈贡区不动产权第0276490号《不动产权证书》。

1昆明闻泰出资土地使用权估价为5619.24万元，其中5000万元计入注册资本，剩余619.24万元计入资本公积。

80闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据昆明市市监局于2020年2月13日向昆明闻讯换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。

本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰15000.00100.00

合计15000.00100.00

3、2020年5月，第二次增资

2020年5月26日，昆明闻泰作出股东决定，同意以货币出资认缴昆明闻讯新增注

册资本40000万元，昆明闻讯的注册资本由15000万元增加至55000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。

根据昆明市市监局于2020年5月28日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（昆）登记内变核字[2020]第10943号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。

本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰55000.00100.00

合计55000.00100.00

4、2023年12月，第三次增资

2023年12月28日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新

增注册资本75000万元，昆明闻讯的注册资本由55000万元增加至130000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。

2023年12月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资协议》，昆明闻泰以75000万元

债权认缴昆明闻讯新增注册资本75000万元（即1元/注册资本）。昆明闻讯收到昆明闻泰缴付的出资款项并完成非货币出资的实缴。

根据昆明市市监局于2023年12月28日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。

本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰130000.00100.00

81闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计130000.00100.00

5、2025年4月，第四次增资

2025年4月25日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新增

注册资本270000万元，昆明闻讯的注册资本由130000万元增加至400000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。

2025年4月21日，昆明闻泰与昆明闻讯签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以

270000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本270000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。

本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰400000.00100.00

合计400000.00100.00

（二）黄石智通

黄石智通的历史沿革如下：

1、2021年3月，设立

2021年3月11日，闻泰科技作出股东决定，通过《黄石闻泰通讯有限公司章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为30000万元。同日，闻泰科技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2021年3月12日向黄石闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技30000.00100.00

合计30000.00100.00

2、2025年4月，第一次增资2025年4月22日，闻泰科技作出股东决定，同意通过《黄石智通电子有限公司章

82闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）程修正案》，由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本76000万元，黄石智通的注册资本由30000万元增加至106000万元。同日，黄石智通法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。

2025年4月21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以

76000万元债权认缴黄石智通新增注册资本76000万元（即1元/注册资本）。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日向黄石智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技106000.00100.00

合计106000.00100.00

（三）昆明智通

昆明智通的历史沿革如下：

1、2022年7月，设立

2022年7月29日，昆明闻泰作出股东决定，同意设立昆明闻耀并通过公司章程，

注册资本为2000万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公司章程》。昆明闻泰设立昆明闻耀作为其全资子公司，并以1元/注册资本的价格向昆明闻耀实缴出资2000万元。

根据昆明市市监局于2022年7月29日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。昆明闻耀设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰2000.00100.00

合计2000.00100.00

2、2025年4月，第一次增资

2025年4月25日，昆明闻泰作出股东决定，同意昆明闻泰以非货币出资认缴昆明

智通新增注册资本50000万元，昆明智通的注册资本由2000万元增加至52000万元。

同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。

83闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以

50000万元债权认缴昆明智通新增注册资本50000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。

本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰52000.00100.00

合计52000.00100.00

（四）深圳闻泰

深圳闻泰的历史沿革如下：

1、2020年5月，设立

2020年4月，闻泰科技签署《闻泰科技（深圳）有限公司章程》，由闻泰科技出

资设立深圳闻泰，注册资本为10000万元。

根据深圳市市监局于2020年5月14日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳闻泰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、2023年1月，增资

2022年12月11日，闻泰科技作出股东决定，同意深圳闻泰的注册资本由10000

万元增加至50000万元，由闻泰科技认缴全部新增注册资本40000万元。2022年12月19日，深圳闻泰法定代表人签署《章程修正案》。闻泰科技以1元/注册资本的价格向深圳闻泰实缴新增注册资本共计40000万元。

根据深圳市市监局于2023年1月31日出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207911402号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，深圳

闻泰的股权结构如下：

84闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技50000.00100.00

合计50000.00100.00

（五）香港闻泰

香港闻泰的历史沿革如下：

1、2010年10月，设立

2010 年 10 月 15 日 ， 香 港 注 册 处 处 长 暨 公 司 注 册 官 为 WINGTECH

GROUP(HONGKONG) LIMITED 颁发了公司注册证书。

WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 设立时的股权结构如下：

序号股东名称所持股份数量（股）所持股本金额（港元）持股比例

1注闻泰集团有限公司21000010000.00100%

合计1000010000.00100%

2、2024年2月，增资

2024年 2月 21日，WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED向香港公司注册

处提交了股份配发申报书（表格 NSC1），向闻泰通讯股份有限公司配发 175488409股普通股。本次增资后，股权结构如下：

序号股东名称所持股份数量（股）所持股本金额（美元）持股比例闻泰通讯股份有限公

117549840922619989.91100%

司

合计17549840922619989.91100%

（六）印尼闻泰

印尼闻泰的历史沿革如下：

1、2019年4月，设立2019年4月22日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共和国司法与人权部长决定书》，批准 PTWINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA设立。

PTWINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA设立时的股权结构如下：

2

注：闻泰集团有限公司于2011年5月9日变更名称为闻泰通讯股份有限公司。

85闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序所持股份数量所持股本金额（印尼持股比股东名称号（股）盾）例

WINGTECH GROUP (HONGKONG)

13000030000000000.0060%

LIMITED

PT. MEDIATECH MANDIRI

22000020000000000.0040%

INDONESIA

合计5000050000000000.00100%

2、2020年7月，股权转让

2020 年 6 月 5 日，PT. MEDIATECH MANDIRI INDONESIA 出售其所持有 PT

WINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA 公司股份之事项已经 PT WINGTECH

TECHNOLOGY INDONESIA 股 东 会 决 议 通 过 ， PT. MEDIATECH MANDIRIINDONESIA分别向WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED 和闻泰通讯股份有限公司出售并交接总数19500及500张股票。

本次股权变更事项于2020年7月7日获得印度尼西亚共和国司法与人权部批文。

本次股权转让后，股权结构如下：

序所持股份数量所持股本金额（印尼持股比股东名称号（股）盾）例

WINGTECH GROUP (HONGKONG)

14950049500000000.0099%

LIMITED

2闻泰通讯股份有限公司500500000000.001%

合计5000050000000000.00100%

（七）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年发生过的增资情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”

之“二、历史沿革”之“（一）昆明闻讯”之“4、2023年12月，第三次增资”、“5、

2025年4月，第四次增资”；“（二）黄石智通”之“2、2025年4月，第一次增资”；“（三）昆明智通”之“2、2025年4月，第一次增资”；“（四）深圳闻泰”之“2、

2023年1月，增资”；“（五）香港闻泰”之“2、2024年2月，增资”，标的公司最近三年均不存在减资和股权转让事项。

2、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的

关联关系

86闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

股权变动作价依据及合理序号主体时间事项原因方关联关性系基于昆明闻讯上市公司下属公业务经营发展无新增股

1202312司内部增资，作年月增资需要，昆明闻1/东，不适价元注册资

泰对其进行增用本，具有合理性资上市公司下属公

昆明闻讯司内部增资，以基于昆明闻讯270000万元债权业务经营发展无新增股

220254认缴昆明闻讯新年月增资需要，昆明闻东，不适

增注册资本

泰对其进行增270000用万元，作资

价1元/注册资本，具有合理性上市公司下属公

司内部增资，以基于黄石智通76000万元债权业务经营发展无新增股

3黄石智通2025年4认缴黄石智通新月增资需要，闻泰科东，不适

增注册资本

技对其进行增76000用万元，作资

价1元/注册资本，具有合理性上市公司下属公

司内部增资，以基于昆明智通50000万元债权业务经营发展无新增股

420254认缴昆明智通新昆明智通年月增资需要，昆明闻东，不适

增注册资本

泰对其进行增50000用万元，作资

价1元/注册资本，具有合理性基于深圳闻泰上市公司下属公业务经营发展无新增股

520231司内部增资，作深圳闻泰年月增资需要，闻泰科

价1元/东，不适注册资技对其进行增用本，具有合理性资基于香港闻泰上市公司下属公业务经营发展无新增股

620242司内部增资，作香港闻泰年月增资需要，闻泰通

价1港元/东，不适股，具讯对其进行增用有合理性资

3、最近三年股权转让合法合规性

最近三年，标的公司不存在股权转让的情形。

87闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

4、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，除本次交易外，标的资产不存在因交易、增资或改制涉及的评估情况。

本次交易中各项标的资产估值情况具体参见本报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（二）交易标的的估值情况”。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的

的情况

最近三年，标的资产不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书出具日，标的资产的股权结构如下图所示：

本次交易的标的资产为上市公司部分下属公司股权及经营资产，具体包括：*黄石智通100%股权、香港闻泰100%股权、深圳闻泰100%股权、昆明智通100%股权、

昆明闻讯100%股权、印尼闻泰100%股权；*无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰下属产品集成业务资产包。

张学政系闻泰科技实际控制人，本次交易前，上述标的资产均系上市公司下属子公司股权或资产，故上述标的资产实际控制人为张学政。

88闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（二）标的资产权属是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人

员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆

明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡

闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，不涉及需取得上市公司及其子公司外其他

第三方股东同意的情形。本次交易涉及的决策程序具体参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次重组涉及的决策程序及报批程序”，标的公司公司章程中未规定股权转让的特殊前置条件。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司中仅香港闻泰拥有下属子公司，具体情况如下：

序是否作为标的资子公司名称持股比例注册资本主营业务号产

1 PT.Wingtech Technology 99% 5000000

产品集成业万印度

Indonesia 务板块产品 是（印尼闻泰） 尼西亚盾制造仅涉及业务资产

Wingtech Mobile 包出售，印度闻泰Communications(India) 768883290 产品集成业2 印 股权最终将被注Private Limited（印度闻 99.9997% 务板块产品度卢比 销或被转让予闻制造

泰）泰科技控制的其他主体

89闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序是否作为标的资子公司名称持股比例注册资本主营业务号产否，对应股权后续

3 Wingtech HongKong 将被注销或被转Holding Limited 100% 2261.87万美元 投资管理 让予闻泰科技控

制的其他主体

4 Wingtech Electronics SGPTE.LTD 100% 20否，新加坡闻泰最万新加坡元贸易（新加坡闻泰）终将被注销否，此主体已被开

5 WINGTECH HOLDING 曼公司注册处除LIMITED 100% 1美元 - 名，正在办理注销

手续

注：闻泰通讯持有 PT.Wingtech Technology Indonesia 和 Wingtech Mobile Communications(India)

Private Limited的剩余少数股权。

根据报告期经审计的财务数据，本次交易所涉及的香港闻泰下属标的公司构成香港闻泰最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重

大影响的重要子公司为印尼闻泰。印尼闻泰作为本次交易标的公司之一，其具体信息详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）股权类资产

1、昆明闻讯

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，昆明闻讯资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金80307.58

交易性金融资产8500.00

应收账款468802.73

预付账款81.49

其他应收款40778.46

存货69835.18

其他流动资产6602.23

流动资产合计674907.67

固定资产212810.14

90闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

在建工程176.42

无形资产11512.90

长期待摊费用1075.20

递延所得税资产25186.15

其他非流动资产4288.13

非流动资产合计255048.94

资产总计929956.61

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明闻讯资产总额为929956.61万元。流动资产占资产总额的比例为72.57%，主要由应收账款、货币资金、存货及其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为27.43%，主要由固定资产构成。

昆明闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，昆明闻讯负债构成情况如下：

单位：万元2024年12月31日（模拟债转2024年12月31日（模拟债转项目股前）股后）

应付票据76113.4376113.43

应付账款431122.45431122.45

合同负债5.825.82

应付职工薪酬5526.975526.97

应交税费9307.869307.86

其他应付款394737.47124737.47

其他流动负债0.760.76

流动负债合计916814.74646814.74

预计负债3.803.80

递延收益9277.739277.73

非流动负债合计9281.539281.53

91闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2024年12月31日（模拟债转2024年12月31日（模拟债转项目股前）股后）

负债合计926096.27656096.27

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明闻讯负债总额为926096.27万元，流动负债占负债总额的比例为99.00%，主要由应收账款、其他应付款及应付票据构成。非流动负债占负债总额的比例为1.00%，主要由递延收益构成。对昆明闻讯270000.00万元关联债务进行模拟债转股后，昆明闻讯负债总额为656096.27万元。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，昆明闻讯不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，昆明闻讯不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

2、黄石智通

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，黄石智通资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金16348.07

应收账款28980.63

应收款项融资42.52

预付账款319.41

其他应收款242.02

存货17013.05

其他流动资产7510.56

流动资产合计70456.26

固定资产72646.48

在建工程61.01

无形资产4724.97

92闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

长期待摊费用1272.08

递延所得税资产23608.15

其他非流动资产3162.93

非流动资产合计105475.63

资产总计175931.89

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，债转股后黄石智通资产总额为175931.89万元。流动资产占资产总额的比例为40.05%，主要由应收账款、存货及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为59.95%，主要由固定资产及递延所得税资产构成。

黄石智通的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，黄石智通负债构成情况如下：

单位：万元2024年12月31日（模拟债转2024年12月31日（模拟债转项目股前）股后）

应付票据48269.8548269.85

应付账款60744.5260744.52

合同负债0.940.94

应付职工薪酬2118.512118.51

应交税费281.84281.84

其他应付款81301.245301.24

一年内到期的非流动负债10.6710.67

其他流动负债591.32591.32

流动负债合计193318.88117318.88

长期借款16839.8916839.89

递延收益750.14750.14

非流动负债合计17590.0417590.04

负债合计210908.92134908.92

93闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，黄石智通负债总额为210908.92万元。流动负债占负债总额的比例为91.66%，主要由其他应付款、应付账款及应付票据构成。非流动负债占负债总额的比例为8.34%，主要由长期借款构成。对黄石智通76000.00万元关联债务进行模拟债转股后，黄石智通负债总额为134908.92万元。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，黄石智通不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，黄石智通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

3、昆明智通

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，昆明智通资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金130.79

其他应收款75832.05

其他流动资产4731.23

流动资产合计80694.07

固定资产20027.60

递延所得税资产2263.64

非流动资产合计22291.24

资产总计102985.31

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明智通资产总额为102985.31万元。流动资产占资产总额的比例为78.35%，主要由其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为

21.65%，主要由固定资产构成。

昆明智通的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书

94闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，昆明智通负债构成情况如下：

单位：万元2024年12月31日（模拟债转项目2024年12月31日（模拟债转股前）

股后）

应交税费48.9748.97

其他应付款114199.3064199.30

流动负债合计114248.2764248.27

非流动负债合计--

负债合计114248.2764248.27

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明智通负债总额为114248.27万元，全部为流动负债，主要由其他应付款构成。对昆明智通50000.00万元关联债务进行模拟债转股后，昆明智通负债总额为64248.27万元。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，昆明智通不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，昆明智通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

4、深圳闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，深圳闻泰资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金110205.45

交易性金融资产0.01

95闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

应收账款537785.22

应收款项融资41.01

预付账款213.62

其他应收款52207.99

存货402.38

其他流动资产17138.46

流动资产合计717994.14

固定资产171.40

使用权资产1239.26

无形资产4.16

长期待摊费用55.26

递延所得税资产1270.64

其他非流动资产114.30

非流动资产合计2855.01

资产总计720849.15

注：以上财务数据经众华会计师审计

截至2024年12月31日，深圳闻泰资产总额为720849.15万元。流动资产占资产总额的比例为99.60%，主要由应收账款、货币资金及其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为0.40%，主要由使用权资产及递延所得税资产构成。

深圳闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，深圳闻泰负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

短期借款30012.78

应付票据193966.10

应付账款440481.87

合同负债1.18

96闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

应付职工薪酬1440.91

应交税费503.79

其他应付款1847.17

一年内到期的非流动负债784.80

其他流动负债23.25

流动负债合计669061.85

租赁负债409.15

预计负债15.91

递延所得税负债11.33

非流动负债合计436.38

负债合计669498.23

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，深圳闻泰负债总额为669498.23万元，流动负债占负债总额的比例为99.93%，主要由应付账款、应付票据及短期借款构成。非流动负债占负债总额的比例为0.07%，主要由租赁负债构成。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，深圳闻泰不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，深圳闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、香港闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，香港闻泰资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金77317.05

预付款项10966.56

应收账款1168563.66

97闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

存货174295.98

其他应收款4710.94

其他流动资产217.68

流动资产合计1436071.86

固定资产77.71

使用权资产50.03

无形资产841.12

长期股权投资17713.73

长期待摊费用0.84

递延所得税资产718.81

其他非流动资产4371.01

非流动资产合计23773.26

资产总计1459845.12

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，香港闻泰资产总额为1459845.12万元。流动资产占资产总额的比例为98.37%，主要由应收账款和存货构成。非流动资产占资产总额的比例为1.63%，主要由长期股权投资构成。

香港闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，香港闻泰负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

短期借款37517.90

应付账款1400234.59

合同负债536.10

应付职工薪酬349.57

应交税费578.97

其他应付款855.70

98闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

一年内到期的非流动负债44.42

流动负债合计1440117.25

租赁负债8.09

预计负债2583.26

非流动负债合计2591.35

负债合计1442708.60

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，香港闻泰负债总额为1442708.60万元，流动负债占比

99.82%，主要由应付账款构成。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，香港闻泰不存在对外担保的情形。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，香港闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

6、印尼闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，印尼闻泰资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金4701.28

预付款项46.80

应收账款2027.37

存货6106.50

其他流动资产515.38

流动资产合计13397.33

固定资产299.51

使用权资产353.42

递延所得税资产56.59

99闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

其他非流动资产1895.63

非流动资产合计2605.14

资产总计16002.47

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，印尼闻泰资产总额为16002.47万元。流动资产占资产总额的比例为83.72%，主要由存货和货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为

16.28%，主要由其他非流动资产（应收退税款）构成。

印尼闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，印尼闻泰负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

应付账款4260.65

应付职工薪酬8.70

应交税费0.62

其他应付款113.10

一年内到期的非流动负债57.28

流动负债合计4440.36

非流动负债合计224.24

负债合计4664.60

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，印尼闻泰负债总额为4664.60万元，流动负债占比95.19%，主要由应付账款构成。

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，印尼闻泰不存在对外担保的情形。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

100闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

截至本报告书签署日，印尼闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

7、主要资产权属

（1）业务资质

截至本报告书签署日，除营业执照外，境内标的公司与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：

序持证主体证书名称编号发证部门有效期限号1 4202260A03（海关黄石智通 报关单位备案证明 黄石海关 长期备案编码）

2 91420200MA49P 黄石市生态环境局开 2024.10.29-黄石闻泰 排污许可证 KDJ1Y001U 发区·铁山区分局 2029.10.28

3 [B2063] 2024.03.14-黄石闻泰 辐射安全许可证 鄂环辐证 黄石市生态环境局 2029.03.13

黄石经济技术开发

4城镇污水排入排水4202012020字第2022.12.14-黄石闻泰

管网许可证0055区·铁山区城市管理号2027.12.13执法局5 4403960YQD（海深圳闻泰 报关单位备案证明 福中海关 长期关备案编码）6 5301360A25（海关昆明智通 报关单位备案证明 滇中海关 长期备案编码）

7 固定污染源排污登 91530100MABW / 2025.02.11-昆明智通

记回执 GLQR3D001Y 2030.02.108 530136086C（海关昆明闻讯 报关单位备案证明 滇中海关 长期备案编码）

9 2025.02.13-昆明闻讯 辐射安全许可证 云环辐证[A0664] 昆明市生态环境局 2027.05.04

10 固定污染源排污登 91530100MA6PA / 2025.02.10-昆明闻讯

记回执 J7L3F001W 2030.02.09

11城镇污水排入排水昆明闻讯字第昆高2022022昆明高新技术产业开2022.10.12-

管网许可证发区行政审批局2027.10.12

截至本报告书签署日，境外标的公司拥有的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：

序号持证主体资质名称核准/备案部门编号

1 印尼闻泰 Industrial Business License Ministry of Industry KBLI 26320

（2）自有物业

1）境内标的公司自有物业

101闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

*已取得权属证书的自有物业

截至本报告书签署日，境内标的公司共拥有4项已取得权属证书的土地使用权和

59项已取得权属证书的自有房产，具体情况详见本报告书之“附表一：境内标的公司自有物业”。

*尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告书签署日，境内标的公司共拥有17项尚未取得不动产权证书的自有房产，基本情况如下：

序未取得房屋权属证明原

权利人 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途号因

141.07门卫

210067.25宿舍

310067.25宿舍

410067.25宿舍

59951.09宿舍

69951.09宿舍

79951.09宿舍

8开发区·铁山区9951.09宿舍

金山大道以北

9黄石四连山公共服9951.09宿舍正在办理验收手续

闻泰

10 务中心以东 A5 101725.83 厂房

路以西地块

1119684.20动力站

1237534.53仓库

13673.05仓库

1412595.44研发楼

1543.26门卫

1642门卫

17229.83生活水泵房及水

池

合计252526.41--

截至本报告书签署日，黄石闻泰正在办理相关验收手续；针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，黄石闻泰能够占有、使用该等房产，不存在任

何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未

102闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

完成验收手续即投产使用上述房产及/或未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部

门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。根据黄石闻泰取得的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，黄石闻泰不存在自然资源以及住房城乡建设领域的行政处罚信息。

2）境外标的公司自有物业

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司无自有土地或自有房产。

（3）租赁物业

1）境内标的公司租赁物业

截至本报告书签署日，境内标的公司自第三方承租的主要租赁房产共5处，具体情况如下：

租赁面序号承租方出租方地址租赁期限产权证明文件积（㎡）

粤（2018）深圳深圳市罗湖市不动产权第深圳市中区沿河北路

0097673号、粤

1深圳闻泰珈管理有东东方都会3602.72022.09.01-2026.06.30

（2018）深圳市限公司大厦裙楼不动产权第

119201注、1

0097688号

深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗深房地字第

2深圳闻泰闻泰通讯602025.01.01-2025.12.31

沙路5097号2000542879号

银丰大厦 b座注一层2深圳市罗湖深圳市中区沿河北路未办理不动产

3深圳闻泰珈管理有1003号京基2646.982024.09.01-2026.06.30

权证限公司东方都会裙楼3楼深圳市罗湖

广田控股区沿河北路粤（2018）深圳

4深圳闻泰集团有限东东方都会525.342024.09.01-2026.06.30市不动产权第

公司大厦裙楼3010091628号注3

103闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

租赁面序号承租方出租方地址租赁期限产权证明文件积（㎡）深圳市合深圳市罗湖特检军房字第

5深圳闻泰泰酒店有区罗沙路1082025.03.01-2026.02.28

NO0001327号限公司5075号注4注1:深圳闻泰自深圳市中珈管理有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路

1003号京基东方都会裙楼1-2楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦

裙楼119、201；

注2:深圳闻泰自闻泰通讯处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为“华佳大厦西栋裙楼

1-3层”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦 b座一层”位于同一地址；

注3:深圳闻泰自广田控股集团有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会裙楼3楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼

301；

注4:深圳闻泰自深圳市合泰酒店有限公司处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为“广东省深圳市罗湖区罗沙路5075号”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区罗沙路5097号”位于同一地址。

截至本报告书签署日，上述第3项所列房产，因历史遗留原因，出租方未能提供完整的不动产权属证明。如出租方未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的

解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设

工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。根据《中华人民共和国民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。

深圳闻泰自租赁上述房屋以来，未因该等租赁房产的权属瑕疵问题受到任何政府部门的调查、处罚，不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；权属存在瑕疵未影响深圳闻泰的实际使用；并且该等房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，深圳闻泰亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，该等房屋搬迁对深圳闻泰生产经营以及本次交易不存在重大不利影响。

104闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

截至本报告书签署日，上述深圳闻泰租赁的第1-5项租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

2）境外标的公司租赁物业

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外律师法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司自第三方承租的主要租赁房产共4处，具体情况如下：

序承租方出租方地址租赁期限号

京汇开发股台北市忠孝西路一段80号22楼之2202、22032024.07.01-2

1香港闻泰

份有限公司室025.06.30

A factory unit and the office located in Kawasan

Siek Agung 2024.06.02-2

2 印尼闻泰 Industri CandiJalan Gatot SubrotoBlok 23 A

Guntoro 025.06.01

No.5NgaliyanSemarang

IQxstream-5G(CI03005CI03008CI03010CI0301 2024.12.15-2

3印尼闻泰

PT Cerah 8) 025.12.14

Audio Visual CMW

2024.09.01-2

4 印尼闻泰 Tehnik 500(1012181048451011231070861077821160

027.08.31

86116097116099)

（4）知识产权

1）境内标的公司知识产权

*专利

截至报告期期末，境内标的公司共持有34项已授权专利，具体情况详见本报告书之“附表二：标的公司已授权专利”。

*计算机软件著作权

截至报告期期末，境内标的公司共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

序首次发登记著作权人著作权名称登记号号表日日期

105闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序首次发登记著作权人著作权名称登记号号表日日期

闻泰MTK安卓平台Wtmode特殊下载

1 昆明闻讯 软件[简称：MTK安卓平台Wtmode 2022SR0956698 2022.01. 2022.030 7.21

特殊下载软件]V1.0

2 昆明闻讯 闻泰语音拍照软件 V1.0 2022SR0553636 2022.01. 2022.030 4.29

3 闻泰一种自动化随机测试软件[简称： 2022SR0553635 2022.01. 2022.0昆明闻讯

随机测试软件]V1.0 30 4.29

4 闻泰 GPS 状态改变历史统计功能软件昆明闻讯 V1.0 2022SR0401802

2022.01.2022.0

303.28

截至报告期期末，境内标的公司合法拥有上述计算机软件著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

*作品著作权

截至报告期期末，境内标的公司共拥有4项作品著作权，具体情况如下：

序号作品名称著作权人作品类别证书号登记日期

1 国作登字闻泰科技 深圳闻泰 美术作品 -2024-F-00001882 2024.01.04

2 国作登字闻泰W 深圳闻泰 美术作品 -2023-F-00143996 2023.07.14

3 国作登字闻泰W系列 深圳闻泰 美术作品 -2023-F-00094953 2023.05.19

4 国作登字闻泰W系列 深圳闻泰 美术作品 -2023-F-00046741 2023.03.16

截至报告期期末，境内标的公司合法拥有上述作品著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

2）境外标的公司知识产权

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外律师法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司无有效的知识产权。

8、债权人同意函的取得情况

本次交易涉及股权类资产转让，该部分股权类资产所涉的相关融资协议需取得金融债权人的同意。截至本报告书出具日，上述股权类资产已对截至2024年12月31

106闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

日仍有未结清余额的银行发出本次交易同意函，并已取得前述银行同意函。

（二）业务资产包

1、无锡闻泰

截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产768.87

其中：机器设备682.10

电子设备及其他85.81

交通及运输工具0.96

长期待摊费用831.89

合计1600.76

2、无锡闻讯

截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产1079.53

其中：机器设备1051.37

电子设备及其他21.08

交通及运输工具7.08

合计1079.53

3、印度闻泰

截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产17142.98

其中：房屋建筑物13089.74

机器设备3849.62

电子设备及其他196.14

107闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目账面金额

交通及运输工具7.48

无形资产2241.14

其中：土地使用权2241.05

软件0.09

在建工程11633.87

长期待摊费用104.62

合计31122.61其中，印度闻泰拟出售的业务资产包中包含2宗土地及其地上房屋建筑物，其中土地使用权的情况如下表所示（房屋建筑物情况参见本报告书之“附表三：印度闻泰房屋建筑物情况”）：

土地面积土地用他项序号权利人文件编号土地座落

（㎡）途权利

Shri Venkateshwara Mobile

and Electronics

Sale deed Manufacturing Hub

number 4756

(EMC-I) Kurukalva

1 印度闻泰 of 2022 dated 38040.5 工业 否

May 27 2022 Village Renigunta Mandal

注 1 Tirupati District (formerly

in Chittoor District)

Andhra Pradesh

EMC-II Vikruthamala

Sale

agreement Village Yerpedu Mandal

2 印度闻泰 number 4121 Tirupathi District (formerly 303514 工业 否

of 2020 dated in Chittoor District)

Sep. 18 2020

Andhra Pradesh

注1：根据《印度闻泰法律意见书》，该土地系印度闻泰从其他私人当事方受让取得，除将该土地涉及的税务记录中的所有权人变更为印度闻泰、在 APIIC记录中将该土地与原权利人拥有的其他土

地进行分割登记外，印度闻泰已获得第1项土地的法定必要证书、登记和备案，前述尚未办理相关登记不影响印度闻泰拥有对该土地的所有权。

（1）关于上述两宗土地权属，以及印度律师的法律意见

根据《印度闻泰法律意见书》，上述2宗土地的权利情况如下：

108闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

* 就第 1宗土地，印度闻泰拥有：(a)该土地及其地上建筑物的有效所有权；(b)印度闻泰需就转让该土地向 APIIC提交申请，在收到 APIIC的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权；(c)有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。

* 就第 2宗土地，基于印度闻泰与 APIIC于 2020年 9月 18日签署的出售协议（以下简称“出售协议”）等相关文件，印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前 APIIC拥有该土地的所有权，在印度闻泰与 APIIC签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC转让给印度闻泰；在印度闻泰取得该土地所有权并收到 APIIC的无异议证明后，印度闻泰有权转让该土地所有权。

在遵守 APIIC规定的条件和条款（包括出售协议）的前提下，印度闻泰拥有对该土地的占有、占用和使用权，根据印度闻泰确认，印度闻泰未收到 APIIC就出售协议提出的任何索赔和/或违约主张。

印度闻泰拥有该土地上已建（或在建）建筑物的所有权，印度财产法认可该种安排（即土地归 APIIC所有，但其上建筑物归印度闻泰所有）。印度闻泰有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。

*上述2宗土地及其地上建筑物未设置任何产权负担、留置权、抵押或担保权益。

根据《印度闻泰法律意见书》，印度闻泰拥有上述拟出售资产中有形动产的有效所有权，且未设置抵押。本次拟出售资产中的软件系印度闻泰购买的办公软件，印度闻泰拥有该软件的使用权，且该软件上未设置抵押。截至《印度闻泰法律意见书》出具日，印度闻泰拟出售资产不存在任何对本次交易产生重大不利影响的正在进行的法律、行政、仲裁、强制执行或其他类似诉讼、程序或处罚或重大争议。

（2）交易双方关于上述两宗土地的交易作出了按现状交易的妥善安排

本次交易中交易对方已经知悉上述两宗土地的权属状况、转让所需无异议证明的要求。《股权及资产转让协议之补充协议》印度资产清单部分，已经载明了两宗土地的现状。协议载明的内容包含：“注1：印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前 Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited(“APIIC”)拥有该土地的所有权，在印度闻泰与 APIIC签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC转让给印度闻泰；在收到 APIIC的无异议证明

109闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）后，印度闻泰可以转让该土地。注 2：印度闻泰需就转让该土地向 APIIC提交申请，在收到 APIIC的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权。”依据交易安排，上述土地的权属问题、无异议证明要求等，并不影响交易推进。交易双方约定，境内交割日，交易对方将支付业务资产包（含印度业务资产包）全部价款，若因客观原因导致资产交割延期，对方支付时间不超过境内交割日30日。交易协议载明：“在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户支付人民币488307773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150278795.49元和业务资产包价款人民币

338028978.06元。如后续实际交割过程中因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日”。

综上，在交易双方安排下，印度闻泰业务资产包中土地权属、转让无异议证明并不对本次交易产生实质影响。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司共存在3项尚未了结的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

序涉诉金额（元/原告被告案号主要诉求进展情况号美元）中建四局与昆明闻讯于2020年6月就闻泰昆明智能制造产业园项

中国建筑（2025）云目（一期）工程达成协议并签订了

第四工程0114民初建筑工程施工合同，目前相关工程已立案昆明闻

局1有限公4344号已达竣工状态，双方就工程款项结泰、昆明12162124.51元

1司（简称算存在部分争议，昆明闻泰就昆明闻讯“中建四闻讯相关债务承担连带责任局”）（2025）云

对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分财已进行财

114财保

产采取财产保全措施产保全

147号

中建四局中建四局五司与昆明闻泰及昆明

第五建筑闻讯于2022年2月就闻泰昆明智

昆明闻（2025）云

工2程有限能制造产业园项目（二期）三标段

泰、昆明0114民初待开庭15604613.14元2公司（简工程达成协议并签订了建筑工程闻讯6427号称“中建施工合同，目前相关工程已达竣工四局五状态，相关方就工程款项结算存在

110闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序涉诉金额（元/原告被告案号主要诉求进展情况号美元）司”）部分争议

（2024）云

对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分财已进行财

0114财保

产采取财产保全措施产保全

18560号

Kouji Kodera 作为香港闻泰代理 仲裁程序

Ko3uji 8313323.50美

香港闻泰/服务供应商，同香港闻泰关于代理尚在进行

3 Kodera 元

服务费用结算事项存在争议中

（二）行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到10万元以上罚款的重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况

本次拟出售标的资产隶属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等众多领域。公司产品集成业务起步于手机方案设计（IDH，Independent DesignHouse），并于 2008 年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机 ODM 企业。多年来公司通过不断拓宽业务领域，已从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

（二）主要产品及其用途

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，为移动通讯终端品牌商提供ODM服务和 EMS 服务，即提供研发、设计到生产、后期维护的全部服务，产品包括手机、平板电脑、笔记本电脑、IoT模块等产品线。

（三）业务模式

公司产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和

EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式。产品集成业务 ODM

111闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计，采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS模式下，公司为客户提供生产制造服务。

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2479815.002464226.90

负债总计2040868.922163685.41

所有者权益438946.09300541.50

归属于母公司所有者的净资产438946.09300541.50利润表项目2024年度2023年度

营业收入5982554.044581319.52

营业成本5850708.384226088.26

利润总额-364459.4150211.52

净利润-394025.4950333.10

归属于母公司所有者的净利润-394025.4950333.10

扣非归母净利润-401056.7434419.06

2024年12月31日/

主要财务指标20242023年12月31日/2023年度年度

流动比率（倍）1.030.90

速动比率（倍）0.890.70

资产负债率82.30%87.80%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆

明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡

闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

112闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

十、债权债务转移情况

就标的公司债权债务，标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清，本次交易完成后标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。

除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移

三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，闻泰科技与立讯通讯应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

113闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第五章标的资产估值作价基本情况

一、标的资产估值情况

（一）估值的基本情况

1、估值方法的选择

由于本次估值背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑的资产交易。因受到国际地缘政治影响，公司被列入美国实体清单，标的资产的下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施。标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象，而标的资产相关人力资源完整，资产物理状况良好。同时，公司正推动向半导体领域的战略转型。

资产价值贬损的存在三类：经济性贬值、实体性贬值和功能性贬值。经济性贬值是资产外部因素引起的价值贬损。实体性贬值是一种有形损耗贬值。它是指资产在使用运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成资产实体形态的损耗。一般是通过观察物理磨损，或估计其工作量，统计使用时间等方式量化其实体性贬值。功能性贬值是指由于技术相对落后造成的资产价值贬损，尽管是一种无形损耗，一般能通过资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异来量化功能性贬值。

本次交易正是由于公司被列入实体清单、外部供应商和客户选择扩大化执行实体

清单制裁措施，这一外部环境因素导致的重大资产出售，符合经济性贬值定义描述，标的资产经营所处的当前外部环境变化对客户产生了巨大影响，但该因素产生的影响不像实体性贬值和功能性贬值易于直接观察或通过其他指标或方法量化，故通常在估值中易被忽视，是估值中的难点。

资产基础法虽能反映单项资产物理状况，但存在以下缺陷：*对标的资产的盈利能力和未来现金流的贡献考虑不足，对于要素资产之间联系和联动考虑不容易；*没有成熟参数来量化实体清单导致的客户流失、市场收缩等经济性贬值因素；*表内资产重置成本与战略处置背景下的真实变现价值存在显著偏差。

本次估值中，标的资产实体状况良好，但由于美国实体清单、客户供应商的不利

114闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）态度，导致交易标的资产出现经济性贬值，资产基础法对于经济性贬值难以准确、合理估计，因此本次估值不适用资产基础法。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次估值的特殊性导致其不可行：*同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；*实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；*交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交

易案例量化，因此本次估值不适用市场法。

收益法是一种着眼于未来的估值方法它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值。标的资产虽面临实体清单导致的客户流失、经济性贬值等短期冲击，但其核心人力资源完整、资产物理状况良好。收益法通过量化标的资产预期收益及现金流折现，能够合理反映特殊背景下管理层应对措施对资产价值修复的贡献。交易双方均为行业龙头企业，对行业趋势及标的资产整合路径具备专业判断能力，可有效降低收益法对历史数据依赖的局限性，提升盈利预测的合理性。

为最佳实现产品集成业务资产价值，将相关产业资源能力保留在国内，本次估值目的涉及的交易双方均是上市公司，且均是产品集成领域的龙头企业，对于行业情况较为了解，可以有效克服未来盈利预测难度大的问题。因此本次估值可以选择收益法进行估值。

综上，本次采用收益法进行估值。

2、估值结果

根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），本次估值采用收益法对标的资产进行估值。标的资产在估值基准日2024年12月31日的模拟合并财务报表范围所有者权益账面价值438946.09万元，估值438432.31万元，减值-513.78万元，减值率0.12%。

（二）估值假设

1、一般假设

（1）交易假设

115闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

交易假设是假定所有待估资产均可以正常有序交易。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的宏观

经济政策、产业政策和区域发展政策无其他重大变化；

（3）除报告日前已知的之外，假设与估值对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；

（4）假设估值对象遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（5）假设估值基准日后无不可抗力对估值对象造成重大不利影响；

（6）假设估值基准日后估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策和会计估计在重要方面保持一致；

116闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（7）假设未来经营期内，估值对象核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

（8）假设因闻泰科技被列入美国实体清单导致的估值对象客户流失、经济性贬值

等短期冲击预计在2025年下半年逐渐减弱，自2025年下半年估值对象可逐步恢复和导入客户订单并顺利生产交付。

（9）估值范围仅以公司及估值对象提供的估值申报表为准，未考虑公司及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）假设估值基准日后估值对象的现金流入在年中流入，现金流出在年中流出。

当上述条件发生变化时，估值结论将会失效。

（三）收益法估值情况

1、基本估值思路

根据本次估值尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务特点，本次估值的基本思路是以估值对象经审计的模拟合并财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算估值对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到估值对象的的企业价值，扣减付息债务价值后，可得到估值对象的所有者权益价值。在估值对象所有者权益估值的基础上，扣减少数股东权益后，得出估值对象的归属于母公司所有者权益的估值。

本次估值的基本思路是：

（1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况

的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到估值对象的所有者权益价值。

117闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、估值模型与基本公式

（1）基本模型

本次估值的基本模型为：

E=B-D (1)

式中：

E：归属于母公司所有者权益估值；

B：估值对象的企业价值；

D：估值对象付息债务价值;

其中：

(2)

P：估值对象的经营性资产价值；

n R R

P = ? i + n

i=1 (1+ r) i r(1+ r)n (3)

式中：

Ri：估值对象模拟合并财务报表口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

Rn：估值对象模拟合并财务报表口径永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：估值对象的未来经营期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

C i= C1 +C2 +C3 +C4 (4)

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

118闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

（2）收益指标

本次估值，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)

式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-所得税(6)

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销(7)

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）(8)

追加资本=新增长期资产投资+资产更新投资+营运资本增加额(9)

其中：

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(10)

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+电子、运输等设备更新+无形资产

更新+长期待摊费用更新(11)

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金(12)

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项(13)

年付现成本=营业成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额(13-1)

存货周转率=营业成本/期末存货(13-2)

应收款项周转率=营业收入/期末应收款项(13-3)

应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项(13-4)

119闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

应收款项=应收票据及应收账款+其他应收款+其他流动资产-预收款项-合同负债+

其他流动资产（扣减非经营性款项后）(13-5)

应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款+

其他流动负债（扣减非经营性款项后）(13-6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内估值对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到估值对象经营性资产价值。

（3）折现率

本次估值采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

r = rd ′wd + re ′we (14)

式中：

Wd：估值对象的债务比率；

w Dd = (E + D) (15)

We：估值对象的股权资本比率；

w Ee = (E + D) (16)

re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

re = r f + b e ′ (rm - r f ) + e (17)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

120闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

ε：估值对象的特性风险调整系数；

βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

b b (1 (1 t) De = u ′ + - ′ )E （18）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

b

b = tu D

1+ (1- t) i

Ei （19）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

b t = 34%K + 66%b x （20）

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）预测期的确定及原因

基于企业及行业所处发展阶段，管理层收入预测期取5年，即2025年~2029年，考虑到2032年后资本结构才达到稳定状态，故预测期为2025年~2032年。

（5）收益期的确定

在执行估值程序过程中，未发现企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且估值对象通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

3、净现金流量估算

（1）主营业务收入与成本预测估值对象聚焦产品集成业务，产品集成业务采用ODM（Original DesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产

品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。公司为全球领先的智能手机ODM厂商，保持较强的产能优势及市场地位。

121闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

估值对象2023年、2024年的主营业务收入分别为4569030.93万元和5966993.40万元。主要产品包括手机平板、笔电、智能手表及其他。

闻泰科技的产品集成业务具备优质的客户资源、深厚的研发底蕴以及卓越的制造能力，属于行业内的头部供应商。2024年12月，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受列入实体清单影响，闻泰科技的供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对闻泰科技的产品集成业务造成了全面的不利影响：2025年上半年，产品集成业务无新增项目，产线的开工率大幅下降。闻泰科技为消除或降低实体清单对产品集成业务的影响，拟将产品集成业务打包出售，管理层假设因被列入美国实体清单导致的估值对象客户流失、经济性贬值等短期

冲击预计在2025年下半年将逐渐减弱，自2025年下半年估值对象可导入客户订单并顺利生产交付。

管理层参考产品集成业务行业的市场竞争格局、周期性市场需求、结合估值对象

历史年度的收入、成本数据，综合确定2025年至2029年销售收入如下：

预测年度预测收入与增长率

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入合计3295015.284794970.395483437.425939471.356240947.24

主营业务成本合计3157361.824563477.975165407.255539172.965791048.24

毛利率4.2%4.8%5.8%6.7%7.2%

主营收入增长率-44.8%45.5%14.4%8.3%5.1%

*对未来主营业务成本的预测

估值对象的主营业务成本主要由BOM成本、制造费用、物流费及其他组成。成本项根据期间各成本占营业收入的比例结合固定成本和变动成本分析，进行预测。管理层对未来主营业务成本的估算详见下表：

主营业务成本预测表

122闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年及稳定年

BOM 2984247.43 4341873.17 4922284.35 5279240.70 5518741.53

制造费用160391.85203090.72221950.54236999.09248209.50物流费及

12722.5418514.0921172.3622933.1724097.22

其他主营成本

3157361.824563477.975165407.255539172.965791048.24

合计

（2）其他业务收入成本预测

估值对象2023年及2024年的其他业务收入分别为12288.60万元和15560.64万元；

主要包括返工维修收入、废品收入、零星租赁收入等。考虑到各类其他业务收入历史期波动较大，可持续性较差，故本次估值中不做预测。

（3）期间费用估算

*销售费用估算

估值对象2023年及2024年的销售费用分别为：17980.33万元和17101.08万元。主要包括营业人员工资薪酬、折旧摊销、通讯和IT成本、中介行政费、业务招待费、差

旅交通费、维修费、市场推广费、其他等。各费用项根据期间各销售费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的销售费用估算结果详见下表：

销售费用预测表

单位：人民币万元

2029年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年定年

工资薪酬4830.706207.816472.026746.507031.62

通讯和 IT成本 27.78 34.01 34.42 34.83 35.25

中介行政费925.00950.00975.001000.001000.00

业务招待费699.811018.381164.601261.461325.49

差旅交通费231.89337.45385.90417.99439.21

维修费1099.941600.661830.481982.722083.36

市场推广费2315.753369.923853.774174.284386.15

123闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2029年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年定年

其他1048.391525.641744.691889.791985.71

折旧摊销费209.27214.97226.37232.07232.07

销售费用合计11388.5315258.8316687.2617739.6318518.85

*管理费用的估算

估值对象2023年及2024年的管理费用分别为：68487.96万元和86029.06万元。主要包括管理人员工资薪酬、租赁费、通讯和IT成本、中介服务费、业务招待费、差旅

交通费、物管水电费、资产保险费、折旧摊销费、其他等。各费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。管理费用估算结果详见下表：

管理费用预测表

单位：人民币万元

2029年及稳定

项目名称2025年2026年2027年2028年年

工资薪酬33932.1641273.9943883.5746612.5848883.88

租赁费610.37640.88672.93706.57741.90

通讯和 IT成本 1150.48 1208.01 1268.41 1331.83 1398.42

中介服务费3500.003000.003000.003000.003000.00

业务招待费374.86545.50623.83675.71710.01

差旅交通费583.76849.50971.471052.261105.67

物管水电费8093.718309.548532.398762.529000.23

资产保险费374.82405.74428.61430.64430.64

其他6792.538925.639933.0110759.1011305.21

折旧摊销费17997.4116422.1718414.7219223.9019461.54

管理费用合计73410.1081580.9687728.9492555.1196037.50

*研发费用的估算

估值对象2023年及2024年的研发费用分别为：222873.81万元、177231.09万元。

主要包括研发人员工资薪酬、折旧摊销费、通讯和IT成本、差旅交通费、委外技术开

发费、物料消耗、检测费、其他等。各费用项根据期间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。研发费用估算结果详见下表：

124闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

研发费用预测表

单位：人民币万元

2029年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年定年

工资薪酬20192.7924653.9826300.5227650.0128864.37

通讯和 IT成本 481.37 505.44 515.55 525.86 536.38

差旅交通费612.73891.651019.671104.481160.54

物料消耗5198.977565.648651.929371.469847.14

检测费5658.158233.859416.0710199.1710716.86

委外技术开发85297.45105029.51109870.45115475.40121060.40

其他2636.013596.233838.414157.634368.66

折旧摊销费3984.254715.684829.684886.684886.68

研发费用合计124061.71155191.98164442.28173370.69181441.02

*财务费用的估算

历史期估值对象财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。本次估值假设如果估值对象未来净现金流不能满足投资建设及生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增付息债务。财务费用估算结果详见下表。

财务费用预测表

单位：人民币万元

2032年及

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定年

利息支出10604.1514485.3515105.4615009.4713016.269795.795635.592536.04

贴息费用5727.118334.209530.8310323.4710847.4710847.4710847.4710847.47

手续费561.11816.54933.781011.441062.781062.781062.781062.78

合计16892.3723636.0925570.0726344.3824926.5121706.0417545.8414446.28

（4）税金及附加的估算

估值基准日，估值对象的税项主要有城建税、教育税附加和地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。税金及附加估算结果详见下表：

税金及附加预测表

单位：人民币万元

125闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年及稳定年

应缴增值税--22827.1636665.8140569.61

城建税--1597.902566.612839.87

城建税率7%7%7%7%7%

教育费附加--1141.361833.292028.48

教育费附加费率5%5%5%5%5%

房产税2961.872961.872961.872961.872961.87

土地使用税663.80663.80663.80663.80663.80

印花税2883.284181.874758.495129.295376.56

其它188.81188.81188.81188.81188.81

税金及附加合计6697.757996.3411312.2213343.6614059.38

（5）其他收益的估算

估值对象历史年度的其他收益主要为政府补贴。因不确定性较大，故未来不做预测。

（6）企业所得税的估算

本次估值以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳估值对象所得税。

经测算，估值对象未来调整后的应纳税所得额均为负数，未来需要缴纳估值对象所得税均为零。

（7）折旧与摊销预测

估值对象进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件、装修、模具等。本次估值中，按照估值对象执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来

经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见净现金流量预测表。

（8）追加资本预测

126闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

*扩大性资本支出估算

在本次估值中，估值对象的非A业务产线已建设完成并已达到设计产能，未来无扩大性资本支出预算。A业务因业务的特殊性，出于谨慎性考虑，2026年导入新订单仍需新增产线，自2027年后更新产线即可满足导入新订单的需求。

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表。

资产资本性支出预测表

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年及稳定年

资本性支出合计29695.4533541.3542127.9840795.2244244.03

*营运资金增加额估算

营运资金的追加是指随着估值对象经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；

应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

127闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

根据对估值对象历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期

内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。

未来营运资金增加额预测

单位：人民币万元科目2025年2026年2027年2028年2029年稳定年营运资本增

128497.5897356.5152445.2339932.3027786.62-

加额

（8）净现金流量的预测结果下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。估值对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税：香港闻泰适用税率

16.5%，其他公司适用税率为25%。

本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象模拟合并报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益在估值预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：

128闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年稳定年

收入3295015.284794970.395483437.425939471.356240947.246240947.246240947.246240947.246240947.24

成本3157361.824563477.975165407.255539172.965791048.245791048.245791048.245791048.245791048.24

营业税金及附加6697.757996.3411312.2213343.6614059.3814059.3814059.3814059.3814059.38

营业费用11388.5315258.8316687.2617739.6318518.8518518.8518518.8518518.8518518.85

管理费用73410.1081580.9687728.9492555.1196037.5096037.5096037.5096037.5096037.50

研发费用124061.71155191.98164442.28173370.69181441.02181441.02181441.02181441.02181441.02

财务费用16892.3723636.0925570.0726344.3824926.5121706.0417545.8414446.2814446.28

营业利润-94797.00-52171.7712289.4076944.93114915.74118136.21122296.41125395.96125395.96

利润总额-94797.00-52171.7712289.4076944.93114915.74118136.21122296.41125395.96125395.96

减：所得税---------

净利润-94797.00-52171.7712289.4076944.93114915.74118136.21122296.41125395.96125395.96

折旧摊销等43124.3850524.7251263.9252117.2952336.4452336.4452336.4452336.4452336.44

折旧37798.2740244.9039514.5839704.5839704.5839704.5839704.5839704.5839704.58

摊销5326.1110279.8211749.3412412.7112631.8512631.8512631.8512631.8512631.85

扣税后利息10604.1514485.3515105.4615009.4713016.269795.795635.592536.042536.04

129闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年稳定年

追加资本158193.03130897.8694573.2180727.5272030.6544244.0344244.0344244.0344244.03

营运资金增加额或回收128497.5897356.5152445.2339932.3027786.62----

追加投资和资产更新29695.4533541.3542127.9840795.2244244.0344244.0344244.0344244.0344244.03固定资产回收

净现金流量-199261.50-118059.57-15914.4363344.17108237.79136024.41136024.41136024.41136024.41

130闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

4、权益资本价值估算

（1）折现率的确定

*无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期期限当日（%）

3月0.91

6月0.96

1年1.08

3年1.19

2024-12-31

5年1.42

7年1.59

10年1.68

30年1.91本次估值以持续经营为假设前提，估值对象的收益期限为无限年期，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估估值对象价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次估值采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝

1.68%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次估值中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

131闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估估值对象价值中折现率的测算》的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，估值过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定2024年12月31日的市场期望报酬率，即rm=9.24%。

市场风险溢价???＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。

*资本结构的确定

估值对象基准日的付息债务规模74370.58万元，估值对象管理层预计2025年-2027年因现金流需要增加付息债务，2028年后现金流在保障正常生产经营后可归还付息债务，至2032年资本结构达到基准日的状态并保持稳定。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

2032年及

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定年

权益比0.59860.50860.49840.53290.60420.72620.85500.8550

债务比0.40140.49140.50160.46710.39580.27380.14500.1450

*贝塔系数的确定

以沪深上市公司股票为基础，考虑估值对象与可比公司在业务类型、估值对象规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至估值基准日的市场价格进行测算，计算周期为估值基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.9703，按照估值对象自身资本结构进行

132闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）计算，得到估值对象基准日的权益资本的预期市场风险系数βe=1.1349。未来年度βe见下表：

项目20312032年及稳

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

名称年定年权益

1.62101.90791.94691.82081.60611.33611.13491.1349

βe

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑估值对象与上市公司在公司规模、发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、估值对象融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在估值过程中，估值人员对估值对象与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，最终由式(17)得到估值对象在基准日的权益资本成本re：

re=0.0168+1.1349×0.0756+3.5%=0.1376

未来年度re见下表：

2032年

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年及稳定年权益资本

0.17430.19600.19900.18950.17320.15280.13760.1376

成本 re

* 债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是估值对象债务融资的资本成本（税后），具体如下：

2032年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年定年债权期望

0.03570.03390.03400.03400.03410.03410.03410.0341

报酬率 rd

* 折现率WACC的计算

将以上得到的各参数分别代入式(14)即得到折现率r：

折现率计算表

2032年及

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定年

133闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

折现率 r 0.1187 0.1164 0.1162 0.1168 0.1181 0.1203 0.1226 0.1226

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到估值对象的经营性资产价值为

485037.75万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值经核实，在估值基准日，估值对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产/负债，在估算估值对象价值时应予另行单独估算其价值。

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；

∑Ci=C2+ C4

=-22516.05+50281.19

=27765.14万元

4、付息债务价值

截至估值基准日，估值对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共

74370.58万元。

5、权益资本价值的确定

*估值对象价值

将得到的经营性资产的价值P=485037.75万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=27765.14万元代入式(2)，即得到估值对象价值为：

134闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

B=P+∑Ci

=485037.75+27765.14

=512802.88万元

*净资产价值

将估值对象付息债务的价值D=74370.58万元。

代入式(1)，得到估值对象的股东全部权益价值为E=B-D

=512802.88-74370.58

=438432.31万元

（四）估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至估值报告日，标的资产模拟合并报表范围内股权类资产黄石智通有17项房屋建筑物未办理相关产权登记，印度闻泰有29项房屋建筑物未办理相关房屋建筑物的使用证书，具体情况如下：

黄石智通未办理房屋产权登记的房屋建筑物明细序权利未取得房屋权

房屋坐落 建筑面积（m2） 用途号人属证明原因

141.07门卫

210067.25宿舍

310067.25宿舍

4开发区·铁山区金山大10067.25宿舍

黄石道以北四连山公共服正在办理验收

59951.09宿舍

闻泰 务中心以东A5路以西 手续

6地块9951.09宿舍

79951.09宿舍

89951.09宿舍

99951.09宿舍

135闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序权利未取得房屋权

房屋坐落 建筑面积（m2） 用途号人属证明原因

10101725.83厂房

1119684.20动力站

1237534.53仓库

13673.05仓库

1412595.44研发楼

1543.26门卫

1642门卫

生活水泵房及

17229.83

水池

合计252526.41--

上述房屋建筑物属于黄石智通所有，相关产权登记尚未办理。本次估值以黄石智通提供的测绘报告面积进行估值，未考虑上述产权瑕疵事项对估值结果的影响。

印度闻泰未办理房屋使用证书的房屋建筑物明细序号资产名称

1 FIRE PUMP HOUSE

2 Main building and office building

3 Outside finished goods extension

4 Warehouse building Godown/lab

5 AHU extension area

6 Passage between Main building to warehouse

7 LT room

8 Transformer yard

9 Creche (now store room)

10 RO Plant

11 STP

12 Pump house

13 Security room

14 Concrete pavement/M25 grade roads

15 Drains-PCC

16 Drains-RCC

136闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

17 Compound wall - brick masonry with solar fencing

18 Compound wall-Brick masonry

19 Compound wall-wire fencing

20 Fire Fighting Pipeline

21 Bore Digging & pumps / cables

22 Main Gate Civil Cost

23 Building main

24 33KV SWITCH YARD

25 75 Acres Workshop 1

26 75 Acres Power Distribution Room

27 75 Acres guard room 1

28 75 Acres guard room 2

29 75 Acres guard room 5

印度闻泰尚未取得房屋建筑物的使用证书，未取得该等使用证书不影响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权。

2、2022年2月，黄石智通与中国银行股份有限公司黄石分行签订了《固定资产借款合同》（2022年黄中银贷字第003号），合同约定向黄石智通提供6亿元的贷款额度，贷款期限为2022年2月25日至2029年2月25日，后于2024年10月双方签订《固定资产借款合同补充合同》（2024年黄中银协字第033号），合同约定借款金额从6亿元的贷款额度调整为3亿元，截止估值基准日账面银团贷款余额16850.56万元；保证人闻泰科技与中国银行股份有限公司黄石分行签

订了《保证合同》（2022年黄中银保字第002号）向贷款人提供担保，同时黄石智通与贷款人签订了《抵押合同》（2022年黄中银抵字第002号），已抵押的土地使用权及厂房资产具体见下表。

已抵押房屋建筑物及土地使用权情况情况序权利建筑面积土地面积他项产权证编号房屋座落号人（㎡）（㎡）权利

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

130072.02抵押

智通动产权第0040051号新路东18号1#厂房

349249.00

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

23567.51抵押

智通动产权第0040052号新路东18号2#一般仓

137闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序权利建筑面积土地面积他项产权证编号房屋座落号人（㎡）（㎡）权利

库 A

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

3733.62抵押

智通动产权第0040053号新路东18号3#危废库

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

4新路东18号4#化学品734.11抵押

智通动产权第0040054号库

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

5新路东18号5#废水处1315.3抵押

智通动产权第0040055号理站

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

622403.13抵押

智通动产权第0040056号新路东18号7#食堂

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

7新路东18号8#倒班宿17433.58抵押

智通动产权第0040057号舍

合计76259.27本次估值未考虑上述抵押担保事项对估值结果的影响。

除上述披露事项外，本次估值未发现其他权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至估值报告日，估值范围内涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：

序被告/被申请

原告/申请人案号主要诉求进展情况涉诉金额号人中国建筑第四工程局有限公司与昆明闻讯于2020年

6月就闻泰昆明智能制造

产业园项目（一期）工程

昆明闻泰通（2025）云达成协议并签订了建筑工讯有限公司0114民初已立案

中国建筑第程施工合同，目前相关工（以下简称4344号12162124.51

1四工程局有程已达竣工状态，双方就“昆明闻元限公司工程款项结算存在部分争泰”）、昆明议，昆明闻泰就昆明闻讯闻讯相关债务承担连带责任。

（2025）云对昆明闻讯、昆明闻泰名已进行财产

114财保下部分财产采取财产保全

保全

147号措施。

138闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序被告/被申请

原告/申请人案号主要诉求进展情况涉诉金额号人中建四局第五建筑工程有限公司与昆明闻泰及昆明闻讯于2022年2月就闻泰昆明智能制造产业园项目

（2025）云

（二期）三标段工程达成

0114民初待开庭

中建四局第协议并签订了建筑工程施

昆明闻泰、昆6427号15604613.14

2五建筑工程工合同，目前相关工程已

明闻讯元

有限公司达竣工状态，相关方就工程款项结算存在部分争议。

（2024）云对昆明闻讯、昆明闻泰名已进行财产

0114财保下部分财产采取财产保全

保全

18560号措施。

Kouji Kodera 作为香港闻 2025年 3月泰代理服务供应商，同香17日提交仲8313323.50美

3 Kouji Kodera 香港闻泰 /

港闻泰关于代理服务费用裁通知，尚元结算事项存在争议未裁决。

截至估值基准日，香港闻泰账面已就该仲裁计提预计负债359.36万美元，本次估值结果中已考虑了上述预计负债的影响，对于超出已计提金额的剩余涉案金额471.97万美元，因未在基准日的账面体现本次估值结果中未考虑其影响。

截至估值基准日，昆明闻讯未对上述未决事项、法律纠纷计提相应的预计负债，本次估值未考虑上述事项对估值结果的影响。

截至估值基准日，除上述披露事项外，估值对象涉及的资产主体不存在影响其期后经营或估值结果的其他重要涉诉事项及或有事项。

（五）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响1、根据黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具的《变更（备案）信息》，黄石智通于2025年4月8日完成公司名称变更，公司名称由黄石闻泰通讯有限公司变更为黄石智通电子有限公司。

根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以76000万元债权认缴黄石智通新增注册资本

139闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

76000万元（即1元/注册资本）。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日向黄石智通核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：

认缴出资实缴出资额股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

闻泰科技106000.00100.00106000.00100.00

合计106000.00100.00106000.00100.00

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

2、根据昆明市市场监督管理局出具的（昆）登字[2025]第13286号登记通知书，昆明智通已于2025年3月27日将公司名称由昆明闻耀电子科技有限公司变更为昆明智通电子有限公司。

根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50000万元债权认缴昆明智通新增注册资本

50000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的注册资本由2000万元增加至52000万元，变更完成后的股权结构如下：

认缴出资实缴出资额股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

昆明闻泰52000.00100.0052000.00100.00

合计52000.00100.0052000.00100.00

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

3、根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明闻讯

140闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以270000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本270000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，公司注册资本由130000万元增加至400000万元，变更完成后的股权结构如下：

认缴出资实缴出资额股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

昆明闻泰400000.00100.00400000.00100.00

合计400000.00100.00400000.00100.00

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

除上述披露事项外，未发现其他重大期后事项。

二、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见

1、估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。

深圳中联及经办估值人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

141闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）估值依据的合理性

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定。根据众华会计师出具的《模拟审计报告》（众会字（2025）第07197号），标的资产经审计净资产金额为438946.09万元。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），以2024年12月31日为估值基准日，标的资产的估值为438432.31万元。

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）后续变化对估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变

142闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（四）敏感性分析

本次交易涉及的标的资产采用收益法进行估值，营业收入增长率作为敏感指标，其变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

单位：万元营业收入增长率变

10%5%0-5%-10%

动幅度

估值484000.34461233.62438432.31415579.85392730.75

估值变动率10.39%5.20%0.00%-5.21%-10.42%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（六）定价公允性分析

由于本次交易产生背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑资产交易。

标的资产受到国际地缘政治影响，被列入美国实体清单，下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施，标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象。而标的资产可比公司华勤技术、龙旗科技等并未受到相关制裁，业务处于正常经营状态，因此难以通过同行业上市公司的市盈率、市净率指标衡量本次交易的公允性。

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）估值基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响估值基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。

143闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（八）交易定价与估值结果差异分析

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，估值结果为

438432.31万元，二者不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。

深圳中联及经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

144闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

145闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第六章本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》主要内容闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于2025年5月16日签署《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，主要内容如下：

1、基于本次交易的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的股权

的最终交易价格确定为人民币2738603351.53元。

2、基于原协议约定，双方同意，本次交易标的股权价格的具体支付安排如

下：

(1)标的股权第一次付款人民币1196241096.66元，受让方已向转让方支付完毕。

(2)在交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币

1472362254.87元价款。

(3)双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

3、根据原协议约定，标的业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期

间产生的损益应当由转让方承担，标的业务自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由受让方承担；标的公司自2025年1月1日起至交割日期间所

产生的 ODM业务相关损益由受让方或其关联方承担；标的公司自 2025年 1月 1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由转让方承担。

4、双方确认，标的公司已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，最终

债转股金额为人民币270000万元，且最终债转股金额已体现在标的公司的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，原协议约定的初始债转股金额无需执行。

146闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

二、《股权及资产转让协议之补充协议》主要内容2025年5月16日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、基于标的资产的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的资产（包括标的股权和业务资产包）的最终交易价格确定为人民币1650857513.26元，其中：标的股权的最终交易价格为人民币1312828535.20元，业务资产包的最终交易价格为人民币338028978.06元。

2、基于原协议约定，双方同意，本次交易（包括标的股权和业务资产包）

价格的具体支付安排如下：

(1)标的股权第一笔付款为人民币1090830658.43元，受让方已向转让方支付完毕。

(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付价款：

(a) 在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币

488307773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150278795.49元和业务

资产包价款人民币338028978.06元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；及

(b) 在境外交割日，相关境外标的股权受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1719081.28元标的股权价款。

(3)双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

3、双方确认，昆明闻耀与黄石闻泰已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，其中昆明闻耀通过债转股增加注册资本50000万元人民币，黄石闻泰通过债转股增加注册资本76000万元人民币，前述最终债转股金额已分别体现在

147闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

昆明闻耀与黄石闻泰的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，双方同意最终债转股金额为

126000万元人民币，原协议约定的初始债转股金额无需执行。

三、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于2025年3月20日签署《股权转让协议（昆明闻讯）》，主要内容如下：

（一）标的公司

转让方通过其全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（“昆明闻泰”）间接持有

昆明闻讯实业有限公司（“昆明闻讯”或“标的公司”）的100%股权（“标的股权”），转让方拟将其间接持有的标的股权转让给受让方（“本次交易”）。

（二）标的股权转让及其对价

1、双方同意，标的股权的作价为截至定价基准日的标的公司账面净资产金额（受限于根据审计及估值结果进行的调整）与初始债转股金额之和，其将按照如下安排分多笔支付：

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币

1196241096.66元（“标的股权第一次付款”）；

(2)在交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第

一次付款再减去标的股权尾款后的余额（“标的股权交割款”）。

2、关联方负债款的清偿(1)标的公司截至交割日对转让方及其关联方负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方

148闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

(2)关联方负债认定意见

(i) 转让方应于交割日前至少七（7）日向受让方提供截至交割日的标的公司

待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至交割日的关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。

若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。

转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈

及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）日

的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(ii) 受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对交割日关

联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市

场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债

转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿

149闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

该等关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

3、双方同意，本次交易系基于标的股权于定价基准日价值的“锁箱交易”，

因此标的业务在过渡期内产生的损益应当由受让方承担，但转让方特此同意：

(1)标的业务于损益结算期（2025年1月1日至2025年3月31日）内产生的损益应当由转让方承担。

(2)标的公司在非标的业务费用结算期（2025年4月1日起至交割日）内产生的不属于标的业务的成本及费用应当由转让方承担。

以上损益结算款与非标的业务费用结算款加总及抵销后的净值，为“损益结算款”。

4、标的股权尾款根据下述规定予以结算：在损益结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(1)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额小于标的股权尾款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额减去损益结算款金额之差的款项的义务；

(2)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额大于标的股权尾款，则受让方无需支付标的股权尾款，转让方应当对向受让方负有支付一笔金额等于损益结算款金额减去标的股权尾款金额之差的款项的义务；或

(3)如果受让方有义务向转让方支付损益结算款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额加上损益结算款金额之和的款项的义务。

5、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向

另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付

150闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

（三）陈述与保证

1、在本协议签署日和交割日，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

(1)主体资格：转让方与标的公司均具有充分的民事权利能力和民事行为能

力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经双方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或标的公司章程或其他组织性文件；（b）适用于其或标的公司的任

何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或

标的公司作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或标的公司和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的公司的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不

实的情形，股东出资来源均合法。标的公司股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的公司及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。

除本次交易外，不存在任何与标的公司股权有关的、或使标的公司股东有义务出售标的公司股权或出售标的公司任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券等。标的公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的公司在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权

变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可。

151闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(6)对外投资：标的公司未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参

股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或

其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的公司未在任何合伙企业中担任合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的公司以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的公司未为其他任何主体（包括但不限于标的公司的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的公司的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b) 标的公司的账册和其他财务记录（i）是按照与标的公司过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c) 标的公司所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

152闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(9)债务：转让方向受让方提交的标的公司的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的公司的所有的负债（含或有负债），标的公司资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的公司在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、

担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的公司不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

标的公司不存在未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的公司不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的公司股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的公司股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。

从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的或标的公司对政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所负的债务以外，标的公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至交割日前的三年期间的所有纳税证

明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b) 就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司已按照中国税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a) 转让方或标的公司将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b) 在截至交割日前的三年期间，标的公司签署的各项重大合同均合法成立，且对标的公司具有完全的约束力；除标的公司与政府机构或政府或国有产业投资

153闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

基金/平台所签署的合同以外，该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的公司违约；

(c) 标的公司不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的公司未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d) 除交易文件项下拟进行的交易以及标的公司与政府机构或政府或国有产

业投资基金/平台所签署的合同以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的公司不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的

组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担

责任的合同；（ii）禁止或限制标的公司从事任何标的公司业务的合同；（iii）

禁止或限制标的公司与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的公司在世界

任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的公司正常和一般业务外，收购和处置标的公司全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体

在购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等

股权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制主体

未欠标的公司任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止

协议和/或不竞争协议，会影响其在标的公司之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的公司和/或在标的公司工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

154闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(a) 标的公司对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、

权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的公司已经就其主要资产依据中国法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的公司目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有

建筑物与构筑物均取得了《国有建设用地使用权证》和/或《不动产权证书》；

(b) 标的公司目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的公司未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、

建筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、

建筑物及固定资产，且标的公司不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 标的公司所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留

于标的公司的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d) 标的公司对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)存货：标的公司就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的公司反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的公司向受让方交付的财务报表中列出的标的公司的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。标的公司无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

155闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(16)建设工程：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的所有建设工程

已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的公司无需再向

任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(17)保险：标的公司的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的公司为受益人的生效且目前有效的保单。

(18)知识产权：

(a) 标的公司合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b) 标的公司在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括但不限于已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的公司因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c) 就转让方实际或合理应当知晓，标的公司取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的公司就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理

应当所知，不存在任何第三方针对标的公司使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d) 标的公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商

业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的公司在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(19)环保、卫生、消防和安全：标的公司在截至交割日前的三年期间，一

直在重大方面遵守所有与环保（包括但不限于节能审查）、卫生（包括但不限于

156闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形。

(20) 诉讼与仲裁：（a）标的公司并未涉入任何以标的公司为被告一方的正

在进行的、尚未了结的、或根据标的公司在交割日之前收到的任何司法或行政文

书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的公司所知将要进行，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的

法律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、

或根据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第

三方声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(21)供应商：标的公司未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合

同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的公司销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的公司出售原材料、物料、商品。标的公司与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(22)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理

应当所知，标的公司已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的公司未收到任何第三方（包括但不限于客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的公司从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的公司与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(23)合法经营与持续经营：

(a) 标的公司均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的公司信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的公

157闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

司股权结构的信息是对标的公司于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b) 目前没有任何有管辖权之法院判决宣告标的公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对标的公司破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；

(c) 标的公司均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业

务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d) 就转让方实际或合理应当所知，标的公司或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵

权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(24)无不实陈述和故意隐瞒：

(a) 转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的公司

历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知

产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、

社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b) 转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次

交易有关的全部信息或材料真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c) 转让方提供给受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

2、在本协议签署日和交割日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

158闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(1)在本协议及本次交易通过受让方董事会及股东大会审议的前提下，受让

方签署、交付和履行本协议都在其权力范围之内，本协议对签约的受让方构成有效和具有约束力的约定。

(2)受让方签署、交付和履行本协议，不会导致受让方违反任何已签署的其他协议。

（四）过渡期

1、为保证标的公司顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不

应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使标的公司以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持标的公司现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供标的业务平稳过渡所需的及为满足标的业务客户的要求所需的配合，保证标的业务正常经营。

2、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得并且转让方应当确保昆明闻泰和标的公司不得有下列任一行为（但转让方或昆明闻泰或标的公司根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外）：

(1)对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更标的公司的股权结构；

(2)变更标的公司的经营范围或主营业务；

(3)对标的公司的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或任何

权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)标的公司订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议

或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议

或其他交易文件所需外，标的公司产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

159闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）(6)标的公司对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款的必要

担保）；

(7)标的公司擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷

款的担保方式（为免疑义，标的公司取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)标的公司发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)标的公司以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进

行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损漏外，标的公司为转让方或其任何关联方（除标的公司外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的公司外）的债权）；

(10)制定标的公司的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

(11)除标的公司之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)标的公司与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币500万元以上的日常交易；

(13)变更标的公司章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对标的公司税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致标的公司无法获取或被撤销其正常业务所需的许可

证、批准等的行为；

160闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不

受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方应及应促使昆明闻泰对标的

公司负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议项下的交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

4、转让方向受让方承诺，其应在本协议交割日前，促使昆明闻泰将其对标

的公司的人民币2284467750.00元债权（“初始债转股金额”）转为昆明闻泰

持有的标的公司股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认

的关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额与初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（五）交割先决条件本次交易的交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

161闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次

交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认。

(3)内部批准、同意及弃权：双方为完成本次交易交割所需的所有内部批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括受让方的股东大会和董事会已经出具决议、转让方的股东大会和董事会已经出具决议、昆明闻泰董事会已经出

具决议（如需）、标的公司的股东（即昆明闻泰）和董事已经出具决定（如需）

以及债券持有人会议已经出具决议（如需）。

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，标的公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（Entity List）或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能

将对标的公司、转让方和本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争

议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及

其他本次交易相关交易文件不会导致标的公司和转让方违反任何法律法规、公司

章程或转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的公司和转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的公司和转让方已履行本协议和其他本次

交易已签署的相关交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的公司和转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易

文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下

事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况，自本协议签署日起，标的公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、

162闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的

公司产生或经合理预见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及估值结果：本协议约定的审计及估值结果已定稿并正式出具。

（六）交割

在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“交割日”）：

(1)在交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(i) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明书扫描件；

(ii) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

(a) 标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证

照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

(b) 标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴

费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同

等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，标的公司应向其主管市场监督管理局提交本次交易涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括标的公

163闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

司的股东变更为受让方或其指定主体、标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以

证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方根据约定应于交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、标的公司《营业执照》的原件。

(5)于交割日当日，转让方应促使标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于交割日当日，转让方应促使标的公司将向其董事、监事、高级管理人

员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至交割日前一日根据标

的公司 OA系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物品及原件保管单位/人员清单》。

四、《股权及资产转让协议》主要内容2025年3月20日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议》，主要内容如下：

（一）标的资产及相关方

转让方同意将标的资产转让给受让方或其指定主体，并且受让方同意由受让方或其指定主体受让该标的资产。本次交易的标的资产清单为：

164闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号类别标的公司主体

1黄石闻泰

2昆明闻耀

标的股权

3深圳闻泰

4香港闻泰（含印尼闻泰）

5无锡闻泰

6业务资产包无锡闻讯

7印度闻泰

（二）股权资产转让及其对价

1、双方同意，各标的股权的作价根据截至定价基准日（2024年12月31日）

的相关标的公司账面净资产金额（受限于下述根据审计及估值结果进行的调整）

以及初始债转股金额确定，其将按照如下安排分多笔支付

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币

1090830658.43元（“标的股权第一次付款”）。

(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付款项：

(a) 在境内交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的境内标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再减去标的股权尾款后的余额；及

(b) 在境外交割日，相关标的股权受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的香港闻泰账面净资产金额。

2、就境内交割及境外交割分别而言，受限于下述调整机制，相关标的公司截至相关交割日对转让方及其关联方（除该等标的公司外）负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

165闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(1)转让方应于相关交割日前至少七（7）日向受让方提供截至该交割日的相

关标的公司待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至该交割日关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述

四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(2)受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具

体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对该交割日

关联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定相关标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债

转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿的关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

166闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（三）业务资产包转让

1、双方同意，受限于下述根据审计及估值结果进行的调整，业务资产包的

作价依据截至定价基准日的业务资产包的账面价值确定。在境内交割日，就每一业务资产包而言，受让方应或应促使其关联方向业务资产包转让方或其指定主体以银行转账的方式一次性支付一笔款项（“业务资产包转让对价”），其金额为根据截至定价基准日的业务资产包转让方的审计及估值结果确定的资产金额。

2、自交割确认函签署日起，在不违反适用法律法规的前提下，除非双方或

其关联方另有约定，业务资产包在业务资产包转让方与业务资产包受让方之间应视同已转让予业务资产包受让方，业务资产包转让方不再享有或承担该等业务资产包的任何利益或风险（“业务资产包转让”）。

（四）ODM业务整体转让及损益调整

1、转让方与受让方同意并确认，转让方及其子公司中从事 ODM业务或者

为 ODM业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、业务资产包转让方或非标的成员，其作为 ODM业务整体转让的一部分，在相关损益结算期产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。

(1)双方同意，本次交易系基于包括标的资产在内的 ODM业务整体转让，截

至定价基准日价值的“锁箱交易”，因此 ODM业务在相关损益结算期内产生的损益应当由受让方承担，同时，除双方另有约定外，标的集团在相关损益结算期内产生的非 ODM业务相关的损益应当由转让方承担。为此，转让方需配合提供损益结算期内损益相关的结算文件，包括管报口径的项目结算信息及管报底稿，另外，受让方将聘请经转让方认可的会计师事务所分别以境内交割日及境外交割日为基准日，结合相关标的公司、业务资产包转让方以及转让方的其他所有从事或者服务 ODM业务的关联方所开展或进行 ODM业务的情况，以相关标的公司单体为审计对象进行审计，并根据会计师事务所的交割审计结果，受让方会把转让方提供的损益结算期损益相关的结算文件与审计报告进行勾稽以验证转让方

提供的损益结算期损益相关的结算文件，分别最迟在相关交割日后三（3）个月内（就境外交割日审计而言，如果境外交割于境内交割后一（1）个月之内发生，

167闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

则境外交割审计应与境内交割审计合并为一项审计，并且前述三（3）个月期限应相应顺延），将标的资产以及转让方的其他涉及、从事或者服务 ODM业务的关联方所开展或进行的 ODM业务于相关损益结算期内的损益予以确定，并剔除与 ODM业务无关但由标的成员实际承担了的成本或费用（除非双方或其关联方另有约定），最终确定本协议的一方应当向另一方支付的、用以结算在相关损益结算期内发生损益的款项（其中，境内损益结算期及境外损益结算期加总及抵销后的净值，“损益期结算款”）。为免疑义，与 ODM业务相关的原材料、半成品、成品、夹治具、物料、辅料、耗材等且属于2025年1月1日及以后因正常

开展 ODM业务生产经营所必要的支出，应作为损益结算期受让方应承担的损益予以结算。

(2)在损益期结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双

方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(a) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款

且其金额小于标的股权尾款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于标的股权尾款减去损益期结算款金额之差的款项的义务；

(b) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且

其金额大于标的股权尾款，则受让方及其相关关联方无需支付标的股权尾款，转让方或其相关关联方应当对受让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于损益期结算款金额减去标的股权尾款之差的款项的义务；或

(c) 如果受让方或其关联方有义务向转让方或其关联方支付损益期结算款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于

标的股权尾款加上与损益期结算款金额之和的款项的义务。2、双方应在签署日后尽快促使从事或者服务 ODM业务的非标的成员雇佣或聘请的与 ODM业务相

关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由

168闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

2、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向

另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

3、双方应在签署日后尽快促使从事或者服务 ODM业务的非标的成员雇佣或聘请的与 ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

4、双方应在签署日后尽快促使与 ODM业务有关的业务合同相对方以及转

让方和受让方各自相关的关联方（不包括标的成员的 ODM业务合同）在境内交

割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律

效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续（“合同转出”）。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

5、双方同意，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、估值机构以定

价基准日为基准日，对标的公司、标的股权、业务资产包转让方及业务资产包进行审计、估值。转让方在协助审计估值工作时，需充分与受让方沟通审计及估值细节及逻辑，并于最终定稿前（但就截至定价基准日的审计及估值报告而言，不

169闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）应晚于2025年4月10日）将股权交易标的公司的相关的审计报告初稿、审定版

本科目余额表、审计调整明细分录以及转让方及标的公司自制的、对应的与审计报告一致的底稿发送受让方审阅；股权交易标的公司及业务资产包相关的估值底稿（包括但不限于无形资产、固定资产等长期资产减值相关的底稿）也需发送给

受让方审阅，并确保这些底稿与向转让方正式出具的估值报告完全同源一致；且转让方应在以上约定的时限内提供业务资产包相关的资产明细帐及相应的估值底稿给受让方审阅。

(1)双方同意，在标的股权及业务资产包相关的审计及估值结果定稿前，转

让方应预留合理时间并尽最大努力安排、配合受让方对标的公司的资产及业务资产包（包括不限于固定资产、无形资产、存货）进行必要现场盘点，且根据双方确认的盘点结果结合中国企业会计准则和标的公司及业务资产包转让方一贯的

会计处理原则于账面进行合理减值（如有）及双方确认的对资产清单的进一步合

理调整（如有）（但就截至定价基准日的审计及估值报告而言，应不晚于2025年4月10日完成前述调整）。

(2)如果转让方于最终定稿前将相关报告及其底稿发送受让方确认，但受让方于15日内未能确认或提供书面反馈（包括提出询问、合理要求提供进一步信息等），则视为受让方已确认相关报告及其底稿。

（五）过渡期义务

1、为保证标的集团顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不

应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使拟交割（但尚未完成交割）的标的成员以商业惯例维持正常的业务

合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持该等标的成员现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供 ODM业务平稳过渡所需的及为满足 ODM业务客户的要求所需的配合，保证 ODM业务正常经营。

2、过渡期内，未经受让方事先书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不

得并且转让方应当确保拟交割（但尚未完成交割）的标的成员不得有下列任一行

170闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

为（但转让方或标的集团根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外，包括为达成业务资产包转让对价回收或境外转让条件而进行的必要行为）：

(1)对任一标的成员进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更任一标的成员的股权结构；

(2)变更任一标的成员的经营范围或主营业务；

(3)对任一标的成员的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或

任何权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)任一标的成员订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本

协议或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议

或其他交易文件所需外，任一标的成员产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)任一标的成员对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款或对另一标的成员借款的必要担保）；

(7)任一标的成员擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资

及贷款的担保方式（为免疑义，标的成员取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)任一标的成员发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)任一标的成员以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息

或进行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；

除允许的损漏外，任一标的成员为转让方或其任何关联方（除标的集团外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的集团外）的债权）；

171闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(10)制定任一标的成员的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

(11)除标的成员之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)任一标的成员与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币

500万元以上的日常交易；

(13)变更任一标的成员章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对任一标的成员税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致任一标的成员无法获取或被撤销其正常业务所需的

许可证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不

受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方对拟交割（但尚未完成交割）

的标的成员负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

4、就香港闻泰项下的 ODM业务机能及资质，如果境外交割晚于境内交割

一（1）个月后发生，则转让方将尽合理商业努力协助进行前述 ODM业务机能

172闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

及资质的切换，双方应就前述 ODM业务机能及资质切换方案进行友好协商，且转让方应且应促使其关联方于合理期间内配合提供必要的过渡期服务。

5、转让方向受让方承诺，其应在境内交割日前，促使转让方及其关联方（a）

对昆明闻耀的人民币 112100万元债权及（b）及对黄石闻泰的人民币 76000 万

元债权（合计金额，“初始债转股金额”）分别转为昆明闻泰持有的昆明闻耀股权以及转让方持有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终相关标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加的合计实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初

始债转股金额作出确认的合计关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。

最终债转股金额，与初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（六）交割先决条件1、境内交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或任何标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次

交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认；

(3)内部批准、同意及弃权：交易双方为境内交割所需的所有内部批准、同

意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括转让方与立讯精密工业股份有限公司的股东大会和董事会已经出具决议、债券持有人会议决议（如适用）及标的

公司董事会决议（如需）等已经出具并且证券市场所需相关程序（如需）已经完成；

173闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，任一标的公司或其子公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（EntityList）或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任

何已对或可能将对标的集团、标的资产、标的股权转让方、业务资产包转让方和

本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、

索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及

其他本次交易相关交易文件不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业

务资产包转让方违反任何法律法规、公司章程或转让方和标的公司的股东（大）

会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的相关交易文件规定的应

于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交

易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下

事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况，自本协议签署日起，标的集团及业务资产包转让方在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的公司或标的资产产生或经合理预见可能会产生前述重大不

利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及估值结果：本协议项下约定的审计及估值结果已定稿并正式出具。

174闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、境外交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提：香港

闻泰将其全部持有的印度闻泰股权转让给转让方的关联方或者以其他方式不再

持有任何印度闻泰的股权，且新加坡闻泰已提交注销申请（“境外转让条件”）。

3、双方应在交割先决条件得以满足而采取的一切行动中全面配合，包括由

各方提供双方认为有必要进行的或任何相关政府机构要求进行的报批、核准、同

意、申报或备案所合理需要的全部信息，并使双方及时了解上述相关程序的最新进展情况，同时还应提供所需的合理协助。

4、受让方应尽最大合理商业努力完成反垄断批准项下的先决条件，负责并

支付为完成本次交易所需根据相关反垄断法规而应向中国政府机构和其他人士支付的费用。为免疑义，转让方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由转让方提供的资料和信息。

5、双方应尽最大努力完成内部批准、同意及弃权项下的先决条件，双方应

各自负责并支付为完成本次交易所需根据相关法律法规而应向任何政府机构和

其他人士支付的费用。为免疑义，双方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由该方提供的资料和信息。

（七）交割1、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境内交割日”），各方应完成如下事项：

(1)在境内交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(a) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经境内标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名

册、出资证明书扫描件；

175闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(b) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

i. 境内标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡

等证照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

ii. 境内标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员

工缴费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，境内标的公司应向其主管市场监督管理局提交境内交割涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括境内标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、境内标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在境内标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的境内标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方应于境内交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于境内交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、境内标的公司《营业执照》的原件。

176闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(5)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将向其董事、监事、高

级管理人员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至境内交割日

前一日根据境内标的公司 OA系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表境内标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于境内交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的

《物品及原件保管单位/人员清单》。

(8)在本协议签署后且于境内交割日当日或之前，转让方与受让方应促使业务资产包转让方与业务资产包受让方尽快签署为合法有效转让待转资产（应包括印度闻泰的全部待转资产）的专项转让合同及其他必要文件，并在交割日当日或另行约定的稍晚日期，就属于印度闻泰待转资产的土地与厂房完成专项转让合同项下要求的交割手续。

(9)在转让方及受让方完成其在本条（1）至（7）项下的交付、支付及清偿义务后，双方应签署一份格式和内容交割确认函。

2、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境外交割日”），各方应完成如下事项：

(1)受限于转让方已经足额收到受让方根据第二条应于境外交割日当天或之

前应付的全部款项（包括但不限于应于境外交割日当天付清的关联方负债款）。

(a) 转让方应向受让方提供由闻泰通讯签署的关于转让香港闻泰 100%股份

的转让文书（Instrument of Transfer）和售卖单据（Sold Note），并向香港印花税署提交评税申请。

(b) 转让方应向受让方提供印度闻泰的股东已不再是香港闻泰的证明文书。

177闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(c) 转让方应确保闻泰通讯的授权代表，受让方应确保其指定的境外关联方的授权代表正式签署并公证印尼闻泰的标的股权转让文书，以实现受让方指定的境外关联方成为印尼闻泰1%股东。

（八）陈述与保证

1、在签署日和境内交割日，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

1.1就除昆明闻耀以外的标的公司：

为本部分之目的，“标的集团”及“标的成员”均指除昆明闻耀以外的尚未完成交割的标的公司，“业务资产包转让方”不包括印度闻泰，“待转资产”不包括印度闻泰的待转资产，“待转合同”不包括印度闻泰签署的待转合同。

(1)主体资格：转让方与标的集团均具有充分的民事权利能力和民事行为能

力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经各方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或任一标的成员章程或其他组织性文件；（b）适用于其或任一标的

成员的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或

（c）其或任一标的成员作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或任一标的成员和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的集团的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不

实的情形，股东出资来源均合法。标的集团股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的集团及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。

除本次交易外，不存在任何与标的集团股权有关的、或使标的集团股东有义务出售标的集团股权或出售标的集团任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换

178闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括股权代持安排）。标的集团没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的集团并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的集团在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权

变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可，以及在所有重大方面履行了全部的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续，并通过和采取了所有标的公司及其所属上级企业的一切必要的内部行动，且任何前述股权变化活动所涉主体均已根据适用法律适当且履行了税务申报及纳税程序（如需），并足额缴纳了所有相关税费（如需）。

(6)对外投资：除标的成员外，在交割日，标的集团未设立其他全资子公司/

企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的集团未在任何合伙企业中担任合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的集团以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的集团未为其他任何主体（包括任一标的成员的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务(a) 转让方向受让方提交的标的集团截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的集团的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的集团的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的集团以前惯例相符的一贯性原则编制的，

179闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的集团的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b) 标的集团的账册和其他财务记录（i）是按照与标的集团过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c) 标的集团所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

(9)债务：转让方向受让方提交的标的集团的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的集团的所有的负债（含或有负债），标的集团资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的集团在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、

担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的集团不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

标的集团不存在需缴纳但未缴清的行政罚款、罚金、欠税、漏税、需缴纳但未缴清的社会保险费用或住房公积金、未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的集团不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的集团股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的集团股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的以外，标的集团未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a) 转让方向受让方提交的标的集团截至交割日前的三年期间的所有纳税证

明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

180闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(b) 标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在所有重大方面遵守所有与税收有关的法律；亦未受到主管机关的任何处罚，不存在任何因固定资产折旧、转让定价、收入成本核算、汇率差、汇差返还或其他任何原因被主管机关要求补

缴税款、利息及/或支付任何罚金、滞纳金；就转让方实际或合理应当所知，不存在任何针对标的集团税收有关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 在截至交割日前的三年期间，标的集团已依法按适用法律的要求以及有关税务机关的要求完成了合法有效的税务登记、依法在所有重大方面进行了纳税

申报并支付了其应付的所有税费，就转让方实际或合理应当知晓，标的集团不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费或其他违反税收法律的行为；

(d) 标的集团目前享有的政府优惠待遇与财政支持是由有权政府机构合法有

效地给予的，就转让方实际或合理应当知晓，不存在任何违反法律而被撤回、追回或返还所享受的政府优惠待遇与财政支持的风险；

(e) 就转让方实际或合理应当知晓，未有任何标的集团为避免或减少缴纳税金责任而成为任何违反适用税收法律的交易、计划或安排的一方或达成任何违反

适用税收法律的交易、计划或安排的情形；

(f) 就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的集团已按照适用的税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a) 转让方、业务资产包转让方或标的集团将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b) 在截至交割日前的三年期间，标的集团、业务资产包转让方签署的各项重大合同均合法成立，且对标的集团或业务资产包转让方具有完全的约束力；该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的集团违约；

181闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(c) 标的集团、业务资产包转让方不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的集团、业务资产包转让方未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d) 除交易文件项下拟进行的交易以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的集团不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙

企业的组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本

或分担责任的合同；（ii）禁止或限制标的集团从事任何标的集团业务的合同；

（iii）禁止或限制标的集团与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的集团

在世界任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的集团正常和一般业务外，收购和处置标的集团全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何

主体在购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称

该等股权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的实际控制主体

未欠标的集团任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止

协议和/或不竞争协议，会影响其在标的集团之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的集团和/或在标的集团工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

(a) 标的集团对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、

权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的集团已经就其主要资产依据适用

182闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的集团目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有

建筑物与构筑物均取得了所有的政府机构许可，以及履行了全部的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的集团未重大违反任何国有建设用地使用权出让合同的约定或者在该等合同下有重大过错；

(b) 标的集团目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的集团未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、

建筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、

建筑物及固定资产，且标的集团不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 标的集团所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留

于标的集团的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d) 标的集团对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)待转资产：

(a) 业务资产包转让方均具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订本协

议及其附属文件和履行本协议项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。业务资产包转让方对待转资产享有完全和排他的所有权和处置权，待转资产不附带任何抵押权、质押权、留置权等担保物权，不存在冻结、查封、扣押，不受制于任何有关权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查。就转让方所知，不存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，也不存在实质性影响业务资产包转让受让方在交割日后在正常业务范围内使用、处置和享有对待转资产其他权利的情形；

183闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(b) 业务资产包转让方已经依据适用的法律要求就其取得、拥有、占用和使

用待转资产履行了必要审批、核准、登记、备案、报告手续；

(c) 待转资产处于正常的运作及维修状况，能有效和适当地用于业务经营，不存在结构性或重大缺陷，亦不存在已知或应知的损毁或灭失风险；业务资产包转让方已按照一般行业标准以及适当的技术规格和法律要求使用待转资产，并对待转资产予以定期的及适当的维护；待转资产并非危险、报废或临近报废的资产，无需在短期内进行更替或替换，业务资产包受让方受让该等待转资产并配备适当操作人员后即可正常用于业务的持续经营；

(d) 业务资产包转让方未故意隐瞒与待转资产的权属、占有、使用、性能、运行及维修状况等方面相关的可能对本次交易或业务资产包受让方在本次交易后合法拥有和正常使用该等待转资产造成不利影响的情形。

(16)存货：标的集团就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的集团反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的集团向受让方交付的财务报表中列出的标的集团的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。任一标的成员均无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

(17)建设工程：标的集团的所有建设工程均依法建设，根据其建设阶段取

得了所有必需的政府机构审批、备案文件，并办理了竣工验收备案手续（如适用）。

就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的所有建设工程已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的集团无需再向任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(18)保险：标的集团的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的集团为受益人的生效且目前有效的保单。

(19)知识产权：

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(a) 标的集团合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b) 标的集团在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的集团因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c) 就转让方实际或合理应当知晓，标的集团取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的集团就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理

应当所知，不存在任何第三方针对标的集团使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d) 标的集团已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商

业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的集团在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(20)环保、卫生、消防和安全：

(a) 标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所有与环保（包括节能审查）、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦不存在受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形，就转让方实际或合理应当所知，不存在任何未决的针对标的集团的与前述事项相关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

185闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(b) 标的集团已在重大方面依法通过并获得了各项业务和生产经营所需要的

环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全方面的政府机构许可且持续有效，并在重大方面履行了与之相关的全部必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告等手续；

(c) 标的集团的业务和生产经营在截至交割日前的三年期间在重大方面符合

国家在环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全方面的法定或强制标准和要求，其所有曾经未遵守环保、卫生、消防和安全法律的行为（如有）均已解决，不存在任何待决的、持续的或未来的义务、费用或责任；

(d) 标的集团在截至交割日前的三年期间在重大方面就其开展的业务和生产

经营已经按政府机构的要求缴纳了所有与环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关的法律要求的各项税费。

(21) 诉讼与仲裁：（a）标的集团并未涉入任何以标的集团为被告一方的正

在进行的、尚未了结的、或根据标的集团在交割日之前收到的任何司法或行政文

书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的集团所知将要进行，并且会对本次交易、标的集团或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的

法律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、

或根据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第

三方声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的集团或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(22)供应商：标的集团未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合

同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的集团销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的集团出售原材料、物料、商品。标的集团与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(23)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理

应当所知，标的集团已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺

186闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的集团未收到任何第三方（包括客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的集团从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的集团与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(24)海关：标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所

有与海关、口岸、关税、进出口、出入境检验检疫有关的法律，不存在任何重大违反与海关、口岸、关税、进出口、出入境检验检疫有关法律的行为或情形，亦未受到主管机关的任何处罚且不存在还没有缴清罚款的情形。就转让方实际或合理应当知晓，不存在任何未决的针对标的集团的与前述事项相关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(25)合法经营与持续经营：

(a) 标的集团均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的集团信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的集团股权结构的信息是对标的集团于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b) 目前没有任何有管辖权之法院判决宣告任一标的成员破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对任一标的成员破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；亦不存在任何已知或合理应当知晓的导致任一标的成员被责令停产停

业、吊销营业执照、终止或中止经营的行政处罚或未决法律程序；

(c) 标的集团均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业

务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

187闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(d) 标的集团在截至交割日前的三年期间在重大方面遵守所有适用的法律

（包括任何有关行业监管、工商、财务、税务、海关、外汇、劳动、社会保险、住房公积金、知识产权、产品质量、环保、卫生、消防、安全生产、反腐败与反商业贿赂、网络安全、数据保护与个人信息保护的法律）。标的集团没有从事或参与根据适用法律使其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、停业整顿或其他严重影响公司经营的行为；

(e) 就转让方实际或合理应当所知，标的集团或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵

权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(26)无不实陈述和故意隐瞒：

(a) 转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的集团

历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知

产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、

社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b) 转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次

交易有关的全部信息或材料（包括本协议附件二（资产清单）及业务资产包转让

方向受让方或业务资产包受让方提供的与业务资产包有关的记录、文件、凭证、信息及材料）真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c) 转让方及业务资产包转让方提供给受让方及业务资产包受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

1.2就昆明闻耀：

为本部分之目的，“标的公司”指昆明闻耀。

188闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(1)主体资格：转让方与标的公司均具有充分的民事权利能力和民事行为能

力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经双方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或标的公司章程或其他组织性文件；（b）适用于其或标的公司的任

何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或

标的公司作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或标的公司和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的公司的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不

实的情形，股东出资来源均合法。标的公司股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的公司及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。

除本次交易外，不存在任何与标的公司股权有关的、或使标的公司股东有义务出售标的公司股权或出售标的公司任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券等。标的公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的公司在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权

变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可。

(6)对外投资：标的公司未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参

股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或

其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的公司未在任何合伙企业中担任

189闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的公司以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的公司未为其他任何主体（包括但不限于标的公司的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的公司的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b) 标的公司的账册和其他财务记录（i）是按照与标的公司过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c) 标的公司所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

(9)债务：转让方向受让方提交的标的公司的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的公司的所有的负债（含或有负债），标的公司资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的公司在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、

担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方

190闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

实际或合理应当知晓（a）标的公司不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

标的公司不存在未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的公司不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的公司股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的公司股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。

从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的或标的公司对政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所负的债务以外，标的公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至交割日前的三年期间的所有纳税证

明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b) 就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司已按照中国税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a) 转让方或标的公司将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b) 在截至交割日前的三年期间，标的公司签署的各项重大合同均合法成立，且对标的公司具有完全的约束力；除标的公司与政府机构或政府或国有产业投资

基金/平台所签署的合同以外，该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的公司违约；

(c) 标的公司不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的公司未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d) 除交易文件项下拟进行的交易以及标的公司与政府机构或政府或国有产

业投资基金/平台所签署的合同以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的公司不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的

191闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担

责任的合同；（ii）禁止或限制标的公司从事任何标的公司业务的合同；（iii）

禁止或限制标的公司与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的公司在世界

任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的公司正常和一般业务外，收购和处置标的公司全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体

在购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等

股权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制主体

未欠标的公司任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止

协议和/或不竞争协议，会影响其在标的公司之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的公司和/或在标的公司工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

(a) 标的公司对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、

权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的公司已经就其主要资产依据中国法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的公司目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有

建筑物与构筑物均取得了《国有建设用地使用权证》和/或《不动产权证书》；

(b) 标的公司目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有

192闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的公司未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、

建筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、

建筑物及固定资产，且标的公司不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 标的公司所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留

于标的公司的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d) 标的公司对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)存货：标的公司就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的公司反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的公司向受让方交付的财务报表中列出的标的公司的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。标的公司无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

(16)建设工程：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的所有建设工程

已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的公司无需再向

任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(17)保险：标的公司的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的公司为受益人的生效且目前有效的保单。

(18)知识产权：

(a) 标的公司合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

193闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

(b) 标的公司在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括但不限于已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的公司因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c) 就转让方实际或合理应当知晓，标的公司取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的公司就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理

应当所知，不存在任何第三方针对标的公司使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d) 标的公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商

业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的公司在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(19)环保、卫生、消防和安全：标的公司在截至交割日前的三年期间，一

直在重大方面遵守所有与环保（包括但不限于节能审查）、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形。

(20) 诉讼与仲裁：（a）标的公司并未涉入任何以标的公司为被告一方的正

在进行的、尚未了结的、或根据标的公司在交割日之前收到的任何司法或行政文

书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的公司所知将要进行，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的

法律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、

194闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

或根据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第

三方声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(21)供应商：标的公司未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合

同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的公司销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的公司出售原材料、物料、商品。标的公司与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(22)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理

应当所知，标的公司已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的公司未收到任何第三方（包括但不限于客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的公司从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的公司与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(23)合法经营与持续经营：

(a) 标的公司均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的公司信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的公司股权结构的信息是对标的公司于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b) 目前没有任何有管辖权之法院判决宣告标的公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对标的公司破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；

(c) 标的公司均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业

务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有

195闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d) 就转让方实际或合理应当所知，标的公司或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵

权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(24)无不实陈述和故意隐瞒：

(a) 转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的公司

历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知

产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、

社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b) 转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次

交易有关的全部信息或材料真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c) 转让方提供给受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

2、在签署日、境内交割日和境外交割日，受让方向转让方作出以下陈述与

保证：

(1)在本协议及本次交易通过立讯精密工业股份有限公司董事会及股东大会

审议的前提下，受让方签署、交付和履行本协议都在其权力范围之内，本协议对签约的受让方构成有效和具有约束力的约定。

(2)受让方签署、交付和履行本协议，不会导致受让方违反任何已签署的其他协议。

196闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次拟出售标的股权及资产均属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑等众多领域。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。

本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

3、本次重组符合反垄断的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关规定，以及本次交易协议的相关约定，本次交易的交易对方立讯精密已向相关主管机关进行经营者集中的反垄断申报，在取得反垄断审查机构批准后方可实施本次交易。因此，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律

197闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易中，公司出售境外子公司股权将根据相关法律法规规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系闻泰科技重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，闻泰科技的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规

定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允众华会计师为本次交易的标的资产出具了《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字（2025）第07197号），经审计，标的资产的净资产（含股权净资产和业务资产包净额）为438946.09万元。

本次重组中，上市公司聘请了深圳中联对标的资产于估值基准日的股东权益价值进行了估值。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第

116号），以2024年12月31日为估值基准日，选取收益法估值结果，标的资

产的净资产估值为438432.31万元。

198闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并审议通过本次交易相关议案，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事审议通过本次交易相关议案，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智

通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司

下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产转让不存在法律障碍。

199闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

就标的公司债权债务，标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清，本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体业务。本次交易有助于系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。通过本次交易，上市公司将优化资源配置，提升上市公司盈利能力及资产质量；另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业的市场地位。因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方与公司、公司实控人及其关联人不存在关联关系。本次交易不存在新增同业竞争的情形，不存在新增关联交易的情形。本次交易后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

200闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会

等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次重组系闻泰科技重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：

经公司董事会审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行

的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定。

201闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书之“第十三章对本次交易的结论性意见”。

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书之“第十三章对本次交易的结论性意见”。

202闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金783429.7310.45%620900.498.07%882807.3411.33%交易性金融

176282.662.35%114463.371.49%70821.780.91%

资产衍生金融资

326.320.00%5907.740.08%13523.350.17%

产

应收账款1113786.3914.85%910919.0911.84%827029.7610.61%应收款项融

180.420.00--930.350.01%

资

预付款项32723.600.44%14426.290.19%20618.900.26%

其他应收款19412.720.26%28910.440.38%60771.180.78%

其中：应收

----158.800.00%利息

应收股利0.800.0029.280.00%7.040.00%

存货864065.5111.52%1059638.7513.77%1013216.5413.00%

合同资产2465.190.03%----持有待售资

--105530.051.37%--产一年内到期

的非流动资----8485.670.11%产其他流动资

101711.731.36%114131.401.48%111240.531.43%

产

203闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例流动资产合

3094384.2741.27%2974827.6138.65%3009445.3938.62%

计非流动资

产：

长期股权投

26248.710.35%27709.560.36%27639.980.35%

资其他权益工

7673.130.10%17515.820.23%22330.050.29%

具投资其他非流动

49272.930.66%41643.850.54%43359.830.56%

金融资产

固定资产1117454.0814.90%1115404.6014.49%1052352.8013.51%

在建工程154362.142.06%374978.644.87%427254.165.48%

使用权资产46671.910.62%57886.670.75%85920.211.10%

无形资产502530.956.70%558372.097.25%570860.177.33%

开发支出180664.432.41%169247.102.20%124162.181.59%

商誉2149800.9028.67%2169675.3128.19%2218843.7628.47%长期待摊费

26779.460.36%36590.740.48%51195.400.66%

用递延所得税

106819.331.42%121901.471.58%128490.101.65%

资产其他非流动

35089.190.47%31042.460.40%30431.040.39%

资产非流动资产

4403367.1858.73%4721968.3261.35%4782839.6761.38%

合计

资产总计7497751.45100.00%7696795.93100.00%7792285.06100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为7792285.06万元、7696795.93万元和7497751.45万元，资产总体规模保持稳定。其中，流动资产金额分别为

3009445.39万元、2974827.61万元和3094384.27万元，占资产总额比重分别

为38.62%、38.65%和41.27%。非流动资产金额分别为4782839.67万元、

4721968.32万元和4403367.18万元，占资产总额比重分别为61.38%、61.35%

和58.73%。

报告期各期末，上市公司的流动资产分别以货币资金、应收账款、存货为主，各期末合计占流动资产比重为90.48%、87.11%和89.24%。上市公司的非流动资

204闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

产以固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉为主，各期末合计占非流动资产比重为91.86%、92.92%和93.22%。上市公司资产结构较为稳定。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：-

短期借款965910.2324.07%928569.8223.63%795115.4019.60%衍生金融负

4590.190.11%703.870.02%1911.250.05%

债

应付票据202814.845.05%202729.825.16%204977.395.05%

应付账款1250791.2831.16%1273438.2232.40%1198739.0529.55%

预收款项--38.250.00%--

合同负债2133.600.05%1698.610.04%6839.710.17%应付职工薪

95488.422.38%92062.252.34%120126.892.96%

酬

应交税费39094.960.97%29038.020.74%38122.420.94%

其他应付款172520.974.30%167950.214.27%212675.075.24%

其中：应付

----1308.470.03%利息

应付股利6.500.00%6.500.00%6.500.00%持有待售负

--14979.520.38%--债一年内到期

的非流动负26421.740.66%33064.300.84%68956.911.70%债其他流动负

14826.130.37%20655.120.53%19995.450.49%

债流动负债合

2774592.3769.13%2764928.0170.35%2667459.5465.76%

计非流动负

---0.00%-0.00%

债：

长期借款16839.890.42%27838.760.71%310480.987.65%

205闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付债券830208.2620.68%794266.1720.21%755603.9518.63%

租赁负债33853.910.84%43688.851.11%62133.771.53%

长期应付款4116.650.10%10017.080.25%15456.420.38%长期应付职

33554.390.84%36703.940.93%37522.860.93%

工薪酬

预计负债17068.200.43%4134.810.11%4109.290.10%

递延收益51856.461.29%54406.851.38%47664.321.18%递延所得税

251589.756.27%191423.074.87%148202.553.65%

负债其他非流动

--2828.120.07%7839.790.19%负债非流动负债

1239087.5130.87%1165307.6529.65%1389013.9334.24%

合计

负债合计4013679.89100.0%3930235.66100.00%4056473.47100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为4056473.47万元、3930235.66万元和4013679.89万元，负债总额基本保持稳定。其中，流动负债金额分别为

2667459.54万元、2764928.01万元和2774592.37万元，占负债总额比重分别

为65.76%、70.35%和69.13%。非流动负债金额分别为1389013.93万元、

1165307.65万元和1239087.51万元，占负债总额比重分别为34.24%、29.65%

和30.87%。

报告期各期末，上市公司的流动负债分别以短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交票据、其他应付款为主，各期末合计占流动负债比重为94.91%、96.38%和96.86%。上市公司的非流动负债以长期借款、应付债券、租赁负债、递延收益、递延所得税负债为主，各期末合计占非流动资产比重为95.33%、95.39%和

95.58%。上市公司负债结构较为稳定。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率（%）53.53%51.06%52.06%

206闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）1.121.081.13

速动比率（倍）0.790.690.74

注 1：资产负债率=（期末负债合计/期末资产合计）x100%

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为52.06%、51.06%和53.53%；流动比率分别为1.13、1.08和1.12，速动比率分别为0.74、0.69和0.79。总体来看，公司偿债能力保持稳定，资本结构较为稳健。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入7359798.596121280.155807869.84

其中：营业收入7359798.596121280.155807869.84

二、营业总成本7290103.885834401.095486504.55

其中：营业成本6640867.485136904.774753391.17

税金及附加15750.2818441.6713615.25

销售费用95334.7788622.3791853.50

管理费用196761.73227740.46232152.63

研发费用295835.37305684.67339445.96

财务费用45554.2557007.1356046.04

其中：利息费用69265.8477656.1676654.33

利息收入12343.6616192.4116889.32

加：其他收益23863.3929154.7343613.04

投资收益（损失以“－”号填列）22233.282504.586082.21

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-4282.20-1524.34-1873.57

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1254.56448.39-37060.95

信用减值损失（损失以“-”号填列）-425.11-1499.94-11723.95

资产减值损失（损失以“-”号填列）-307707.17-93416.33-111045.80

207闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年度2023年度2022年度

资产处置收益（损失以“－”号填列）2789.03-25253.58-152.45

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-188297.31198816.92211077.39

加：营业外收入6463.251169.84530.73

减：营业外支出9266.401954.811032.02

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-191100.46198031.96210576.10

减：所得税费用94693.94101364.8974712.68

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-285794.4096667.07135863.42

六、归属于母公司股东的净利润-283301.96118124.65145830.52

报告期内，上市公司实现营业收入分别为5807869.84万元、6121280.15万元和7359798.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为145830.52万元、

118124.65万元和-283301.96万元。2024年上市公司亏损的主要原因为公司在被

列入实体清单后由于客户风险偏好变化的原因，产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值、产品集成业务前期已确认的递延所得税资产发生减记、产品

集成业务相关的商誉发生减值，导致2024年业绩发生较大亏损。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

项目2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）9.77%16.08%18.16%

净利率（%）-3.88%1.58%2.34%

加权平均净资产收益率（%）-7.923.184.10扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

-9.063.044.44

（%）

基本每股收益（元/股）-2.280.951.17

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-2.610.911.27

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入。

报告期各期，上市公司销售毛利率分别为18.16%、16.08%和9.77%；销售净利率分别为2.34%、1.58%和-3.88%；加权平均净资产收益率分别为4.10%、

208闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3.18%和-7.92%；基本每股收益分别为1.17元/股、0.95元/股和-2.28元/股。报告期内，上市公司毛利率逐年下降，主要原因为受新项目初期定价较低、部分原材料价格上涨以及工厂人力成本上升等因素影响。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

本次交易标的股权及资产均属于上市公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等众多领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司产品集成业务板块所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造”（代码：C39）。

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制本次交易标的所属行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），该部门的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动高技术产业中

涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，推进相关科研成果产业化；推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

本次交易标的所属行业的自律组织为中国通信工业协会和中国通信企业协

会：中国通信工业协会是国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部

件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利全国性社会团体。协会旨在维护会员单位和行业利益，发挥好企业和政府之间的桥梁和助手作用，不断促进我国通信行业的技术创新并走出国门，推动行业发展，为繁荣我国通信领域的经济发展而不断努力。

209闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网

络运维、网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、

行业性、非营利的社团组织，协会旨在发挥桥梁纽带作用，为会员服务，为行业服务，为政府服务，服务社会，促进通信业发展和信息化建设，促进工业化与信息化融合，推进网络强国建设。

（2）主要法律法规和行业政策

公司所属行业的主要法律法规如下表所示：

序号法律法规首次颁布时间颁布部门中华人民共和国无线1993年9月（2016年11月

1国务院及中央军事委员会电管理条例修订）中华人民共和国产品1993年9月（2000年8月全国人民代表大会常务委

2质量法修订）员会研制无线电发射设备

31995年3月原国家无线电管理委员会

的管理规定生产无线电发射设备原国家无线电管理委员

41997年10月

的管理规定会、国家技术监督局中华人民共和国电信2000年9月（2016年2月

5国务院条例修订）电信设备进网管理办2001年5月（2014年9月

6原国家信息产业部法修订）

公司所属行业的主要产业政策如下表所示：

法律法规与政首次颁序号颁布部门主要内容策布时间提出“推动新一代移动通信、下一代互国务院关于加联网核心设备和智能终端的研发及产快培育和发展2010年

1国务院业化”，要把包括新一代信息技术在内

战略性新兴产10月的七个“战略性新兴产业加快培育成为业的决定先导产业和支柱产业”将包括通信设备在内的十项列为发展重点，并提出“以新一代移动通信、下电子信息制造

2012年2一代互联网、物联网、推动通信设备产

2业“十二五”发工信部月品升级换代”及“重点支持新型移动互展规划

联网终端、终端核心芯片、操作系统和中间件等关键技术和产品”

3产业结构调整2013年2发改委修改后的目录中将第二十八项信息产

210闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

法律法规与政首次颁序号颁布部门主要内容策布时间指导目录（2013月业中“数字移动通信、接入网系统、数年修订）字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”定为鼓励类的产业“鼓励智能终端产品创新发展，面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发国务院关于促智能手机、智能电视等终端产品，促进进信息消费扩2013年8终端与服务一体化发展。鼓励整机企业

4国务院

大内需的若干月与芯片、器件、软件企业协作，研发各意见类新型信息消费电子产品。支持制造企业通过定制、集中采购等方式开展合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实信息消费的产业基础”明确了新一代信息技术产业为大力推动的重点领域：“研发高端服务器、大

2015年5容量存储、新型路由交换、新型智能终

5中国制造2025国务院

月端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用”

明确提出支持战略性新兴产业发展，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内“十三五”规划2016年3

6国务院生产总值比重达到15%，提升新兴产业

纲要月

支撑作用；培育智能硬件、移动智能终

端、第五代移动通信（5G）等成为新增长点明确表示：“工业和信息化部大力推动移动智能终端移动智能终端应用软件发展，鼓励移动应用软件预置2016年智能终端生产企业、互联网信息服务提

7工信部

和分发管理暂12月供者等相关企业积极开发移动智能终

行规定端应用软件产品，丰富信息消费内容，引导企业健全相关管理机制”

推动信息技术产业跨越发展，加快新型智能手机、下一代网络设备和数据中心

“十三五”国家

2016年成套装备、先进智能电视和智能家居系

8战略性新兴产国务院

11月统、信息安全产品的创新与应用，大力

业发展规划

提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌战略性新兴产2017年1明确了5大领域8个产业作为新一轮发

9国务院

业重点产品和月展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列

211闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

法律法规与政首次颁序号颁布部门主要内容策布时间

服务指导目录出的“1.1.2信息终端设备”中提到“新

（2016年版）一代移动终端设备。包括智能手机，指

配备操作系统、支持多核技术、支持多

点触控、支持应用商店及Web应用等

多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机明确“支持新型智能终端产品与技术的研发创新；重点发展面向下一代移动互信息产业发展2017年1

10发改委联网和信息消费的新型智能手机等终

指南月端产品，提升产品的研发应用能力、产业配套能力和品牌竞争力”提出“加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加快人工智能、集成电路、第五代移动通信等技

术研发和转化，做大做强产业集群；大第十二届全幅降低中小企业互联网专线接入资费，政府工作报告2017年3国人民代表推动‘互联网＋’深入发展、促进数字

11

2017月大会第五次经济加快成长，让企业广泛受益；加快

会议大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革；以多种方式支持

技术改造，促进传统产业焕发新的蓬勃生机”强调不断夯实工业基础能力。持续实施国务院关于推工业强基工程，围绕核心基础零部件和进供给侧结构元器件、先进基础工艺、关键基础材料、

性改革、加快制2017年4产业技术基础等工业“四基”短板，开

12国务院

造业转型升级月展重点产品和工艺示范应用，在一些重工作情况的报点产品和工艺上取得积极成效。引导社告会投资工业领域；不断优化工业空间布局

加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽

政府工作报告2018年3车、新材料等产业发展，实施重大短板

13国务院

2018月装备专项工程，推进智能制造，发展工

业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区《扩大和升级 提出加快第五代移动通信（5G）标准

2018年7工信部、发改

14 信息消费三年 研究、技术实验，推进 5G规模组网建

月委

行动计划 设及应用示范工程；2020前确保 5G商

212闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

法律法规与政首次颁序号颁布部门主要内容策布时间

（2018-2020用年）》《乡村振兴战创新服务模式，引导持牌金融机构通过略规划2018年915国务院互联网和移动终端提供普惠金融服务，

(2018-2022月促进金融科技与农村金融规范发展年)》《关于开展2019年 IPv6网 2019年 4 加快终端生产企业加快系统软件升级，

16工信部

络就绪专项行 月 推动存量移动终端支持 IPv6动的通知》

拓宽公共文化资源传输渠道，大力推进《关于加快构“三网融合”，促进高清电视、互动电建现代公共文2020年6中央人民政

17 视、交互式网络电视（IPTV）、手机

化服务体系的月府

电视等新业务发展，推广数字智能终意见》

端、移动终端等新型载体

大力推动 5G全面协同发展，深入推进

5G赋能千行百业，促进形成“需求牵引供给，供给创造需求”的高水平发展模式，驱动生产方式、生活方式和治理方《<5G应用“扬式升级。5G个人用户普及率超过 40%，帆”国家发改行

工信部、国家 用户数超过 5.6亿。5G网络接入流量

18动计划2021年

发改委等 占比超 50%，5G网络使用效率明显提（2021-2023高。5G物联网终端用户数年均增长率年)》超 200%。打造一批“5C+新型消费的新业务、新模式、新业态，5G网络覆盖水平不断提升，5G应用生态环境持续改善《国务院办公优化电子电器产品准入管理制度，整合厅关于深化电绿色产品评定认证制度，完善支持基础

2022年9国务院办公

19子电器行业管电子产业高质量发展的制度体系，优化

月厅

理制度改革的电子电器行业流通管理制度，加强事前意见》事中事后全链条全领域监管《关于促进电加快推动电子产品升级换代，大力支持子产品消费的2023年7国家发展改

20电子产品下乡，打通电子产品回收渠若干措施》的通月革委等部门道，优化电子产品消费环境等知

2、行业发展现状

公司产品集成业务板块所处行业为智能产品制造行业。智能产品行业的核心

213闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

产品为智能手机，以智能手机链接平板电脑、笔记本电脑、AIoT、汽车电子等众多智能产品。

（1）智能手机行业概况

智能手机是全球消费市场体量最大的智能产品品类，2010年至2019年期间，

4G网络发展极大推动了智能手机市场的全面爆发。近年来，随着 5G 网络兴起

和覆盖范围扩大，智能手机持续放量。

IDC数据显示，2024年第四季度全球智能手机出货量同比增长 2.4%，达到

3.317亿部，连续第六个季度保持增长。2024年全年同比增长6.4%，出货量达到

12.4亿部，这标志着在经历了两年充满挑战的下滑后，全球智能手机市场出现了一定复苏。IDC预计，因为换机周期继续延长，过去几年积压的换机需求在 2024年逐渐得到了释放，2025年增速将有所放缓。

2024年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比增长5.6%，时隔两年触底反弹。其中，上半年承接 2023 年末开始的市场复苏趋势，Gen AI、屏幕以及电池续航等技术创新驱动消费者换机需求释放明显；但是下半年尤其临近年末，市场需求逐渐放缓。预计2025年在全国性政府消费补贴政策的刺激下，中国智能手机市场有望延续增长趋势。

从品牌看，尽管苹果和三星在第四季度和全年保持了前两名的位置，但这两家公司都出现了同比下降，其市场份额也因国产厂商今年的超强增长而缩小。小米在四季度和全年的排名中位列第三，全年是前五名厂商中同比增长率最高的。

传音排名第四，但四季度与 vivo 并列，全年与 OPPO 并列，这三者之间的竞争日益加剧。

（2）笔记本电脑行业概况

笔记本电脑以其机身小巧，携带方便的特点，迎合了人们移动办公，学习，娱乐的需求。当前全球笔记本电脑市场已较为平稳，受远程办公及远程教育市场需求带动，笔记本电脑用户更多将其用于新的消费应用及商务办公。

根据 IDC数据，2024年第四季度全球 PC出货量同比增长 1.8%，达到 6890万台。全年 PC出货量达到 2.63亿台，较 2023年增长 1.0%。尽管市场恢复增长

214闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

的速度一直较慢，但第四季度仍有一些乐观的表现，因为中国政府补贴政策导致消费市场的表现好于预期。除此之外，由于年底促销活动以及企业在Windows10支持计划于2025年10月终止之前继续推进硬件升级，美国和部分欧洲国家也有强劲的表现。2024全年来看，联想、惠普、戴尔、苹果、华硕排名全球 PC市场前五，只有戴尔的出货量同比下滑了2.2%，其余四个品牌均有增长，其中联想出货量同比增长4.7%，市占率23.5%；苹果出货量同比增长4.5%，市占率8.7%，尤其在第四季度同比出货量同比增长17.3%，市占率达到10.1%；惠普和华硕出货量同比分别增长0.1%、6.4%，市占率分别为20.2%、6.8%。

Canalys数据显示，尽管在第四季度销量同比增长 2%略有回升，但受到商用市场需求疲软拖累，2024年全年中国 PC出货量仍下降了 4%，降至 3870万台。

与此同时，AIPC在中国的出货稳步增长，2024年达到 580万，占比 15%，Canalys预计2025年将提高至34%。

消费电子市场在 2024年伴随着 AI功能升级，也迎来了更多形态拓展，智能眼镜、智能玩具、智能家电等品类热度贯穿全年，AI语音交互、实时录音录像、多模态 AI交互等功能丰富了 AI终端的应用场景。在智能玩具领域，生成式 AI的普及推动了教育机器人、互动玩偶及 AR/VR玩具等细分品类的发展，互联网巨头的入场也为消费电子市场带来了新的活力。

3、行业竞争格局和市场化程度

在智能产品行业发展初期，制造商服务大多采用 IDH 模式。经过行业初期的迅速发展，行业内出现了近百家企业，行业竞争趋于激烈，市场化程度较高。

此类公司虽然具备了一定的研发水平，但仅聚焦在单一环节，为品牌厂商提供的服务和产品类型较为有限，无法覆盖从研发设计到生产制造的全流程产业链。

为了更好满足品牌厂商的需求，部分具备综合能力（研发设计能力、生产能力、资金实力和管理能力）的产品设计生产服务商逐步从 IDH模式转型为 ODM模式，并紧跟行业技术发展方向和趋势，成为研发设计能力较强、具有将最新技术快速批量落地能力、并为客户提供行业内领先的需求解决方案的综合 ODM厂商。随着品牌厂商对 ODM厂商的要求越来越高，众多无法满足客户要求的中小厂商纷纷被淘汰，智能产品制造行业逐渐形成了向头部企业集中的市场格局。

215闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（1）智能手机行业竞争格局近年来，全球智能手机行业整合加速，市场份额不断向行业龙头集中，其中，华勤技术、龙旗科技及本公司为全球智能手机 ODM中的龙头厂商。由于 ODM行业存在规模效益、技术门槛、综合服务能力要求高等竞争特点，未来行业龙头企业市场占有率有望进一步提升。

（2）笔记本电脑行业竞争格局近年来，笔记本电脑制造行业龙头地位长期由中国台湾 ODM厂商占据，随着中国大陆逐渐建立起完整的笔记本电脑供应链，笔记本电脑 ODM产业逐步向大陆地区转移。伴随着笔记本电脑产品类型的不断发展，智能手机 ODM厂商凭借其在研发、设计、制造智能手机的优势和经验，正在逐步进入笔记本行业。其中，以华勤技术、龙旗科技和本公司为代表的中国 ODM厂商正逐渐成为笔记本电脑 ODM行业的重要竞争者。

4、行业内主要企业及市场份额

（1）华勤技术（603296.SH）

华勤技术股份有限公司成立于2005年，是专业从事智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务的平台型公司，同时作为人工智能全场景下的软硬件服务商，服务于国内外知名的智能硬件品牌厂商及互联网科技公司等。经过十余年深耕智能硬件 ODM行业，当前公司已经发展成为具备先进的智能硬件研发制造能力与生态平台构建能力，并在全球消费电子 ODM领域拥有领先市场份额和独特产业链地位的大型科技研发制造企业，公司产品横跨消费电子类产品、工业数据类产品、车规级汽车电子产品等领域，公司在智能手机和笔记本电脑为代表的两个生态中，已形成较为显著的生态效应，公司是业界为数不多的同时有能力实现基于 ARM架构的研发设计和 X86架构设计研发的企业，在智能手机、笔记本电脑、数据中心产品、汽车电子智能硬件上均有所突破并形成规模效应。公司荣获2022年电子信息百强排名第16位，2023年度《财富》中国500强第213位、

2023中国民营企业500强第98名等荣誉。2024年，华勤技术的营业收入为

1098.78亿元。

216闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（2）龙旗科技（603341.SH）

上海龙旗科技股份有限公司成立于2004年，系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中国电信、B公司等。公司深耕行业 20余年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑、智能手表/手环、AIPC、汽车电子、TWS 耳机和

XR产品的布局。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发过程，推动和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。2024年，龙旗科技的营业收入为463.82亿元。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策鼓励支持智能产品行业发展智能产品行业国家信息产业的重要组成部分。《智能制造发展规划（2016年~2020年）》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、电子信息制造业“十二五”发展规划、电子信息产业调整与振兴规划等一系列政策的颁布与实施，为我国智能产品制造产业发展创造了有利的条件。

（2）完善的产业链配套体系为我国智能产品行业发展提供了强有力的保障

经过多年发展，我国智能产品行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件厂商，培养了大量高素质的工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，我国智能产品制造行业产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高效。我国完善、高效的智能产品制造行业产业链，是世界其他国家和地区难以比拟的，这为国内智能产品制造行业的快速发展提供了强有力的保障。

（3）5G相关换机潮有望推动智能手机、平板等行业继续保持增长

217闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

随着通信技术持续快速发展，5G网络不断普及和更新，5G 相关换机潮有望推动智能手机、平板等行业继续保持增长。根据 Counterpoint 数据，预计 2025全球 5G智能手机出货量超过 10亿台。未来，随着 5G手机换机需求不断兑现，ODM厂商有望在持续扩张的市场容量中获得快速发展。

2、不利因素

（1）产品技术更新迅速

移动通信技术长期以来一直处于高速发展中，消费者需求的多样化和快速多变对智能产品应用功能的研发创新速度提出了更高的要求，促使产品技术迅速更新，智能产品行业技术更新快的特点给 ODM厂商带来业务机会的同时也对其研发实力提出了较高的要求，即便是国际知名 ODM厂商，如果其产品不能迎合消费者的需求，不能得到市场的肯定，那么在短时间内也会让该厂商失去其已建立的市场竞争力，进而被市场所摒弃，这就要求 ODM厂商能精准定位市场的需求，快速应变，及时研发出符合市场要求的高品质智能产品。

（2）行业供应链波动加剧

目前国际贸易形势存在较大不确定性，以美国贸易政策为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了较大影响。近期，中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过抬高关税、实体清单、技术封锁等方式，限制双方正常贸易和商业活动往来。

智能产品制造商的上游供应商提供的物料主要以芯片、摄像头、屏幕、PCB为主，下游客户主要以国内外消费电子品牌商为主。若未来国际贸易环境出现变化或恶化，可能会对 ODM厂商产品研发、销售和采购等带来不利影响，并对境外业务拓展造成潜在影响。

（三）行业进入壁垒情况

1、技术壁垒

移动终端、智能硬件、平板电脑等产品生产涉及机械设计、自动化、光学、

材料科学、电子工程、通信技术、工业设计、软件应用、管理学等多个领域，对产品摄像头模块、音质模块、屏幕显示模块、材料质地等部分均有严格的测试流

程与标准，且生产工艺流程多，有较高的技术门槛。同时众多关键技术需要多年

218闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

的技术积累才能获得，目前行业内具有超过十年经营经验的厂商数量较少，新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术。

2、资金实力壁垒

移动终端、智能硬件、平板电脑等产品的研发和生产均需要雄厚的资本实力

作为保障：在研发阶段，行业前端技术的研究和获取、新产品的开发和后续测试均需要企业在技术积累、人员储备、研发设备等方面提供大量的资金支持；在生产阶段，大规模的生产首先要求厂商拥有大量的流动资金保证以满足大批量生产采购的要求，其次还要求厂商具备相应的设备、厂房、配套设施等固定资产以满足产能的需求，本行业对新进入企业具有一定的资金壁垒。

3、客户资源壁垒

智能产品终端品牌商的竞争较为激烈，各品牌对于市场占有率、消费者的体验满意度等指标非常重视，这就对其产品的可靠性提出了较高的要求。因此品牌商在选择外包服务商时，一般只有产品口碑较好、具备长期生产经验及合作经历、规模较大、声誉较好的厂商才能通过严格的认证，进入其供应商名录，而国际知名品牌厂商的认证体系更为复杂，还会涉及到企业历史经营情况、研发实力、交付能力等其他方面。进入供应商名录后，移动产品终端品牌商还会定期对供应商资格重新认证，对于同一类型供应商大多只会选取两到三家保持长期合作。智能产品设计和生产服务商与品牌商的合作关系随着合作时间的增长越发牢固。因此，新的行业参与者难以获取足够的客户资源，客户资源及开拓壁垒较高。

4、国际化服务能力壁垒

随着经济全球化的不断深入，国内外手机市场也愈发联系紧密，国内 ODM厂商不再仅仅局限于国内市场，而更多地将视野投向了国际手机市场，近几年，国内手机ODM厂商为国际品牌手机厂商或运营商提供外包服务的情况逐渐增多，与此同时，国内手机 ODM厂商全球采购电子元器件也已成为普遍情况，由于各国的文化习俗、商务风格及思维方式均存在较大不同，国内手机 ODM厂商想要将业务拓展至更广阔的国际市场，必须建立高效的跨区域支持网络，这对手机ODM厂商提出严峻的考验，因此，国际化服务能力也成为了手机 ODM 厂商发展的重要壁垒。

219闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（四）行业技术水平、技术特点、经营模式及未来发展趋势

1、技术水平及技术特点

智能产品的研发设计和生产制造包含众多工艺流程及核心技术，技术横跨工业、芯片、人工智能、屏幕显示、软件算法、硬件驱动、生物识别等多元技术领域。通常，智能手机、笔记本电脑、平板电脑、AIOT产品等智能产品涉及众多供应商提供的上千颗物料，智能产品 ODM厂商设计方案需要实现软硬件、结构件、模组件之间的互相配合，反复调试优化以达到规模量产状态，经数十道自动化、信息化工序生产制造而成。ODM厂商需要具备自动化、信息化、精密化程度较高的先进制造能力，因此头部 ODM厂商是拥有专业技术储备和创新能力的先进制造企业。

2、经营模式

智能产品制造行业主要参与者包括品牌商、ODM厂商、EMS厂商、IDH厂商，经营模式主要分为以下三种形式：

（1）品牌商将产品交由 ODM厂商研发与设计，ODM厂商同时负责生产代工与整机交付；

（2）品牌商自研，研发与设计完成后品牌商自行生产或委托 EMS厂商进行生产；

（3）由 IDH厂商负责产品的研发与设计，再由品牌商委托 EMS 厂商进行生产。

不同模式下供应商向品牌商提供的具体服务如下表所示：

项目研发设计物料采购供应链及物流生产制造品牌渠道销售

ODM √ √ √ √ - -

EMS - √ √ √ - -

IDH √ - - - - -

资料来源：龙旗科技招股书、华勤技术招股书

3、未来发展趋势

（1）ODM行业份额向行业头部集中，龙头企业市场份额持续上升

220闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

智能产品 ODM行业具备技术密集、资金密集特点，随着智能产品行业竞争加剧，品牌商队 ODM供应商的研发设计速度与质量、供应链管理能力、大规模生产交付能力以及综合成本管控能力要求越来越高，规模较小、技术、资金实力较弱的中小厂商难以达到品牌商的要求，也难以跟上行业技术与工艺的更新迭代速度，市场占有率将越来越低。

（2）ODM渗透率不断提升，ODM公司将成为智能产品产业链的重要平台

随着大数据、人工智能、云计算等技术的发展，以及万物互联趋势愈发明显，国际科技公司和智能硬件品牌商逐步形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT产

品的全品类消费电子产品布局。未来品牌厂商将进入提升产品性价比、降低产品成本、快速迭代产品功能的创新阶段，因此，将有更多品牌商选择与 ODM厂商合作以保持自身品牌市场占有率和竞争力。因此，ODM厂商成为智能产品产业链的重要平台。

（3）万物互联时代下，AIoT产品、汽车电子等需求爆发

随着语音识别及时、健康监测技术、大数据算法等为代表的人工智能技术逐步成熟，以及 5G通信技术、新一代蓝牙技术等通信技术的不断发展，包括智能手表等智能穿戴设备、汽车电子产品等在内的新型智能终端进入高速成长期。

在智能穿戴设备领域，人工智能和通信技术推动了智能手表、TWS耳机等产品持续推陈出新，极大扩充了全球消费级智能产品的市场规模。ODM厂商作为最主要的产品制造商，其业务规模近年始终保持高速稳定的增长态势。

在汽车电子领域，随着新能源车、无人驾驶、车载信息系统技术日渐成熟，未来汽车产业将继续沿着智能化、网联化以及深度电子化方向发展。ODM厂商将凭借其长期积累的创新能力协助品牌客户完成在汽车电子领域的拓展。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

智能产品 ODM行业下游应用领域主要为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、

AIoT产品等消费电子产品，主要受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、技术迭代更新速度等因素影响，导致产品出货量呈现周期性波动。

221闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、区域性近年来，全球智能产品的出货地主要集中在东南区地区，以中国为产业集群主导，印度、泰国等地区逐渐兴起，东南亚地区集中了众多品牌的制造和代工基地。从销售区域来看，目前主流价格段的消费电子产品主要销往东南亚、非洲等国家和地区。

3、季节性

智能产品制造行业无明显的季节性波动特征，但在第四季度通常会略高于其他季度。在北美市场，第四季度的圣诞节、“黑色星期五”通常是销售旺季；在中国市场，“618”、“双十一”、春节假期是行业销售旺季，但整体行业出货量还是受宏观经济景气度影响较大。

（六）行业与上下游联系情况

1、与上游行业的关联性及其影响

智能产品制造行业的上游行业主要包括以芯片、存储器、射频器件、传感器、

电阻电容等配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表

的结构器件生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元

配件生产商以及操作系统厂商。上述行业大多为充分竞争行业，供应较为充足。

上游供应商不仅仅在原材料供应方面影响着移动终端设备制造业，在引领行业未来发展趋势方面也有举足轻重的作用：以操作系统、芯片等关键材料为代表

的供应商在行业技术革新领域担负着先驱者的角色，其在各自领域上的创新将直接带动行业取得跨越式发展。随着工业发展进程加速，上游行业提供的产品在质量和技术上将有较大的提升空间，届时移动终端设备的质量和技术水平也将随之大幅度提高。

2、与下游行业的关联性及其影响

智能产品制造行业直接服务于下游各移动终端设备品牌商。本行业与下游行业息息相关，相互促进：移动终端设备设计制造服务商的技术进步将带动并加速下游品牌产品升级换代，提高了下游行业产品的综合竞争力；同时下游行业的功能诉求也在一定程度上促进了移动终端设备设计制造行业的产业升级，并且下游

222闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

行业市场规模的不断扩大也为行业的增长提供了广阔的市场空间。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、行业地位

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、 IoT、家电、汽车电子等众多领域。公司产品集成业务起步于手机方案设计（IDH，Independent Design House），并于 2008年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机 ODM企业。 多年来公司通过不断拓宽业务领域，已从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

手机方面，公司是全球最大的安卓系统终端品牌客户的核心 ODM供应商，合作范围包括手机业务、平板、智能配件等更多的产品领域；公司成功开拓了多

个欧洲和北美运营商客户，正在与海外客户共同研发 AI手机，为公司在 AI手机领域的能力拓展奠定了良好基础。目前，公司正积极协助更多客户将 AI普及到中低端手机中。

笔电方面，公司已成为海外特定客户笔电整机制造的重要供应商之一，由公司配合客户生产的相关 AI PC已经在 2024 年初开始在全球销售。公司将进一步加强与海外客户的研发和产能配套，推动相关项目持续上量。

家电方面，公司成功开拓全球小家电巨头客户，在吹风机等细分领域成功打开了突破口，公司进一步提升了国际化智能制造水平。

2、核心竞争力

（1）卓越的开拓能力，引领行业不断突破边界

公司产品集成业务起步于手机方案设计，并于2008年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机 ODM企业。此后，公司拓宽业务领域，从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，呈现多元化发展格局。

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公司凭借卓越的业务开拓能力，成功拓展各细分领域的行业内主要的头部品牌，成为海内外行业头部品牌寻求 ODM合作伙伴时的首选，为行业开拓了众多重量级客户，为产业链合作伙伴带来了新的增量市场。

（2）系统集成能力强大，与产业链合作伙伴深度协同

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，产品涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。产业链上游有数千家供应商的各类元器件，通过公司的系统集成业务这个平台，输出到全球各地的品牌和运营商客户。

从模拟到数字，从 2G到 3G、4G、5G，从功能机到智能机，每一次网络制式与技术迭代，公司均能与上游产业链合作伙伴协同创新，率先将中高端机的先进技术和功能迅速普及到中低端市场，成为每一次换机潮来临时的行业引领者。

公司与产业链上游众多合作伙伴已建立紧密的合作关系，在产品研发、器件选型、自动化等方面开展深度合作，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。公司始终与合作伙伴携手开拓创新，共同推动行业变革，在每一次新技术的迭代更新中，不断引领行业实现创新突破。

（3）海外客户占比快速上升，抗风险能力强

在手机 ODM、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等领域，公司的海外客户占比快速上升，且主要客户均为全球头部品牌客户，显著增强且具备了抵御单一市场、单一领域等需求波动风险的能力。

（4）制造能力显著提升，满足全球客户更高要求

公司致力于将制造工厂升级成为科技密集型的智能工厂，每年均投入大量资源用于智能化改造升级，并积极开展新材料、新工艺、新技术、新自动化设备的研发和采购工作，以推动工厂向智能化、高效化、精细化方向迈进，实现制造能力的转型升级与高质量发展。

通过连续多年的投入，以及对制造基地的深度整合，公司的制造工厂现已成为中国手机 ODM工厂中少有的同时拥有模具、注塑、喷涂、CNC、阳极氧化以

224闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

及结构件制造能力的高水平工厂，并不断向世界顶级的品牌商和运营商供货。公司的高水平生产工厂不仅显著降低了公司的生产成本，提高了生产效率，其独有的模具、注塑、喷涂、CNC、阳极氧化和结构件制造能力，在目前手机硬件成本占比持续攀升的背景下，更提升了公司的行业竞争力。

（5）储备 AI技术能力，积极配合客户普及 AI应用

经过多年的发展，公司研发规模不断扩大，在产品落地转化方面积累了丰富的经验。公司将致力于通过持续的技术革新与精细的产品雕琢，迎接 AI带来的新的市场机会，积极配合客户推动产品为用户带来更为智能、便捷、个性化的使用体验。

面对 AI带来的产品技术升级与换机周期新的机遇，公司也将围绕“人工智能+”战略，制定清晰的 AI产品技术路线图，积极配合客户将人工智能向手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等领域普及。AI PC 方面，公司配合北美特定客户生产的 AI PC 项目已实现量产出货；AI 手机业务方面，公司正在与客户共同研发 AI Phone项目。另外，闻泰科技未来也将积极通过 AI技术升级生产制造，将公司分布在全球的半导体和电子产品制造工厂升级成自动化、智能化的模范工厂。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

根据众华会计师出具的《模拟审计报告》，标的资产的资产构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金289010.2311.65%94053.293.82%

交易性金融资产8500.010.34%-0.00%

应收账款1349995.0054.44%1160333.7247.09%

应收款项融资83.530.00%-0.00%

225闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

预付款项11627.880.47%1072.400.04%

其他应收款98820.413.98%189031.307.67%

存货267079.6210.77%436997.2617.73%

其他流动资产36698.231.48%46979.531.91%

流动资产合计2061814.8983.14%1928467.5078.26%

非流动资产：

固定资产314426.8812.68%350877.4514.24%

在建工程11871.300.48%113452.374.60%

使用权资产1642.710.07%2755.580.11%

无形资产19085.780.77%29982.761.22%

长期待摊费用3170.790.13%5977.040.24%

递延所得税资产53970.672.18%13839.940.56%

其他非流动资产13831.990.56%18874.260.77%

非流动资产合计418000.1116.86%535759.4021.74%

资产总计2479815.00100.00%2464226.90100.00%

报告期各期末，标的资产的资产总额分别为2464226.90万元、2479815.00万元，资产总额稳步增长。资产结构方面，报告期各期末，标的资产流动资产占资产总额的比例分别为78.26%、83.14%，非流动资产占资产总额的比例分别为

21.74%、16.86%。报告期各期末，标的资产流动资产占比较高且相较稳定。

报告期各期末，标的资产的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产构成，主要资产的变化分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，标的资产货币资金账面价值分别为94053.29万元、

289010.23万元，占资产总额的比例分别为3.82%、11.65%，货币资金的具体构

成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

226闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

库存现金3.430.00%2.830.00%

银行存款225319.6577.96%50578.8853.78%

其他货币资金63687.1522.04%43471.5846.22%

合计289010.23100.00%94053.29100.00%

标的资产货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。2024年12月末，银行存款金额及占比大幅增长，主要系2024年年末销售回款增加、收回部分关联方往来款等因素所致。

2、应收账款

报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为1160333.72万元、

1349995.00万元，占资产总额的比例分别为47.09%、54.44%。其中，标的资产

对上市公司及其关联方（包括闻泰通讯、无锡闻泰等）的应收账款分别为

632671.50万元和617001.41万元，占标的资产应收账款的比例分别为54.52%

和45.70%。

（1）应收账款余额及账龄分析

报告期各期末，标的资产应收账款余额及账龄情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例

半年以内1344516.7499.46%1157715.4399.25%

半年-1年3923.630.29%586.490.05%

1至2年160.920.01%691.460.06%

2至3年698.920.05%507.190.04%

3年以上2501.660.19%6959.600.60%

应收账款账面余额1351801.87100.00%1166460.17100.00%

减：坏账准备1806.870.13%6126.450.53%

应收账款账面价值1349995.0099.87%1160333.7299.47%

注：期末账龄区间2至3年余额较期初1至2年账龄余额出现增长，主要归因于公司境外经营主体应收账款受外币汇率波动影响产生的折算差异。

2024年末相比2023年末，标的资产应收账款余额有所增长，主要系随着收

227闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

入规模的扩大而增长。

标的资产的应收账款账龄主要在半年以内，半年以内的应收账款占比超过

99%，标的资产的应收账款较为健康。

（2）应收账款坏账准备计提情况

2023年末，标的资产应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元账面余额坏账准备类别账面金额金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的

-----应收账款按账龄组合计提坏账准

1166460.17100.00%6126.450.53%1160333.72

备的应收账款

其中：

组合1：产品集成业务

533788.6745.76%6126.451.15%527662.22

应收款

组合2：关联方应收款632671.5054.24%--632671.50

合计1166460.17100.00%6126.450.53%1160333.72

2024年末，标的资产应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元账面余额坏账准备账面金额类别计提比金额比例金额例按单项计提坏账准备的应收

-----账款按账龄组合计提坏账准备的

1351801.87100.00%1806.870.13%1349995.00

应收账款

其中：

组合1：产品集成业务应收

734800.4654.41%1806.870.25%732993.59

款

组合2：关联方应收款617001.4145.59%-0.00%617001.41

合计1351801.87100.00%1806.870.13%1349995.00

报告期各期末，标的资产下游客户资信情况良好，不存在客观证据表明应收

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账款已经发生信用减值，因此未单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，标的资产参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于闻泰通讯、无锡闻泰等关联方应收款，标的资产未计提坏账准备。

3、存货

报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为436997.26万元、267079.62万元，占资产总额的比例分别为17.73%、10.77%。

（1）存货余额变动情况

标的资产的存货余额构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

原材料82384.2229.68%109740.1824.49%

在产品4978.221.79%4228.140.94%

库存商品163830.2259.01%290127.7664.73%

周转材料5628.992.03%15981.063.57%

发出商品2896.761.04%1271.650.28%

半成品17901.766.45%26835.525.99%

合计277620.17100.00%448184.31100.00%

2024末相比2023年末存货金额下降较多，主要系2024年末受实体清单影响，A客户等下游客户出于风险偏好原因，加快了提货节奏，导致 2024年末库存商品金额下降较大。

（2）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，标的资产存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额跌价账面价值账面余额跌价账面价值

原材料82384.225853.7976530.44109740.189974.7399765.45

229闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额跌价账面价值账面余额跌价账面价值

在产品4978.22-4978.224228.14-4228.14

库存商品163830.223532.99160297.23290127.76567.58289560.19

发出商品5628.99-5628.9915981.06-15981.06

半成品2896.76-2896.761271.65-1271.65

在途物资17901.761153.7816747.9826835.52644.7426190.78

合计277620.1710540.55267079.62448184.3111187.05436997.26

标的资产各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2023年末和2024年末，标的资产存货跌价准备余额分别为11187.05万元和10540.55万元。

4、固定资产

报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为350877.45万元、

314426.88万元，占资产总额的比例分别为14.24%、12.68%。标的资产的固定

资产主要为房屋建筑物，具体构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

房屋建筑物232634.7573.99%236076.2367.28%

运输工具141.100.04%274.400.08%

机器设备78560.7424.99%109805.0531.29%

电子设备及其它3090.290.98%4721.781.35%

合计314426.88100.00%350877.45100.00%

截至报告期各期末，标的资产固定资产账面原值、固定资产折旧、计提减值准备情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

固定资产账面余额558217.69408618.05

累计折旧84238.8357740.60

减值准备159551.98-

230闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

固定资产账面价值314426.88350877.45

（二）负债构成分析

根据众华会计师出具的《模拟审计报告》，标的资产的负债构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款176871.158.67%64393.942.98%

应付票据208714.3510.23%189136.298.74%

应付账款1480674.9272.55%1286710.3559.47%

合同负债544.040.03%48633.812.25%

应付职工薪酬9444.650.46%7548.030.35%

应交税费10722.040.53%2791.210.13%

其他应付款122261.745.99%526364.0324.33%

一年内到期的非流动负债897.170.04%1133.370.05%

其他流动负债615.330.03%6624.230.31%

流动负债合计2010745.3998.52%2133335.2798.60%

非流动负债：

长期借款16839.890.83%17938.760.83%

租赁负债639.790.03%1723.920.08%

预计负债2602.960.13%-0.00%

递延收益10027.870.49%10686.320.49%

递延所得税负债13.020.00%1.140.00%

非流动负债合计30123.531.48%30350.141.40%

负债合计2040868.92100.00%2163685.41100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为2163685.41万元、2040868.92万元，负债总额保持稳定。负债结构方面，报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为98.60%、98.52%，非流动负债占负债总额的比例分别为

1.40%、1.48%。

报告期各期末，标的资产负债主要由应付票据、应付账款和其他应付款构成，

231闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

主要负债的变化分析如下：

1、应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据账面价值分别为189136.29万元、

208714.35万元，占负债总额的比例分别为8.74%、10.23%。标的资产应付票据

主要为银行承兑汇票，具体构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

银行承兑汇票201347.1096.47%175883.0392.99%

商业承兑汇票7367.243.53%13253.267.01%

合计208714.35100.00%189136.29100.00%

2、应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为1286710.35万元、

1480674.92万元，占负债总额的比例分别为59.47%、72.55%。标的资产应付账

款主要为货款和对上市公司及其关联方（包括闻泰通讯、无锡闻泰等）的关联方

应付货款，具体构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

货款966290.2465.26%997270.6977.51%

物流费888.910.06%1139.670.09%

工程款12471.980.84%0.000.00%

关联方应付款493927.4233.36%281607.8021.89%

其他7096.360.48%6692.190.52%

合计1480674.92100.00%1286710.35100.00%

注：上表中关联方应付款亦属于货款性质。

3、其他应付款

报告期各期末，标的资产其他应付款账面价值分别为526364.03万元、

122261.74万元，占负债总额的比例分别为24.33%、5.99%。

232闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

标的资产其他应付款的构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

工程设备款56004.5145.81%48534.569.22%

投标、履约保证金1685.331.38%2676.200.51%

关联方往来款54476.9644.56%470331.8089.35%

其他10094.938.26%4821.470.92%

合计122261.74100.00%526364.03100.00%

2024年末，标的资产其他应付款较2023年末大幅下降，主要系2024年末，

公司将标的资产对上市公司及其关联方的39.60亿元的关联应付款进行了模拟债

转股处理，增加了标的资产的净资产，相应减少了标的资产的其他应付款。

依据交易协议，对于标的资产仍欠付上市公司或其他非交易主体的款项，以后需再发生的资金往来，将在交割日一并结算。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023

项目年度年度

流动比率（倍）1.030.90

速动比率（倍）0.890.70

资产负债率（%）82.30%87.80%

息税折旧摊销前利润（万元）-276687.55110271.89

利息保障倍数（倍）-6.14

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资产摊销；

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。2024年由于息税折旧摊销前利润为负，因此不适用。

233闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况

公司简称2024年12月31日2023年12月31日

1、流动比率（倍）

华勤技术1.131.27

龙旗科技1.121.07

行业平均值1.131.17

标的资产1.030.90

2、速动比率（倍）

华勤技术0.901.12

龙旗科技1.030.95

行业平均值0.961.04

标的资产0.890.70

3、资产负债率（%）

华勤技术69.95%59.54%

龙旗科技78.77%80.72%

行业平均值74.36%70.13%

标的资产82.30%87.80%

2023年末，标的资产流动比率、速动比率低于同行业公司，资产负债率高

于同行业公司，主要系标的资产对上市公司及其关联方的关联应付款较高，2024年末进行模拟债转股后，标的资产流动比率、速动比率和资产负债率与同行业公司不存在较大差异。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2024年度2023年度

应收账款周转率（次）4.774.53

存货周转率（次）16.6210.36

总资产周转率（次）2.422.06

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值。

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值。

234闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况

公司简称2024年度2023年度

1、应收账款周转率（次）

华勤技术5.525.95

龙旗科技4.493.74

行业平均值5.014.85

标的资产4.774.53

2、存货周转率（次）

华勤技术12.6014.34

龙旗科技24.2217.12

行业平均值18.4115.73

标的资产16.6210.36

3、总资产周转率（次）

华勤技术1.721.79

龙旗科技2.011.58

行业平均值1.861.69

标的资产2.422.06

报告期内，标的资产应收账款周转率、存货周转率与同行业公司不存在较大差异，总资产周转率高于同行业公司，主要系本次标的资产模拟报表中，资产负债表的范围为本次交易标的股权的资产及负债，以及业务资产包的相关资产，而利润表为了更好地反映本次交易业务实质，包含了公司整体的产品集成业务的相关损益（剔除已转让的嘉兴永瑞、上海立讯电子科技有限公司和上海立讯信息技术有限公司相关的损益）。此外，2024年末，标的资产因实体清单影响计提了大额减值，导致总资产周转率进一步升高。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

根据众华会计师出具的《模拟审计报告》，标的资产的利润表主要科目构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业收入5982554.044581319.52

235闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年度2023年度

减：营业成本5850708.384226088.26

税金及附加9953.5612653.26

销售费用17101.0817980.33

管理费用86029.0668487.96

研发费用177231.09222873.81

财务费用6808.7512396.88

其中：利息费用18680.6917956.13

利息收入11031.2912398.05

加：其他收益17361.2520900.60

投资收益318.60-874.59

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-441.69-1416.70

资产减值损失（损失以“-”号填列）-215017.5210684.39

资产处置收益（损失以“-”号填列）-200.95382.67

二、营业利润-363258.2050515.39

加：营业外收入4111.67482.19

减：营业外支出5312.88786.05

三、利润总额-364459.4150211.52

减：所得税费用29566.08-121.58

四、净利润-394025.4950333.10

归属于母公司所有者的净利润-394025.4950333.10

少数股东损益--

（一）营业收入、营业成本及毛利分析

1、营业收入分析

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务收入5966993.404569030.93

其他业务收入15560.6412288.60

合计5982554.044581319.52

2023年和2024年，标的资产的营业收入分别为4581319.52万元、

5982554.04万元，主要来源于产品集成业务。2024年，标的资产产品集成业务

236闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

积极开拓海外大客户项目，海外大客户收入较2023年大幅增长，为标的资产收入增长提供强劲动能；此外，公司积极开拓家电、汽车等客户，与各领域细分龙头客户保持长期深入合作关系，推动合作项目“从一到多”，合作范围“更深更广”，因此收入规模较2023年有较大幅度增长。

2、营业成本分析

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务成本5849626.494225648.43

其他业务成本1081.89439.83

合计5850708.384226088.26

2023年和2024年，标的资产的营业成本分别为4226088.26万元、

5850708.38万元，营业成本变动趋势与营业收入基本保持一致。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利分析

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务毛利117366.91343382.49

其他业务毛利14478.7511848.77

合计131845.66355231.26

2023年和2024年，标的资产的毛利分别为355231.26万元、131845.66万元，2024 年毛利有所下降，主要原因如下：（1）2024 年公司对 A 客户的收入占比显著提升，而 A客户作为全球消费电子龙头，议价能力较强，且上市公司为在市场中争夺相关订单，导致项目定价及毛利率较低，进而拉低了产品集成业务板块的整体毛利率水平；（2）公司为维护与客户的友好合作关系，采取了更具市场竞争力的价格，部分新项目的价格和毛利较低；（3）2024年部分原材料涨价，工厂人力成本上升，使得公司产品集成业务毛利率和盈利同比下滑，公司通过多项降本增效措施，显著改善经营效率，在2024年下半年实现业务端亏损大幅收窄。

237闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（2）可比公司毛利率比较

报告期各期，标的资产与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比分析如下：

公司简称2024年度2023年度

华勤技术8.69%10.80%

龙旗科技4.12%8.45%

行业平均值6.41%9.63%

标的资产1.97%7.52%

注：上表中，龙旗科技的毛利率系其单独披露的 ODM业务毛利率。

2023年，标的资产主营业务毛利率与同行业上市公司较为接近；2024年，

标的资产主营业务毛利率低于同行业上市公司，主要系2024年受新项目价格较低、毛利率较低的海外大客户收入占比提升、部分原材料涨价以及工厂人力成本上升等因素影响所致。

（二）期间费用分析

1、销售费用

报告期各期，标的资产销售费用分别为17980.33万元、17101.08万元，占营业收入比例分别为0.39%、0.29%，整体保持稳定。标的资产销售费用主要由工资薪酬、维修费、市场推广费、业务招待费等构成，具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

工资薪酬6093.4035.63%8013.7744.57%

折旧及摊销246.611.44%275.001.53%

中介行政费893.125.22%957.895.33%

维修费1991.9011.65%3085.2417.16%

差旅交通费419.932.46%641.033.57%

市场推广费4193.6224.52%1453.248.08%

通讯和 IT成本 27.78 0.16% 34.27 0.19%

业务招待费1267.307.41%1262.857.02%

238闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

股权激励162.020.95%70.090.39%

其他1805.3910.56%2186.9512.16%

合计17101.08100.00%17980.33100.00%

2、管理费用

报告期各期，标的公司管理费用分别为68497.15万元、86029.06万元，占营业收入比例分别为1.49%、1.44%，整体保持稳定。标的资产管理费用主要由工资薪酬、折旧及摊销、物管水电费等构成，具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

工资薪酬40944.5247.59%32825.6347.92%

折旧及摊销18725.5521.77%12747.7018.61%

股权激励841.530.98%209.580.31%

中介服务费2839.203.30%3222.714.70%

通讯和 IT成本 1095.70 1.27% 1651.36 2.41%

物管水电费7884.639.17%6969.7410.18%

资产保险413.900.48%563.100.82%

租赁费581.300.68%570.470.83%

差旅交通费1057.141.23%1040.531.52%

业务招待费678.840.79%857.451.25%

其他10966.7512.75%7838.9011.44%

合计86029.06100.00%68497.15100.00%

3、研发费用

报告期各期，标的资产研发费用分别为222873.81万元、177231.09万元，占营业收入比例分别为4.86%、2.96%。2024年较2023年研发费用有所减小，主要系公司关于 A业务的研发投入减少，委外技术开发费和物料消耗相应减少。

标的资产研发费用主要由委外技术开发费、折旧及摊销、工资薪酬等构成，具体如下：

239闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

工资薪酬22915.4612.93%20093.719.02%

折旧及摊销28177.1015.90%30170.3813.54%

委外技术开发费102547.4657.86%138070.3261.95%

检测费10246.435.78%8353.413.75%

物料消耗9414.895.31%16004.907.18%

股权激励214.330.12%95.230.04%

通讯和 IT成本 458.45 0.26% 0.45 0.00%

差旅交通费1109.590.63%1478.180.66%

其他2147.391.21%8607.233.86%

合计177231.09100.00%222873.81100.00%

4、财务费用

报告期各期，标的资产财务费用分别为12396.88万元、6808.75万元，占营业收入比例分别为0.27%、0.11%，占比较小。标的资产财务费用的具体构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息支出18680.6917956.13

减：利息收入-11031.29-12398.05

汇兑损失5198.419307.07

减：汇兑收益-6353.22-2703.20

银行手续费及其他314.17234.93

合计6808.7512396.88

（三）资产减值损失分析

报告期各期，标的资产的资产减值损失分别为10684.39万元和-215017.52万元，具体构成如下：

单位：万元

240闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年度2023年度

存货跌价损失及合同履约成本减值损失6859.8010684.39

固定资产减值损失-168116.52-

在建工程减值损失-8922.97-

无形资产减值损失-39506.49-

开发支出减值损失-3232.77-

长期待摊费用减值损失-2098.57-

合计-215017.5210684.39

2024年，公司长期资产减值损失金额较大，主要系公司受实体清单影响，

产品集成业务相关的长期资产计提大额资产减值。受实体清单影响，公司产品集成业务的供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司并购闻泰通讯股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第230001号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2024年12月31日的可收回金额为人民币

472685.03 万元（其中 A 业务 176470.77 万元，非 A 业务 296214.26 万元），

低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值727072.83万元。公司将闻泰通讯20022.94万元的商誉账面价值全额计提减值后，再根据产品集成业务资产组中除商誉之外的其他各项长期资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，对于有市场公允价格的土地和房屋建筑物，公司与市场价格进行比较，并进行了单项评估；对于除土地之外的无形资产（主要为专利、软件、非专利技术、开发支出等），根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司进行无形资产减值测试所涉及闻泰通讯版块的无形资产可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第230001号）进行单项评估和减值。由于上述土地、房屋的单项评估，以及除土地之外的无形资产依据

241闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

评估报告计提减值外，导致未能分摊的减值损失金额，公司按照资产组其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

（四）非经常性损益分析

报告期各期，标的公司非经常性损益分别为15914.04万元、7031.26万元，主要为政府补助，具体构成如下：

单位：万元公司名称2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销-2010.06335.03部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损11972.4320447.05益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损318.60-748.86益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出607.89-256.23

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

非经常性损益合计10888.8619776.99

减：所得税3857.603862.95

少数股东损益--

扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益7031.2615914.04

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。通过本次重组出售，公司将战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。

242闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：

2024年12月31日

项目实际数备考数变动率

流动资产（万元）3094384.272805687.68-9.33%

非流动资产（万元）4403367.183834329.42-12.92%

资产总额（万元）7497751.456640017.10-11.44%

流动负债（万元）2774592.371957224.70-29.46%

非流动负债（万元）1239087.511201923.29-3.00%

负债总额（万元）4013679.893159148.00-21.29%

流动比率（倍）1.121.4328.54%

速动比率（倍）0.801.2352.91%

降低了5.95个百

资产负债率（%）53.53%47.58%分点

注：上述财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易剥离产品集成业务后，上市公司的资产总额、负债总额均有下降，但负债总额下降幅度更大，上市公司偿债能力大幅提升。本次重组将提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次重组完成后，公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务。一方面，本次交易将有效优化公司资产结构，有利于公司进一步优化资源配置，增强运营效率，提升上市公司盈利能力及资产质量。剥离受行业波动及地缘政治因素制约的产品集成业务，可以系统性提升上市公司资源使用效率，公司后续将管理资源、研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务。同时，交易完成后，公司偿债能力和现金流将得到增强，能够为半导体业务的研发创新、产能布局、技术升级等提供更充沛保障，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在

243闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。半导体业务作为公司未来发展的核心方向，具有广阔的市场前景和较高增长潜力。作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，公司半导体业务已构建显著的全球竞争优势。行业数据显示，公司半导体业务2023年在全球功率分立器件公司中排名第三，并连续四年蝉联中国市场份额首位。同时，半导体业务具有显著的车规优势，90%产品符合车规级标准，与全球头部汽车Tier1供应商及整车厂商建立稳定合作关系。通过此次重组，公司将进一步巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，系统性释放在技术研发、生产工艺、市场渠道等方面的优势和增长潜能，进一步提升整体盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

上市公司产品集成业务收入规模较大，但利润率较低。本次交易剥离产品集成业务后，上市公司将聚焦半导体业务，虽然营业收入大幅减小，但净利润和每股收益均大幅提升。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

244闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3、职工安置方案对上市公司的影响

就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及职工安置问题。

除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与 ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。

2025年5月16日，闻泰科技召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

245闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第九章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

（一）模拟财务报表的编制基础

1、拟出售资产范围

2025年3月20日，闻泰科技与立讯精密签署《股权转让协议（昆明闻讯）》、闻泰科技与立讯通讯签署《股权及资产转让协议》，约定闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、

深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，出售基准日为2024年12月31日。

2、拟出售资产模拟合并报表编制方法

（1）公司按照上述拟出售资产范围，并基于《模拟审计报告》所披露的各项重要会计政策和会计估计编制模拟财务报表。

（2）本模拟财务报表以拟出售股权所属的会计主体进行汇总，并加上拟出

售的业务资产包，于编制模拟财务报表时全额抵消各分子公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入和费用。

（3）因本次整体出售产品集成业务，本模拟合并利润表包含产品集成业务板块中未出售股权和业务资产包的公司在2023年度和2024年度产生的经营成果。

（4）本模拟财务报表假设在2024年12月31日，闻泰科技股份有限公司对

黄石闻泰通讯有限公司76000.00万元债权已转换为股权增资款（债转股）；昆

明闻泰通讯有限公司对昆明闻讯实业有限公司270000.00万元债权已完成债转股；昆明闻泰通讯有限公司对昆明闻耀电子科技有限公司50000.00万元债权已完成债转股。

（5）鉴于模拟财务报表之特殊编制目的，本模拟财务报表不包括模拟现金

流量表及模拟所有者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表时，对所有者权益

246闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

部分仅列示总额，不区分所有者权益具体明细项目，但对其子公司少数股东权益在模拟合并财务报表的少数股东权益中单独列报。

除上述事项以外，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计

准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）模拟资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

货币资金289010.2394053.29

交易性金融资产8500.01-

应收账款1349995.001160333.72

应收款项融资83.53-

预付款项11627.881072.40

其他应收款98820.41189031.30

存货267079.62436997.26

合同资产--

其他流动资产36698.2346979.53

流动资产合计2061814.891928467.50

固定资产314426.88350877.45

在建工程11871.30113452.37

使用权资产1642.712755.58

无形资产19085.7829982.76

长期待摊费用3170.795977.04

递延所得税资产53970.6713839.94

其他非流动资产13831.9918874.26

非流动资产合计418000.11535759.40

资产总计2479815.002464226.90

短期借款176871.1564393.94

应付票据208714.35189136.29

247闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

应付账款1480674.921286710.35

合同负债544.0448633.81

应付职工薪酬9444.657548.03

应交税费10722.042791.21

其他应付款122261.74526364.03

一年内到期的非流动负债897.171133.37

其他流动负债615.336624.23

流动负债合计2010745.392133335.27

长期借款16839.8917938.76

租赁负债639.791723.92

预计负债2602.96-

递延收益10027.8710686.32

递延所得税负债13.021.14

非流动负债合计30123.5330350.14

负债合计2040868.922163685.41

归属于母公司所有者权益438946.09300541.50

少数股东权益--

股东权益合计438946.09300541.50

负债和股东权益总计2479815.002464226.90

（三）模拟利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业收入5982554.044581319.52

减：营业成本5850708.384226088.26

税金及附加9953.5612653.26

销售费用17101.0817980.33

管理费用86029.0668487.96

研发费用177231.09222873.81

财务费用6808.7512396.88

其中：利息费用18680.6917956.13

利息收入11031.2912398.05

加：其他收益17361.2520900.60

248闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年度2023年度

投资收益318.60-874.59

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-441.69-1416.70

资产减值损失（损失以“-”号填列）-215017.5210684.39

资产处置收益（损失以“-”号填列）-200.95382.67

二、营业利润-363258.2050515.39

加：营业外收入4111.67482.19

减：营业外支出5312.88786.05

三、利润总额-364459.4150211.52

减：所得税费用29566.08-121.58

四、净利润-394025.4950333.10

归属于母公司所有者的净利润-394025.4950333.10

少数股东损益--

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础备考财务报表系假设本次交易在备考合并财务报表期初（即2024年1月1日）已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设本公司拟出售的股权和业务资产包已于2023年12月31日完成，2024年1月1日起拟出售的股权和业务资产包不再纳入备考合并财务报表的编制范围，按照此构架在持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、本次交易相关方案能够获得公司股东大会批准、反垄断局审查通过，以

及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、假设于2023年12月31日，公司已经完成本次重组涉及的出售股权及业

务资产包的控制权转移，但未完成现金交割，将按照重组方案确定的交易对价原则模拟的交易对价与资产组期初净资产之差，计入“归属于母公司所有者权益”。

但实际处置损益与本备考合并财务报表可能存在差异。

249闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

4、备考合并财务报表不包含拟出售股权于2024年12月31日的财务状况和

2024年度产生的经营成果，也不包括拟出售资产在2024年12月31日的账面余额。

5、备考合并资产负债表包括产品集成业务板块中未出售股权和业务资产包

的公司在2024年12月31日的财务状况，由于本次整体出售产品集成业务，为更好地反映资产出售后上市公司的经营情况，故备考合并利润表不包含产品集成业务板块中未出售股权和业务资产包的公司在2024年度产生的与产品集成业务相关经营成果。

6、因本次整体出售产品集成业务，编制备考合并财务报表时假设于2024年12月31日将与产品集成业务相关的存货已对外出售，但未完成现金交割。

7、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权

益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

8、鉴于备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考合

并现金流量表、备考合并所有者权益变动表，未编制母公司财务报表及相关附注。

除以上假设外，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金484871.15

250闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

交易性金融资产167782.65

衍生金融资产326.32

应收账款760441.81

应收款项融资139.41

预付款项64493.37

其他应收款865766.90

存货399909.99

合同资产2465.19

其他流动资产59490.89

流动资产合计2805687.68

长期股权投资26248.71

其他权益工具投资7673.13

其他非流动金融资产49272.93

固定资产750064.69

在建工程137060.53

使用权资产43280.86

无形资产434377.56

开发支出169076.25

商誉2149800.90

长期待摊费用21126.37

递延所得税资产26654.89

其他非流动资产19692.59

非流动资产合计3834329.42

资产总计6640017.10

短期借款176413.11

衍生金融负债4590.19

应付票据520975.08

应付账款925324.62

合同负债1495.57

应付职工薪酬74572.83

应交税费27107.99

其他应付款193930.58

一年内到期的非流动负债18633.33

251闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年12月31日

其他流动负债14181.39

流动负债合计1957224.70

应付债券830208.26

租赁负债32731.10

长期应付职工薪酬33554.39

预计负债14444.16

递延收益39970.95

递延所得税负债251014.44

非流动负债合计1201923.29

负债合计3159148.00

归属于母公司所有者权益合计3433919.47

少数股东权益46949.63

股东权益合计3480869.10

负债和所有者权益总计6640017.10

（三）备考合并利润表

单位：万元项目2024年度

一、营业收入1525554.13

减：营业成本968478.95

税金及附加3759.21

销售费用76553.34

管理费用90800.71

研发费用101370.99

财务费用40436.42

其中：利息费用54233.89

利息收入5780.70

加：其他收益376.85

投资收益21882.73

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）1254.56

信用减值损失（损失以“-”号填列）23.72

资产减值损失（损失以“-”号填列）-61640.79

资产处置收益（损失以“-”号填列）2882.00

252闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2024年度

二、营业利润208933.60

加：营业外收入1430.78

减：营业外支出316.01

三、利润总额210048.37

减：所得税费用75964.40

四、净利润134083.96

归属于母公司所有者的净利润136576.40

少数股东损益-2492.44

五、其他综合收益的税后净额9098.45

六、综合收益总额143182.41

归属于母公司所有者的综合收益总额145737.73

归属于少数股东的综合收益总额-2555.32

七、每股收益：

基本每股收益（元/股）1.10

稀释每股收益（元/股）1.10

253闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成后上市公司同业竞争的情况

本次交易为上市公司重大资产出售，交易对方立讯精密及其关联方与上市公司不构成关联关系。

本次交易完成后，上市公司将不再拥有标的公司，集中资源专注于半导体发展业务，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。

综上，本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司控制权，同时也不再保留产品集成业务，亦不存在同业竞争。

本次交易完成前，本公司的控股股东为闻天下、实际控制人为张学政先生。

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变动。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争事宜，上市公司控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人的一致行动人作出如下承诺，具体如下：

“1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成

竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

254闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，

承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；

5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。”二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易为现金出售，不涉及发行股份，本次重组的交易对方为立讯精密及其全资子公司立讯通讯，其与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方不持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。

（二）报告期内标的公司关联交易情况

1、向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元标的公司关联交易对方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

云南闻天下高科技园采购商品/接受

昆明闻讯-356.29-2514.70区发展有限公司劳务

云南闻天下高科技园采购商品/接受

黄石智通346.03932.65418.78区发展有限公司劳务

珠海联云科技有限公采购商品/接受

无锡闻泰--2.62司劳务

上海闻宙电子科技有采购商品/接受

无锡闻讯--315.36限公司劳务

合计-10.26932.653251.46

2、向关联方销售商品、提供劳务

单位：万元标的公司关联交易对方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

上海鼎泰匠芯科技有销售商品/提供

无锡闻泰-260.18-限公司劳务

珠海联云科技有限公销售商品/提供

无锡闻泰--9.75司劳务

合计-260.189.75

3、关联方应收应付款项

255闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（1）应付项目

单位：万元

标的公司关联往来对方关联往来类型2024-12-312023-12-312022-12-31云南闻天下高科

昆明闻讯技园区发展有限其他应付款1007.861364.152059.24公司云南闻天下高科

黄石智通技园区发展有限其他应付款253.50--公司上海闻宙电子科

无锡闻讯其他应付款--334.28技有限公司

合计1261.361364.152393.52

（2）应收项目

单位：万元

标的公司关联往来对方关联往来类型2024-12-312023-12-312022-12-31云南闻天下高科

黄石智通技园区发展有限其他非流动资产357.69--公司上海鼎泰匠芯科

无锡闻泰应收账款-294.00-技有限公司

合计357.69294.00-

（二）标的公司关联交易的必要性和公允性

报告期内，标的资产存在关联交易，主要包括向关联方采购原材料、销售产品、接受或提供劳务等。

报告期内，标的资产的关联交易均按照市场相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，公司不再持有标的股权及标的资产，根据众华会计师出具的上市公司2024年审计报告，以及众华会计师出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司关联交易变化情况如下：

256闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

单位：万元

2024年/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）变动率

采购商品/接受劳务40487.2540497.510.03%

出售商品/提供劳务302.09294.84-2.40%

关联租赁（上市公司作为出租方）93.2482.45-11.57%

关联租赁（上市公司作为承租方）603.95603.950.00%

关键管理人员报酬1739.621739.620.00%

应收项目10825.3310467.64-3.30%

应付项目14290.1513028.79-8.83%

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人的一致行动人作出如下承诺：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立

第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺

方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰

科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间

必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般

257闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技

章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构

审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下

属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

258闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十一章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要政府监管机构审核问询、股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易

259闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）境外交易审批的风险截至本报告书签署日，印度闻泰系香港闻泰持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股 0.0003%），拟将 ODM相关业务资产包出售给交易对方；印尼闻泰系香港闻泰旗下子公司，本次交易中，印尼闻泰也将随同香港闻泰一并转让；同时公司将印度闻泰的股权进行内部转让或注销后，再对香港闻泰的股权进行交割。

受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度。本次交易中印度闻泰拟出售业务资产包，部分资产的过户仍需取得监管机构的审批或同意，交易双方已知悉资产现状并同意按现状推进。但尽管如此，关于前述审批或同意以及本次交易可能涉及的其他印度政府审批等事项依然存在不确定性。本次交易中，公司还将出售印尼闻泰、香港闻泰两家境外主体的股权。提请投资者注意相关境外交易的风险。

（四）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

（五）关于交易协议违约的风险

本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述与保证、其

260闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

他义务与责任、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方或上市公司可能违约的风险。

如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险；如上市公司违反交易协议

约定的相关义务或陈述保证事项，上市公司将产生赔偿义务，将对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务品类减少和营业收入下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。

2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，

占公司营业收入的72.39%、79.39%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险

2024年12月，公司被美国列入实体清单，但半导体板块子公司未被列入受限主体范围。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单实质性影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，公司将持续关注美国相关部门对实体清单政策变化、执行力度以及可能的扩大化影响，并结合实际情况进行研判。提请投资者注意上述潜在风险。

（三）半导体业务相关风险

本次交易完成以后，上市公司业务将侧重于半导体业务板块。近年来，公司半导体业务发展总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等因素影响，公司半导体业务的营业收入和净利润有所波动。

未来期间，随着国际政治环境、国际贸易环境的变化，加之行业竞争、行业周期性波动可能会进一步加剧，这些不利因素的出现都可能影响公司半导体业务

261闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

的营收及盈利水平，为谨慎起见，上市公司提请投资者关注半导体业务波动的风险。

（四）境外税务处罚相关风险

由于印度相对特殊的政府监管方式，部分中国投资的企业在印度当地经营受到合规性困扰，印度闻泰于 2025年 1月收到印度财政部所得税司 TIRUPATI 中央区所得税助理专员办公室发出的通知，要求印度闻泰就2021-2022财年发生的相关事项说明原因，印度闻泰正在与主管机关沟通相关情况，但可能需要因前述通知提及的违规行为而缴纳罚款，具体罚款金额待主管机关与印度闻泰沟通后予以确定。

本次交易中印度闻泰出售的业务资产包资产账面金额合计为3.11亿元，占本次拟出售资产合计净资产账面金额的比例为7.09%，占比相对较小。由于本次交易中，闻泰科技（印度闻泰）将向立讯精密相关方交付业务资产包，该等潜在的处罚风险与本次交易的资产包无关且对本次交易不构成重大影响。为谨慎起见，上市公司提请投资者关于上市公司可能因前述税务事项受到处罚的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

262闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

263闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十二章其他重要事项

一、上市公司资金占用及担保情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次重组完成后，上市公司总资产规模将有所下降，但鉴于本次重组剥离的产品集成业务属于资金密集型行业，运营过程中对资金需求量较大，因而负债规模下降幅度相较于资产规模更大。本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，

2024年末负债总额由交易前的4013679.89万元下降至交易后的3159148.00万元，降幅达21.29%，不存在因本次交易而增加负债的情形。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意闻泰通讯与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。截至本报告书签署日，前次交易已完成交割。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

截至本报告书签署日，除前次交易外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

264闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立

了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）公司现有的股利分配政策

根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：

1、基本原则

（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并

保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。

265闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

3、现金分红的具体条件和比例

（1）实施现金分配条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出、偿债安排等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排或偿债安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

266闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）下，提出股票股利分配预案.

5、利润分配的时间间隔

在满足实施现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、公司利润分配方案的决策程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在符合实施现金分配条件的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金

留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

7、公司利润分配政策的制定和调整

（1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在

综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等

因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（3）公司利润分配政策的制定和调整程序

董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面

267闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

论证报告，独立董事应对利润分配政策的制定和调整发表独立意见。

利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定和调整的议案应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向等，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

2022年8月26日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了

《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分

的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构

等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》或就保密条款进行了约定，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等。

268闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

4、公司督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5、公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项

之日前六个月至本报告书披露之日前一日，即2024年9月21日至2025年5月

16日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关

知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

七、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明上市公司于2025年3月21日披露《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预

269闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）案》。本次重大资产重组首次披露前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年2月20日至2025年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为首次披露前第21个交易日（2025年 2月 20日），闻泰科技（600745.SH）、上证指数（000001.SH）、信息技术行业指数（882008.WI）累计涨跌幅情况如下：

预案披露前第预案披露前第

21个交易日1个交易日

项目（20252涨跌幅年月（2025年3月

20日）20日）

闻泰科技收盘价（元/股）36.9034.69-5.99%

上证指数（000001.SH） 3350.78 3408.95 1.74%

信息技术行业指数（882008.WI） 4953.13 4908.16 -0.91%

本次重大资产重组首次披露前 20个交易日期间，闻泰科技（600745.SH）股票价格累计下跌 5.99%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 1.74%，信息技术行业指数（882008.WI）累计下降 0.91%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，闻泰科技股票价格在本次重大资产重组首次披露前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。综上，公司本次交易首次披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”

270闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司

271闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

独立董事召开专门会议对本次交易资产估值定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问并对本次交易的实施过程、资产过户事宜和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审

议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

272闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

273闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十三章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司于2025年5月16日召开了第十二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议对本次交易的相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

4、为推进本次交易，经沟通协商，闻泰科技分别与立讯通讯、立讯精密签

署《股权及资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，该等补充协议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。

5、鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行

274闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

6、本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的公司经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

9、本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

10、本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、为实施本次交易，公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2025）第07197号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》及众会字（2025）第07196

275闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

号《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，公司聘请的深圳中联资产评估有限公司以2024年12月31日为估值基准日出具了深中联评咨字[2025]第116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》。公司拟将前述相关《模拟审计报告》《备考审阅报告》及《估值报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

12、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法和估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

13、本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根

据众华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取相应措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，并且上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。

14、在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交

276闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）易预案披露前20个交易日内累计跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，不构成异常波动情况。

15、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

16、2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯就前次交易签署《股权转让协议》。截至本次独立董事专门会议审议之日，前次交易已完成交割。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。截至本次独立董事专门会议审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

17、上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格

有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。

综上，本次交易的方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。”

277闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

二、独立财务顾问意见

本次重组的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，闻泰科技履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，

上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

4、本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与

估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理。本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、标的资产权属清晰，不存在影响交易的重大争议或重大潜在纠纷，不存

在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；在交易各方按

照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司

股东权益，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

278闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易

相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

11、上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易；

12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；

13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“截至法律意见书出具之日：1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次交易相关各方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资

279闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）格。

3、除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易

已履行相应的批准和授权程序。

4、本次交易的相关协议符合相关法律法规的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质性条件。

6、本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。

7、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、法规

和规范性文件的规定。

8、本次交易不构成关联交易；本次交易完成前后，上市公司的控股股东和

实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。

9、上市公司已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履

行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。

10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。

11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。”

280闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十四章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

地址 B7栋 401

电话010-56839300

传真010-56839400

项目主办人赵星、颜嘉俊、钟强

二、法律顾问机构名称北京市君合律师事务所事务所负责人华晓军地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

电话010-85191300

传真010-85191350

经办律师刘鑫、卜祯

三、审计/审阅机构

机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人陆士敏地址上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话021-63525500

传真021-63525566

签字注册会计师龚小寒、罗爽

四、估值机构机构名称深圳中联资产评估有限公司机构负责人杨学志

地址 深圳市福田区北环大道南青海大厦 16F（仅限办公）

电话0755-83534702

传真0755-83534702

281闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

签字估值人员王倩、蔡士喜

282闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十五章备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司关于本次交易的相关董事会独立董事专门会议决议；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（五）君合律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；

（六）众华会计师出具的关于本次交易的《模拟审计报告》；

（七）众华会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；

（八）深圳中联出具的关于本次交易的《估值报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

闻泰科技股份有限公司

办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号

联系人：高雨、包子斌

电话：0573-82582899

传真：0573-82582880

283闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

第十六章声明与承诺

上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺

本公司控股股东、实际控制人承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司控股股东：

闻天下科技集团有限公司（盖章）

本公司实际控制人：

张学政闻泰科技股份有限公司

284闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

年月日

285闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司全体董事：

张秋红董波涛高岩黄小红商小刚闻泰科技股份有限公司年月日

286闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司全体监事：

胡政肖学兵钟爱娣闻泰科技股份有限公司年月日

287闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司全体高级管理人员：

张秋红董波涛高雨张彦茹闻泰科技股份有限公司年月日

288闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意闻泰科技股份有限公司在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

赵星颜嘉俊钟强

项目协办人：

来仪陈晨张绮颖冯锦琰华泰联合证券有限责任公司年月日

289闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

五、法律顾问声明

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意闻泰科技

股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：

华晓军

经办律师：

刘鑫卜祯北京市君合律师事务所年月日

290闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

六、审计/审阅机构声明本所及本所签字注册会计师同意《闻泰科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（众华审字（2025）07197号）和《审阅报告》（众会字（2025）第07196号），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《闻泰科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

陆士敏

签字注册会计师：

龚小寒罗爽

众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

291闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

七、估值机构声明本机构及经办估值人员己阅读《闻泰科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《闻泰科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要中援引本机构出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号）的专业结论无矛盾之处。本机构及经办估值人员对《闻泰科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本机构出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号）的专业结论无异议。确认《闻泰科技股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产估值专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办估值人员：

王倩蔡士喜

法定代表人：

杨学志深圳中联资产评估有限公司年月日

292闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之签章页）闻泰科技股份有限公司年月日

293闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附表一：境内标的公司自有物业序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利

鄂（2024）黄石市不动

1黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号1#厂房30072.02工业抵押

产权第0040051号

鄂（2024）黄石市不动开发区·铁山区汪仁镇新路东18号2#一般仓

2黄石智通3567.51工业抵押

产权第 0040052号 库 A

鄂（2024）黄石市不动

3黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号3#危废库733.62工业抵押

产权第0040053号

鄂（2024）黄石市不动开发区·铁山区汪仁镇新路东18号4#化学品工业

4黄石智通734.113工业抵押产权第0040054号库用地

鄂（2024）黄石市不动开发区·铁山区汪仁镇新路东18号5#废水处

5黄石智通1315.3工业抵押

产权第0040055号理站

鄂（2024）黄石市不动

6黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号7#食堂22403.13工业抵押

产权第0040056号

鄂（2024）黄石市不动开发区·铁山区汪仁镇新路东18号8#倒班宿

7黄石智通17433.58工业抵押

产权第0040057号舍

3

黄石智通于2021年8月6日取得《不动产权证书》（鄂（2021）黄石市不动产权第0048631号），土地使用权面积为349249平方米；该项不动产权证书已由第1-8项自有房产取得的《不动产权证书》替代。

294闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利

鄂（2024）黄石市不动

8 黄石智通 开发区·铁山区汪仁镇新路东 18号 9#门卫 E 60.64 工业 无

产权第0040058号昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

9昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期3613.77工业无

产权第0081931号

CUB幢动力中心 1-3层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

10 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D1 11082.77 工业 无

产权第0081930号

幢车间-1-5层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动工业

11 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D2 6179.89 工业 无

产权第0081919号用地4

幢宿舍楼1-8层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

12 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D3 10097.89 工业 无

产权第0081916号

幢宿舍楼1-6层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

13 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D4 8012.05 工业 无

产权第0081927号

幢宿舍楼1-6层

4

昆明闻讯于2020年5月9日取得《不动产权证书》（云（2020）呈贡区不动产权第0276490号），土地使用权面积124045.13平方米；前述不动产权证书已由第9-28项自有房产取得的《不动产权证书》替代。

295闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

14 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D5 8058.76 工业 无

产权第0081917号

幢宿舍楼1-6层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

15 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D6 9011.03 工业 无

产权第0081914号

幢宿舍楼1-6层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

16 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D7 8115.85 工业 无

产权第0081923号

幢宿舍楼1-6层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

17 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D8 9013.18 工业 无

产权第0081926号

幢宿舍楼1-6层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

18 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 D9 8034.32 工业 无

产权第0081915号

幢宿舍楼1-6层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

19 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 F1 82307.44 工业 无

产权第0081928号

幢厂房1-4层

20昆明闻讯云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道23.07工业无

296闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利

产权第 0081925号 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 G2幢警卫室1层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

21 昆明闻讯 6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期 G3 32.52 工业 无

产权第0081920号幢警卫室1层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

22昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期16133.65工业无

产权第0081918号

KD1幢餐厅 1-4层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

23昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期11756.7工业无

产权第0081929号

RD1幢产品检验楼-1-4层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

24昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期19574.9工业无

产权第0081933号

WH1幢仓库 1-4层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

25昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期142.07工业无

产权第0081932号

WH2幢库房 1层

云（2022）呈贡区不动

26昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道昆明闻讯66.07工业无

产权第0081922号6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期

297闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利

WH3幢垃圾房 1层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

27昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期42.25工业无

产权第0081924号

WH4幢垃圾房 1层昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道

云（2022）呈贡区不动

28昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目一期42.25工业无

产权第0081921号

WH5幢垃圾房 1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动29昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期81833.14工业无

产权第0057090号

-1）1幢厂房一1-3层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动30昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期29284.34工业无

产仅第0057106号

-1）2幢仓库1-3层工业

5

昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道用地

云（2024）呈贡区不动31昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12150.9工业无

产权第0057104号

-1）3幢动力站1-3层

5

昆明闻讯于2021年1月18日取得《不动产权证书》（云（2021）呈贡区不动产权第0687520号），土地使用权面积216220.29平方米；前述不动产权证书已由第29-48项自有房产取得的《不动产权证书》替代。

298闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动32昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期81519.78工业无

产权第0057091号

-1）4幢厂房二1-3层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动33昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期1016.86工业无

产权第0057099号

-1）5幢维修铺房1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动34昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期459.04工业无

产权第0057098号

-1）6幢甲类库1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动35昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期7636.01工业无

产权第0057108号

-1）7幢生产准备车间一1-3层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动36昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期26278.91工业无

产权第0057096号

-1）8幢综合活动中心1-4层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动37昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期7636.01工业无

产权第0057094号

-1）9幢生产准备车间二1-3层

299闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动38昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期88.35工业无

产权第0057101号

-1）10幢大门及门卫室1号1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动39昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期39.57工业无

产权第0057092号

-1）12幢大门及门卫室2号1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动40昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期4169.83工业无

产权第0057088号

-1）地下室-1层车库昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动41昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12397.09工业无

产权第0057097号

-2）13幢宿舍楼1号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动42昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12397.09工业无

产权第0057100号

-2）14幢宿舍楼2号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动43昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12778.83工业无

产权第0057107号

-2）15幢宿舍楼3号1-6层

44昆明闻讯云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道12397.09工业无

300闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利产权第0057102号6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期-2）16幢宿舍楼4号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动45昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12397.09工业无

产权第0057103号

-2）17幢宿舍楼5号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动46昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12397.09工业无

产权第0057105号

-2）18幢宿舍楼6号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动47昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期160工业无

产权第0057095号

-2）19幢垃圾房1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动48昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期28.91工业无

产权第0057093号

-2）20幢大门及门卫室3号1层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动工业49昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12641.49工业无

产权第0007383号用地6

-3）21幢宿舍楼7号1-6层

6

昆明闻讯于2022年8月30日取得《不动产权证书》（云（2022）呈贡区不动产权第0439356号），土地使用权面积96030.20平方米；前述不动产权证书已由第49-59项自有房产取得的《不动产权证书》替代。

301闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动50昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期13738.66工业无

产权第0007384号

-3）22幢宿舍楼8号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动51昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12641.49工业无

产权第0007385号

-3）23幢宿舍楼9号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动52昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期13725工业无

产权第0007386号

-3）24幢宿舍楼10号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动53昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期13732.05工业无

产权第0007387号

-3）25幢宿舍楼11号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动54昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期11253.88工业无

产权第0007388号

-3）26幢宿舍楼12号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动55昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期12242.17工业无

产权第0007389号

-3）27幢宿舍楼13号1-6层

56昆明闻讯云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道11118.38工业无

302闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序土地他项

权利人产权证编号坐落建筑面积（㎡）房屋用途号用途权利产权第0007390号6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期-3）28幢宿舍楼14号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动57昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期11273.53工业无

产权第0007391号

-3）29幢宿舍楼15号1-6层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动58昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期22529.07工业无

产权第0007392号

-3）30幢宿舍楼16号1-8层昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道

云（2024）呈贡区不动59昆明闻讯6666号闻泰昆明智能制造产业园项目（二期28.91工业无

产权第0007393号

-3）31幢大门及门卫室4号1层

303闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附表二：标的公司已授权专利序他项权专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式号利

1 增强现实设备的控制方法、装置、设备及黄石智通 发明 ZL 202010423407.0 2020.05.19 继受取得 无

存储介质

2 摄像头测试装置、方法、电子设备和计算黄石智通 发明 ZL 202111221846.4 2021.10.20 继受取得 无

机可读存储介质

3 图像矫正方法、装置、电子设备和存储介深圳闻泰 发明 ZL 202180001907.8 2021.06.25 原始取得 无

质

触控位置识别方法、装置、系统及计算机

4 深圳闻泰 发明 ZL 202080005745.0 2020.12.25 原始取得 无

可读存储介质

5 深圳闻泰 基于图像的测距方法、装置和存储介质 发明 ZL 202180001908.2 2021.06.25 原始取得 无

6 深圳闻泰 摄像模组及计算机设备 发明 ZL 202080008700.9 2020.11.30 原始取得 无

7 深圳闻泰 红外测温装置及红外测温方法 发明 ZL 202010485587.5 2020.06.01 继受取得 无

8 深圳闻泰 刷机装置和电子设备 发明 ZL 202010102622.0 2020.02.19 继受取得 无

9 深圳闻泰 显示设备、显示调整方法及移动终端 发明 ZL 201710969271.1 2017.10.18 继受取得 无

10 深圳闻泰 应用处理系统及处理方法 发明 ZL 201511015706.6 2015.12.29 继受取得 无

11 昆明闻讯 功率控制方法及装置 发明 ZL 202110956990.6 2021.08.19 继受取得 无

12 昆明闻讯 图像处理方法、装置、设备及存储介质 发明 ZL 202010423851.2 2020.05.19 继受取得 无

304闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序他项权专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式号利

13 黄石闻泰 一种测试装置以及测试系统 实用新型 ZL 202320161905.1 2023.02.08 继受取得 无

14 黄石闻泰 手表表带及手表 实用新型 ZL 202320288758.4 2023.02.22 继受取得 无

15 黄石闻泰 测试装置及测试系统 实用新型 ZL 202320158614.7 2023.02.08 继受取得 无

16 深圳闻泰 供电电路和系统 实用新型 ZL 202022576967.8 2020.11.09 继受取得 无

17 深圳闻泰 供电电路、充电装置及主机 实用新型 ZL 202022009870.9 2020.09.14 继受取得 无

18 深圳闻泰 电路板组件和电子产品 实用新型 ZL 202022031870.9 2020.09.16 继受取得 无

19 深圳闻泰 一种移动终端及其主板 实用新型 ZL 202021784917.2 2020.08.21 继受取得 无

20 深圳闻泰 膜片结构、壳体和电子设备 实用新型 ZL 202020356140.3 2020.03.19 继受取得 无

21 深圳闻泰 移动终端检测装置及生产系统 实用新型 ZL 202020186715.1 2020.02.19 继受取得 无

22 深圳闻泰 天线切换开关控制装置和电子通讯设备 实用新型 ZL 202020740528.3 2020.05.07 继受取得 无

23 昆明闻讯 移动终端的显示屏装置以及移动终端 实用新型 ZL 202320387129.7 2023.03.03 继受取得 无

24 昆明闻讯 电子设备 实用新型 ZL 202320477171.8 2023.03.08 继受取得 无

25 昆明闻讯 移动终端的壳体组件以及移动终端 实用新型 ZL 202320506273.8 2023.03.15 继受取得 无

26 昆明闻讯 笔记本电脑 实用新型 ZL 202220076203.9 2022.01.12 原始取得 无

305闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序他项权专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式号利

27 昆明闻讯 一种夹取组件及机械手 实用新型 ZL 202123395267.X 2021.12.30 原始取得 无

28 昆明闻讯 多点胶位多自由度的点胶装置 实用新型 ZL 202220038974.9 2022.01.07 原始取得 无

29 昆明闻讯 测试设备 实用新型 ZL 202123435450.8 2021.12.30 原始取得 无

30 昆明闻讯 扬声器模组以及电子设备 实用新型 ZL 202123392839.9 2021.12.29 原始取得 无

31 昆明闻讯 暂存台及包装产线 实用新型 ZL 202123434301.X 2021.12.30 原始取得 无

32 昆明闻讯 测量装置及测量系统 实用新型 ZL 202123390400.2 2021.12.29 原始取得 无

33 昆明闻讯 易拆卸的笔记本电脑外壳及笔记本电脑 实用新型 ZL 202121355514.0 2021.06.17 继受取得 无

34 昆明闻讯 手机膜及手机 实用新型 ZL 202122009842.1 2021.08.24 继受取得 无

注1：深圳闻泰于2024年2月18日与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2024圳中银南借字第00024号）及《最高额质押合同》（编号：2024圳中银南质字第 0006 号），以深圳闻泰持有的 ZL 202180001908.2 号专利提供质押担保。根据《专利权质押登记注销通知书》，截至本报告书签署日，前述借款合同已履行完毕，专利权质押登记已注销。

注 2：深圳闻泰于 2023年 3月 17日与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《授信协议》（编号：755XY2023004571）及《最高额质押合同》（编号：755XY202300457102），以深圳闻泰持有的 ZL 202010485587.5号专利提供质押担保。根据《专利权质押登记注销通知书》，截至本报告书签署日，前述

授信合同已履行完毕，专利权质押登记已注销。

306闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

附表三：印度闻泰房屋建筑物情况序号资产名称序号资产名称

1 FIRE PUMP HOUSE 16 Drains-RCC

2 Main building and office building 17 Compound wall - brick masonry with solar fencing

3 Outside finished goods extension 18 Compound wall-Brick masonry

4 Warehouse building Godown/lab 19 Compound wall-wire fencing

5 AHU extension area 20 Fire Fighting Pipeline

6 Passage between Main building to warehouse 21 Bore Digging & pumps / cables

7 LT room 22 Main Gate Civil Cost

8 Transformer yard 23 Building main

9 Creche (now store room) 24 33KV SWITCH YARD

10 RO Plant 25 75 Acres Workshop 1

11 STP 26 75 Acres Power Distribution Room

12 Pump house 27 75 Acres guard room 1

13 Security room 28 75 Acres guard room 2

14 Concrete pavement/M25 grade roads 29 75 Acres guard room 5

307闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

序号资产名称序号资产名称

15 Drains-PCC 30 -

注：根据《印度闻泰法律意见书》，印度闻泰尚未取得该表所列印度闻泰房屋建筑物的使用证书，未取得该等使用证书不影响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权，截至《印度闻泰法律意见书》出具日，相关方未对印度闻泰处以罚款，印度闻泰亦未收到当地政府就未取得该等使用证书发出的任何通知或其他监管命令。

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