证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-137

转债代码：110081转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2023年股票期权激励计划本次注销的数量为4453753份

●2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权数量为232753份

●可行权人数：24人

●行权价格：38.465元/股

●行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案批准情况公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

1公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对

象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。

截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。

（二）股票期权授予情况

2023年股权激励计划2023年股权激励计划

首次授予预留授予授予日期2023年8月25日2023年10月25日

行权价格38.59元/股38.59元/股

授予数量1103.2278万份110.6582万份人数1819人438人

因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。

（三）股票期权行权情况

2023年股权激励计划2023年股权激励计划

首次授予预留授予

2024年8月25日至2025年8月242024年10月25日至2025年10

行权日期日（行权窗口期除外）月24日（行权窗口期除外）

行权价格38.465元/股38.465元/股可行权数量4282103份406888份可行权人数1473人345人行权后股票期权剩余

4686506份412520份

数量

部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次/

预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行取消行权数量及原因

权的股票期权因考核原因不能完全行权，未能行权部分需注销。

2公司2023年度权益分派已于2024年8月5日实施完毕，以权益

分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中

股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。

因分红送转导致行权

根据本次激励计划的相关规定，若激励对象在行权前，公司价格及数量的调整情

发生派息等事项的，公司按下述公式调整行权价格：P＝P0-V；

况

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。故本次调整后，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。

注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数674人，实际行权股份数量165万股。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明公司于2025年9月4日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。

根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：

1、首次授予部分第二个等待期届满情况的说明

根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相

关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36

个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。

本次激励计划的首次授权日为2023年8月25日，首次授予的股票期权第二个等待期已于2025年8月24日届满。

2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明

第二个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，满足

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

《激励计划》规定的行权条见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

3第二个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，

行政处罚或者采取市场禁入措施；满足《激励计划》规定的行

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形权条件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长

第一个行

率达到80%；公司2020-2022年平均营业权期

2、以2020-2022年平均营业收入为基数，2023收入为541.72亿元，2024年

年营业收入增长率达到8%。经审计营业收入为735.98亿公司需满足下列两个条件之一：元，增长率为35.86%，满足

1、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长公司层面的业绩考核要求。

第二个行

率达到115%；

权期

2、以2020-2022年平均营业收入为基数，2024年营业收入增长率达到15%。

（四）部门层面的绩效考核要求：

激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在2023年-2024年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体如下：公司各部门2024年部门层面绩效考核评级合格不合格考核均为合格，行权系数为部门层面行权系数100%0%100%。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：鉴于1484名激励对象因离

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激职、公司失去其所任职子公励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，具体如下： 司控制权而导致不符合行权考核评价结果 A B C 条件，2名激励对象因曾任职个人层面行权系数100%80%0%监事而不再具备激励对象资

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权格，故本次行权激励对象人数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权系数×个数调整为24人。经董事会薪人层面行权系数。酬与考核委员会审核，上述激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完24名激励对象2024年度的个

全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 人绩效考核结果均为 A。

4综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予第二个

行权期行权条件已成就。

部分激励对象因个人原因离职、公司失去其所任职子公司控制权而导致不符合行权条件，2名激励对象因曾任职监事而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销首次授予的1486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4453753份。

本次符合行权条件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232753份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2023年8月25日

（二）行权数量：232753份

（三）行权人数：24人

（四）行权价格：38.465元/股

（五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票

（七）行权安排：本次行权是第二个行权期，行权起止日期为2025年8月

25日至 2026年 8月 24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）

后的第三个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

占股权激励计划授占授予时总股姓名职务可行权数量予总量的比例本的比例核心骨干及董事会认为需要激

2327531.92%0.02%

励的其他人员

总计2327531.92%0.02%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条5件的股票期权行权人数为24人，行权数量为232753份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对

象所任职子公司不再由公司控制，2名激励对象因曾任职监事导致不再具备激励对象资格，同意注销首次授予的1486名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计4453753份。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量

的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有

者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。

具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

2、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。

3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

特此公告。

6闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年九月五日

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