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独立董事2025年度述职报告

各位董事：

作为公司第十二届董事会独立董事，在2025年度工作中，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人任北京邮电大学计算机学院（国家示范性软件学院）信息网络中心主任、

教授、博士生导师，现为亚太未来互联网 AsiaFI 专家组副秘书长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，任职期间，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

独立董本年应参亲自出以通讯方委托出缺席是否连续两次出席股东事姓名加董事会席次数式参加次席次数次数未亲自参加会大会的次次数数议数黄小红23232300否4

2024年度公司共召开了23次董事会会议，我出席了全部23次会议并充分履行

独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2025年度，公司共召开了6次股东大会，我出席了4次会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，我对2025年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会召集人。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人仔细审阅了公司的定期报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

4、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

本人在2025年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

5、公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司在本人行使职权时积极配合，对于本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人的工作提供了必备的条件和充分的支持。公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司关联交易情况已在年度报告中进行披露。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第十二届董事会第二十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过了

《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任容诚为公司2025年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘用张彦茹女士为上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月，公司完成了董事会换届选举工作。

2025年7月，考虑到公司业务结构将发生重大转变，公司决定引入在半导体

业务领域具有深厚专业背景与丰富实践经验的人员进入董事会，公司董事会同意提名杨沐女士、庄伟先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

2025年12月，经第十二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名

甘培忠先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，且将本议案提交公司股东会审议。其任职期限自股东会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。

前述提名和聘任程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关要求，相关人员具备相应的任职资格和条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、在公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩

效考核和薪酬制度的管理规定。

2、报告期内，公司2023年股票期权激励计划完成了首次及预留部分第二个

行权期行权条件成就的程序。

四、总体评价和建议

综观2025年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

独立董事：黄小红

2026年4月29日（以下无正文）（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》之签章页）

独立董事黄小红：