闻泰科技:2025年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-100

转债代码：110081转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年6月9日

(二)股东大会召开的地点：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数1040

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）597389341

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

48.8632

份总数的比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长张秋红女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书高雨女士出席会议；财务总监张彦茹女士列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596570221 99.8628 642120 0.1074 177000 0.0298

2.01、议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596537021 99.8573 667520 0.1117 184800 0.0310

2.02、议案名称：本次交易具体方案—交易对方

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596536021 99.8571 673720 0.1127 179600 0.0302

2.03、议案名称：本次交易具体方案—交易标的

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596538321 99.8575 671420 0.1123 179600 0.0302

2.04、议案名称：本次交易具体方案—交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596509121 99.8526 695820 0.1164 184400 0.0310

2.05、议案名称：本次交易具体方案—过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 596491221 99.8496 714620 0.1196 183500 0.0308

2.06、议案名称：本次交易具体方案—债权债务转移

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596510906 99.8529 694935 0.1163 183500 0.0308

2.07、议案名称：本次交易具体方案—员工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596539221 99.8576 662620 0.1109 187500 0.0315

2.08、议案名称：本次交易具体方案—决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）A股 596522221 99.8548 665420 0.1113 201700 0.03393、议案名称：《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596551047 99.8596 651694 0.1090 186600 0.03144、议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596565006 99.8620 635435 0.1063 188900 0.0317

5、议案名称：《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596530706 99.8562 654235 0.1095 204400 0.0343

6、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596541721 99.8581 669420 0.1120 178200 0.0299

7、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596571721 99.8631 637620 0.1067 180000 0.03028、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条相关规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596550221 99.8595 640820 0.1072 198300 0.0333

9、议案名称：《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596546621 99.8589 658820 0.1102 183900 0.030910、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596551121 99.8596 657120 0.1099 181100 0.030511、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>

第十二条规定的情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596554121 99.8601 654820 0.1096 180400 0.030312、议案名称：《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596550362 99.8595 659779 0.1104 179200 0.030113、议案名称：《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596526821 99.8556 681620 0.1140 180900 0.0304

14、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596543006 99.8583 666035 0.1114 180300 0.030315、议案名称：《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596517706 99.8540 686735 0.1149 184900 0.031116、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596573806 99.8634 635135 0.1063 180400 0.030317、议案名称：《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596570621 99.8629 617220 0.1033 201500 0.0338

18、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 596551921 99.8598 631420 0.1056 206000 0.034619、议案名称：《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 596545321 99.8587 637320 0.1066 206700 0.0347

20、议案名称：《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 595809780 99.7355 1374161 0.2300 205400 0.0345

21、议案名称：《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 584682843 97.8729 12507598 2.0937 198900 0.0334(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）1《关于公司本次交易符25455613599.67926421200.25141770000.0694合重大资产重组条件的议案》

2.01本次交易方案概述25452293599.66626675200.26131848000.0725

2.02本次交易具体方案—25452193599.66586737200.26381796000.0704

交易对方

2.03本次交易具体方案—25452423599.66676714200.26291796000.0704

交易标的

2.04本次交易具体方案—25449503599.65536958200.27241844000.0723

交易价格及支付方式

2.05本次交易具体方案—25447713599.64837146200.27981835000.0719

过渡期损益安排

2.06本次交易具体方案—25449682099.65606949350.27211835000.0719

债权债务转移

2.07本次交易具体方案—25452513599.66716626200.25941875000.0735

员工安置

2.08本次交易具体方案—25450813599.66046654200.26052017000.0791

决议有效期3《关于审议<闻泰科技25453696199.67176516940.25511866000.0732股份有限公司重大资

产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》4《关于公司与交易对方25455092099.67726354350.24881889000.0740签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》5《关于公司与交易对方25451662099.66376542350.25612044000.0802签署补充协议的议案》6《关于本次交易不构成25452763599.66806694200.26211782000.0699关联交易的议案》7《关于本次交易构成重25455763599.67986376200.24961800000.0706大资产重组的议案》8《关于本次交易符合25453613599.67146408200.25091983000.0777〈上市公司监管指引

第9号〉第四条相关规定的议案》9《关于公司符合实施本25453253599.67006588200.25791839000.0721次交易有关条件的议案》10《关于本次交易不构成25453703599.67176571200.25731811000.0710<上市公司重大资产重

组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》11《关于本次交易相关主25454003599.67296548200.25641804000.0707体不存在<上市公司监

管指引第7号>第十二条规定的情形的议案》12《关于批准本次交易有25453627699.67146597790.25831792000.0703关的审计报告、备考审

阅报告、估值报告的议案》13《关于估值机构独立25451273599.66226816200.26691809000.0709性、估值假设前提合理

性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》14《关于本次交易摊薄即25452892099.66856660350.26081803000.0707期回报情况及填补措施的议案》15《关于本次交易信息公25450362099.65866867350.26891849000.0725布前公司股票价格波动情况的说明的议案》16《关于本次交易履行法25455972099.68066351350.24871804000.0707定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》17《关于本次交易前十二25455653599.67946172200.24162015000.0790个月内购买、出售相关资产情况的议案》18《关于本次交易采取的25453783599.67206314200.24722060000.0808保密措施及保密制度的议案》19《关于提请公司股东大25453123599.66946373200.24952067000.0811会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》20《关于补选第十二届董25379569499.381413741610.53802054000.0806事会非独立董事的议案》21《关于修订<公司章程>24266875795.0243125075984.89771989000.0780及部分内部制度的议案》

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案1-议案19、议案21为特别决议议案，已获得出席会议的

股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；其余议案均为

普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的

1/2以上审议通过；

2、本次股东大会全部议案对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

律师：石铁军、刘鑫

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和本次股东

大会的召集人资格，以及表决方式等事宜符合法律规定，由此作出的股东大会决议合法有效。