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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书二零二五年五月
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释义....................................................5
正文....................................................9
一、本次交易的方案.............................................9
二、本次交易相关各方的主体资格......................................14
三、本次交易的批准和授权.........................................24
四、本次交易的相关协议..........................................25
五、本次交易的实质性条件.........................................26
六、本次交易涉及的标的资产........................................29
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................51
八、关联交易和同业竞争..........................................52
九、信息披露...............................................54
十、各证券服务机构执业资格........................................55
十一、关于本次交易股票买卖情况的核查...................................56
十二、结论意见..............................................56
附表1：自有物业.............................................59
附表2：境外租赁物业...........................................66
附表3：已授权专利............................................67
附表4：重大对外授信/借款合同、担保合同.................................70
1北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资产包（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本
2或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国大陆法律。本法律意见书不对中国大陆以外地区法律发表法律意见，本所律师不拥有解释中国大陆以外地区法律或就中国大陆以外地区法律问题发表意见的适当资格。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及财务会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关财务会计、审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于验资报告、审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次交易之目的，本所律师同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意上市公司部分或全部在披露材料中引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
3基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
上市公司/闻泰科技
指闻泰科技股份有限公司，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745/公司黄石服装指黄石服装股份有限公司黄石康赛指黄石康赛时装股份有限公司
康赛集团指黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司湖北天华指湖北天华股份有限公司中茵股份指中茵股份有限公司
中茵集团指西藏中茵集团有限公司（曾用名：苏州中茵集团有限公司）控股股东/上市公司闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区闻天指控股股东/闻天下下投资有限公司）
立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股立讯精密指
票简称：立讯精密，股票代码：002475立讯通讯指立讯通讯（上海）有限公司交易对方指立讯精密及立讯通讯闻泰通讯股份有限公司（曾用名：嘉兴闻泰通讯科技有限公司、闻泰通讯指闻泰集团有限公司）昆明闻泰指昆明闻泰通讯有限公司
黄石闻泰/黄石智通指黄石智通电子有限公司（曾用名：黄石闻泰通讯有限公司）Wingtech Group (HongKong) Limited（为免疑义，除本法律意见香港闻泰指书特别说明外，香港闻泰不含香港闻泰下属子公司）深圳闻泰指闻泰科技（深圳）有限公司
昆明闻耀/昆明智通指昆明智通电子有限公司（曾用名：昆明闻耀电子科技有限公司）昆明闻讯指昆明闻讯实业有限公司
印尼闻泰 指 PT. Wingtech Technology Indonesia无锡闻讯指无锡闻讯电子有限公司
5无锡闻泰指闻泰科技（无锡）有限公司
印度闻泰 指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Limited昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印标的股权指尼闻泰）的100%股权
业务资产包/非股权本次交易拟出售的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与指
类资产 ODM 业务相关的资产标的资产指标的股权和非股权类资产的合称
昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰、印尼标的公司指闻泰6家单体子公司的合称
境内标的公司指昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀及深圳闻泰境外标的公司指香港闻泰及印尼闻泰
除标的公司外的上市公司及其关联方，包括业务资产包转让方非标的公司指以及其他关联方
本次交易/本次重组指公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让标的资产嘉兴永瑞指嘉兴永瑞电子科技有限公司上海立讯电子科技有限公司（曾用名：上海闻泰电子科技有限上海立讯电子指
公司）上海立讯信息技术有限公司（曾用名：上海闻泰信息技术有限上海立讯信息指
公司）《股权及资产转让指闻泰科技与立讯通讯签署的《股权及资产转让协议》协议》《股权及资产转让指闻泰科技与立讯通讯签署的《股权及资产转让协议之补充协议》协议之补充协议》《股权转让协议指闻泰科技与立讯精密签署的《股权转让协议（昆明闻讯）》（昆明闻讯）》《股权转让协议闻泰科技与立讯精密签署的《股权转让协议（昆明闻讯）之补（昆明闻讯）之补指充协议》充协议》
《股权及资产转让协议》《股权转让协议（昆明闻讯）》《股权及本次交易协议指资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》的合称
预案/本次交易预案指上市公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》上市公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书《重组报告书》指（草案）》及其修订稿
6报告期指2023年度及2024年度
报告期末指2024年12月31日定价基准日指2024年12月31日
本次交易协议约定的相关股权或资产的境内交割日及/或境外交割日指
交割日（视情况而定）
ODM 业务 指 闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务
独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合
审计机构/众华会计
指众华会计师事务所（特殊普通合伙）师
估值机构/深圳中联指深圳中联资产评估有限公司本所指北京市君合律师事务所
下述境外律师法律意见的合称：（1）Chui & Lau Solicitors 就香
港闻泰相关法律事项于2025年5月14日出具的意见；（2）
Budidjaja International Lawyers 就印尼闻泰相关法律事项于境外律师法律意见指
2025 年 5 月 6 日出具的意见；（3）Shardul Amarchand Mangaldas
& Co Advocates & Solicitors 就印度闻泰相关法律事项于 2025年5月16日出具的法律意见
Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited，系APIIC 指安得拉政府参与工业区开发的企业众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业《模拟审计报告》指务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字
（2025）第07197号）深圳中联出具的以2024年12月31日为估值基准日的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业
《估值报告》指务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字[2025]第116号）众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考合《备考审阅报告》指并财务报表》（众会字（2025）第07196号）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司市监局指市场监督管理局
7《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司章程》
《公司章程》指及其不定时的修改文本
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明中国/境内指中华人民共和国包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，但为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国仅指中国大陆地区
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况。
8正文
一、本次交易的方案根据闻泰科技第十二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》《重组报告书》及本次交易其他相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。
2、交易标的
本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰、印
尼闻泰的100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。
业务资产包具体情况如下：
（1）无锡闻泰
9截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元项目账面金额
固定资产768.87
其中：机器设备682.10
电子设备及其他85.81
交通及运输工具0.96
长期待摊费用831.89
合计1600.76
（2）无锡闻讯
截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元项目账面金额
固定资产1079.53
其中：机器设备1051.37
电子设备及其他21.08
交通及运输工具7.08
合计1079.53
（3）印度闻泰
截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元项目账面金额
固定资产17142.98
其中：房屋建筑物13089.74
机器设备3849.62
10项目账面金额
电子设备及其他196.14
交通及运输工具7.48
无形资产2241.14
其中：土地使用权2241.05
软件0.09
在建工程11633.87
长期待摊费用104.62
合计31122.61
3、交易价格及支付方式
本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商确定为4389460864.79元，以现金方式支付。其中：昆明闻讯100%股权的最终交易价格为2738603351.53元，黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、
无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为1650857513.26元。具体情况如下：
序号交易对方交易标的现金对价（元）
1立讯精密昆明闻讯100%股权2738603351.53黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
1312828535.20
2立讯通讯印尼闻泰）的100%股权
无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包338028978.06
合计4389460864.79
4、过渡期损益安排
本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务自 2025 年 1 月
1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月
1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月1
11日起至交割日期间所产生的 ODM 业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆
明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。
对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所
涉及的 ODM 业务损益，自 2025 年 1 月 1 日至相关交割日产生的损益应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产自2025年1月1日至相关交割日产生的非 ODM 业务相关的损益应当由上市公司承担。
5、债权债务转移
就标的公司债权债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签
署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的
其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后
三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述
三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。
6、员工安置
就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。
除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。
7、决议有效期
12本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，如标的资
产的交割在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的相关公告及确认，2025年1月23日，闻泰通讯就转让嘉兴永瑞、上海立讯电子和上海立讯信息（含下属子公司）100%股权与立讯通讯签署
《股权转让协议》（以下简称“前次交易”）。鉴于该次股权交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
根据《重组报告书》，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元标的资产（含本次项目上市公司计算比例交易及前次交易）
资产总额7497751.452770030.0536.94%
资产净额3436782.60506591.1214.74%
营业收入7359798.595843072.6279.39%
注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指2024年度上市公司产品集成业务对外收入。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
13（五）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，鉴于本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。
本次交易后，公司控股股东仍为闻天下，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司
1、上市公司的基本情况
根据黄石市市监局于2025年2月11日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，闻泰科技的基本信息如下：
名称闻泰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号法定代表人张秋红
注册资本124493.7731万元
企业类型其他股份有限公司（上市公司）经营期限1993年1月11日至无固定期限
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材
料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；
经营范围可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；
数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智
14能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、上市公司的历史沿革
（1）闻泰科技的设立及上市根据上市公司提供的工商档案等相关资料及公告的信息披露文件并经上市
公司确认，闻泰科技的设立及上市情况如下：
1990年4月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室以《关于同意成立黄石服装股份有限公司的批复》（鄂改[1990]4号）、中国人民银行湖北省分行以《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》（鄂改[1990]21号）批准，黄石市服装厂以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1.00元，下同）并募集社会个人股165万股发起设立黄石服装，总股本300万股。
1996年8月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司人民币股票上市的批复》（证监发字[1996]第158号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1996]第069号）同意，康赛集团股票于1996年8月28日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：
600745。
（2）闻泰科技上市后的主要股本变更
根据闻泰科技提供的文件及公告的信息披露文件并经上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：
1）1997年4月送股及资本公积转增股本1997年4月，经湖北省证券委员会办公室以《关于同意一九九五年度暨一九九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》（鄂证办[1997]07号）批准，康
15赛集团实施了1995年度每10股送2股的利润分配方案及1996年度每10股送
6股并提取10558320元资本公积金转增股本的利润分配方案，总股本变更为
10558.32万股。
2）1998年9月配售股份1998年9月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]79号）批准，康赛集团向全体股东配售1616.1696万股普通股，总股本变更为12174.4896万股。康赛集团已完成本次配售股份的工商变更登记手续。
3）2007年4月股份转让暨实际控制人变更
2007年4月26日，河南戴克实业有限公司将其持有的湖北天华11537.5万
股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华529.66万股、上海肇达投资咨
询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华430.97万股转让给中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。
4）2008年4月资产重组2008年4月，经中国证监会以《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号）核准，湖北天华以2.67元/股的发行价格向中茵集团发行20563万股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司60%的股权，前述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为32737.4896万股。湖北天华已完成本次资产重组的工商变更登记手续。
5）2008年7月股权分置
12003年3月，康赛集团更名为“湖北天华股份有限公司”。
162008年1月，中茵股份2召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革议案。根据股权分置改革方案，于2008年7月4日登记在册的中茵股份全体流通股股东每持有10股流通股获得股票1.447股，非流通股股东共计赠送流通股股东676.80万股。
6）2014年9月非公开发行股票2014年9月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号）核准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、
东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等6名特定投资者以11.00
元/股的发行价格合计发行股票15594.5454万股，中茵股份总股本变更为
48332.0350万股。中茵股份已完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续。
7）2015年12月发行股份购买资产2015年12月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，中茵股份非公开发行15394.6037万股人民币普通股向闻天下购买其所持有的闻泰通讯51%股权，中茵股份总股本变更为63726.6387万股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。
8）2016年12月股份转让暨实际控制人变更
2016年12月5日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无
限售流通股3700万股（占公司总股本的5.81%）。本次股份转让完成后，上市
公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。
9）2019年12月发行股份购买资产并募集配套资金经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
22008年2月，湖北天华更名为“中茵股份有限公司”。
17[2019]1112号）核准，闻泰科技于2019年10月30日向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等10名交易对方发行403400589股股份购买其持有的安世
集团上层相关标的资产，并于2019年12月18日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等10名投资者发行83366733股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为
1124033709股。上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工
商变更登记手续。
10）2020年7月授予限制性股票
2020年5月22日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，上市公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”），拟向激励对象授予993.76万股限制性股票。
之后因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励调整为授予
992.71万股限制性股票。
2020年7月16日，闻泰科技2020年激励计划首次授予部分794.1695万股
限制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1131975404股。
11）2020年7月发行股份购买资产并募集配套资金2020年7月27日，经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）核准，闻泰科技向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等6名交易对方发行68381236股股份购买其持有的安世集团上层相关
标的资产，并向16名投资者发行44581091股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为1244937731股。
18上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。
12）2021年3月授予限制性股票
2021年3月5日，闻泰科技2020年激励计划预留授予部分14.1331万股限
制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1245079062股。
13）2021年公开发行可转换公司债券2021年7月12日，公司取得中国证监会核发的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），核准公司向社会公开发行面值总额860000万元可转换公司债券，期限6年。
2021年8月20日，经上交所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，上市
公司860000万元可转换公司债券在上交所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。
14）2021年回购注销部分限制性股票及激励对象行权
2021年7月7日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对2020年激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的49389股限制性股票进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。
根据上市公司公告，2021年9月27日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2021年年末，因激励对象行权，上市公司总股本变更为1246210166股。
1915）2022年可转换公司债券转股及激励对象行权
根据上市公司公告，截至2022年年末，因可转换公司债券转股及激励对象行权，上市公司总股本变更为1246344564股。
16）2023年回购注销部分限制性股票及可转债公司债券转股
2022年7月8日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会
第五次会议，并于2022年7月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；2022年10月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，并于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，上市公司同意终止2020年激励计划并对2020年激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计3538080股限制性股票进行回购注销。
根据上市公司公告，2023年2月16日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2023年年末，因可转换公司债券转股及上述限制性股票回购注销事宜，上市公司总股本变更为1242809154股。
17）2024年可转换公司债券转股及激励对象行权
2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）。
2024年8月28日，上市公司召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024年10月25日，上市公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
20根据上市公司公告，截至2024年年末，因可转换公司债券转股及激励对象行权，上市公司总股本变更为1244547852股。
18）2025年可转换公司债券转股及激励对象行权
根据上市公司公告，截至2025年第一季度末，因可转换公司债券转股及激励对象行权，上市公司总股本变更为1244578222股。公司第十二届董事会第十一次会议已审议通过修订《公司章程》的相关议案，根据公司说明，上市公司将办理上述自2021年以来股本变更的工商变更登记手续。
3、上市公司前十大股东
根据闻泰科技2025年第一季度报告，截至2025年3月31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：
持股数量占公司总股本序号股东名称
（股）比例（%）
1闻天下科技集团有限公司15394603712.37
无锡国联产业投资有限公司－无锡国联集成电路
21091377098.77
投资中心（有限合伙）天津融泽通远私募基金管理合伙企业（有限合
3789303406.34
伙）－珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
4560761584.51
伙）
5合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）476018373.82
6香港中央结算有限公司375309363.02
7张学政370000002.97
8珠海格力电器股份有限公司307671122.47
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
9147525241.19
片交易型开放式指数证券投资基金
21持股数量占公司总股本
序号股东名称
（股）比例（%）
10云南省工业投资控股集团有限责任公司141176271.13
综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、立讯精密
根据深圳市市监局于2018年9月6日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，立讯精密的基本信息如下：
名称立讯精密工业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300760482233Q
注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层法定代表人王来春
注册资本717934.0589万元3
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）营业期限2004年5月24日至无固定期限
经营范围生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
根据立讯精密2025年第一季度报告，截至2025年3月31日，立讯精密的前十大股东持股情况如下：
序持股数量占公司总股本股东名称号（股）比例（%）
1立讯有限公司273153763637.69
3根据立讯精密的相关公告，2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激
励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7179340589股增加至7247395805股，上述股本变动尚未完成工商变更手续。
22序持股数量占公司总股本
股东名称号（股）比例（%）
2香港中央结算有限公司4569950886.31
3中国证券金融股份有限公司844288881.16
4827560241.14
交易型开放式指数证券投资基金
5中央汇金资产管理有限责任公司580410120.80
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交
6578084970.80
易型开放式指数发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投
7430875670.59
资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易
8392483440.54
型开放式指数证券投资基金
9386563430.53
理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计
10385768310.53
划
2、立讯通讯
根据上海市普陀区市监局于2025年1月16日核发的《营业执照》及本所律
师通过企业信息网的查询，立讯通讯的基本信息如下：
名称立讯通讯（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310107MAEACN5H0K注册地址上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室法定代表人李斌注册资本150000万元
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）营业期限2025年1月16日至2045年1月15日
一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终经营范围端设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制
23造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电
子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制
品销售；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；通讯设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据立讯通讯提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，立讯通讯的出资结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1立讯精密150000100.00
合计150000100.00
综上所述，截至本法律意见书出具之日，交易对方立讯精密及立讯通讯依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权程序
根据本次交易相关方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行如下批准和授权程序：
1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届
监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。
上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。
2、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。
243、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二
届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权程序
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；
3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集
中审查通过；
5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
（一）《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》2025年3月20日，闻泰科技分别与立讯通讯、立讯精密签署《股权及资产转让协议》《股权转让协议（昆明闻讯）》，该等协议主要对标的资产转让及其对价、ODM 业务整体转让及损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述
与保证、其他义务与责任、违约责任、终止、保密等事宜进行了约定。
25（二）《股权及资产转让协议之补充协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》2025年5月16日，闻泰科技分别与立讯通讯、立讯精密签署《股权及资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，该等补充协议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。
综上所述，本次交易的相关协议符合相关法律法规的规定。
五、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》及公司确认，本次交易出售的标的资产均为与 ODM业务相关的股权和资产，根据国家发展和改革委发布的《产业结构调整指导目录
（2024年本）》等相关规定，标的资产涉及的业务未被纳入产业结构调整限制类
或淘汰类项目，符合国家产业政策。
（2）本次交易出售的标的资产不涉及高能耗、高污染行业，根据相关主管机
关出具的证明、公司确认并经本所律师通过公开途径的核查，标的公司报告期内不存在因违反国家有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大处罚的情况。
（3）根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定以及本次交易协议的相关约定，交易对方已依法进行经营者集中申报，本次交易不存在违反中国反垄断相关法律法规规定的情形。
（4）根据公司确认，公司本次交易出售境外子公司股权将根据相关法律法规
规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违反国家外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
26综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规
定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，闻泰科技的股本总额和股权分布仍然符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）款之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考《估值报告》的估值结果由交易双方协商确定；闻泰科技独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案，符合《重组管理办法》相关规定。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”所述，本次交易拟出售的
标的资产权属状况清晰，标的资产上不存在影响本次交易交割的抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行
各自义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。如本法律意见书“七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置”所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
275、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》及公司确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易完成后，上市公司后续将聚焦半导体业务，有助于系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》以及公司确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，张学政仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》等制度的相关规定履行相
关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次交易不会对闻泰科技的公司治理带来不利影响，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
28理准则》等法律、法规的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
六、本次交易涉及的标的资产
（一）标的股权
本次交易的标的股权包括黄石智通、深圳闻泰、昆明闻讯、昆明智通、香港
闻泰、印尼闻泰的100%股权。标的公司的相关情况如下：
1、基本情况和历史沿革
（1）黄石智通根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日核发的《营业执照》及本所律师通过企业信息网的查询，黄石智通的基本信息如下：
名称黄石智通电子有限公司
统一社会信用代码 91420200MA49PKDJ1Y注册地址湖北省黄石市开铁区金山大道66号法定代表人杨立强注册资本106000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限2021年3月12日至无固定期限许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设经营范围备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；电镀加工；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；
安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；
人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能
29设备销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；机械零件、零
部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1)2021年3月设立2021年3月11日，闻泰科技作出股东决定，通过《黄石闻泰通讯有限公司章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为30000万元。同日，闻泰科技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2021年3月12日向黄石闻泰核发
的《营业执照》（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1闻泰科技30000100.00
合计30000100.00
2)2025年4月第一次增资2025年4月22日，闻泰科技作出股东决定，同意通过《黄石智通电子有限公司章程修正案》，由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本76000万元，黄石智通的注册资本由30000万元增加至106000万元。同日，黄石智通法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以76000万元债权认缴黄石智通新增注册资本
76000万元（即1元/注册资本）。
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日向黄石智通核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：
30序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1闻泰科技106000100.00
合计106000100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄石智通依法设立并有效存续，闻泰科技合法持有其100%股权，黄石智通不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
（2）深圳闻泰
根据深圳市市监局于2020年7月3日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，深圳闻泰的基本信息如下：
名称闻泰科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J
注册地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097 号银丰大厦 B 座一层法定代表人颜运兴注册资本50000万元
企业类型有限责任公司（法人独资）经营期限2020年5月14日至无固定期限
一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数
字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、
智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；
自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、经营范围国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半
导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的生产。
1)2020年5月设立
312020年4月，闻泰科技签署《闻泰科技（深圳）有限公司章程》，由闻泰科
技出资设立深圳闻泰，注册资本为10000万元。
根据深圳市市监局于2020年5月14日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳闻泰设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1闻泰科技10000100.00
合计10000100.00
2)2023年1月第一次增资
2022年12月11日，闻泰科技作出股东决定，同意深圳闻泰的注册资本由
10000万元增加至50000万元，由闻泰科技认缴全部新增注册资本40000万元。
2022年12月19日，深圳闻泰法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件、支付凭证及确认，闻泰科技以1元/注册资本的价格向深圳闻泰实缴新增注册资本共计40000万元。
根据深圳市市监局于2023年1月31日出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207911402号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，深圳闻泰的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1闻泰科技50000100.00
合计50000100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳闻泰依法设立并有效存续，闻泰科技合法持有其100%股权，深圳闻泰不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
32（3）昆明闻讯
根据昆明市市监局于2025年4月25日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，昆明闻讯的基本信息如下：
名称昆明闻讯实业有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6PAJ7L3F注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号法定代表人方建锋注册资本400000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限2020年1月14日至无固定期限
一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；
智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；
集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出
经营范围 口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；
通信交换设备专业修理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1)2020年1月设立
2020年1月8日，昆明闻泰作出股东决定，同意出资设立昆明闻讯并通过公司章程，注册资本为10000万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署《昆明闻讯实业有限公司章程》。
根据昆明市市监局于2020年1月14日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明闻讯设立时的股权结构如下：
33序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰10000100.00
合计10000100.00
2)2020年2月第一次增资
2020年2月13日，昆明闻泰作出股东决定，同意：1）将其持有的昆明闻讯
10000万元认缴注册资本的出资方式由非货币出资变更为货币出资；2）以非货币
出资认缴昆明闻讯新增注册资本5000万元，昆明闻讯的注册资本由10000万元增加至15000万元4；3）通过公司章程修订稿。
根据公司提供的文件及确认，昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转让协议》，昆明闻泰以其持有的云（2019）呈贡区不动产权第0373536号土地使用权认缴昆明闻讯新增注册资本5000万元。
2020年1月17日，云南中和金乾房地产土地资产评估有限公司出具《土地估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第 JQKML2001 号），以 2020 年 1 月
15日为估价期日，昆明闻泰用于出资的前述土地使用权总价为5619.24万元。
2020年5月9日，上述出资土地使用权变更至昆明闻讯名下，昆明闻讯取得
换发后的云（2020）呈贡区不动产权第0276490号《不动产权证书》。
根据昆明市市监局于2020年2月13日向昆明闻讯换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰15000100.00
合计15000100.00
4根据公司提供的记账凭证等文件，昆明闻泰出资土地使用权估价为5619.24万元，其中5000万元计入注册资本，剩余619.24万元计入资本公积。
343)2020年5月第二次增资
2020年5月26日，昆明闻泰作出股东决定，同意以货币出资认缴昆明闻讯
新增注册资本40000万元，昆明闻讯的注册资本由15000万元增加至55000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。
根据昆明市市监局于2020年5月28日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（昆）登记内变核字[2020]第10943号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰55000100.00
合计55000100.00
4)2023年12月第三次增资
2023年12月28日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻
讯新增注册资本75000万元，昆明闻讯的注册资本由55000万元增加至130000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2023年12月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资协议》，昆明闻泰以75000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本75000万元（即
1元/注册资本）。
根据公司提供的银行回单等相关文件及确认，昆明闻讯已收到昆明闻泰缴付的出资款项并完成非货币出资的实缴。
根据昆明市市监局于2023年12月28日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰130000100.00
35序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计130000100.00
5)2025年4月第四次增资
2025年4月25日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻
讯新增注册资本270000万元，昆明闻讯的注册资本由130000万元增加至400000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明闻讯签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以270000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本
270000万元（即1元/注册资本）。
根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰400000100.00
合计400000100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆明闻讯依法设立并有效存续，昆明闻泰合法持有其100%股权，昆明闻讯不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
（4）昆明智通
根据昆明市市监局于2025年4月25日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，昆明智通的基本信息如下：
名称昆明智通电子有限公司
统一社会信用代码 91530100MABWJLQR3D
36注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号
法定代表人方建锋注册资本52000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限2022年7月29日至无固定期限
一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；
计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出
口代理；货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计经营范围
施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；
电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1)2022年7月设立
2022年7月29日，昆明闻泰作出股东决定，同意设立昆明闻耀并通过公司章程，注册资本为2000万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公司章程》。
根据公司提供的文件、支付凭证及确认，昆明闻泰对昆明闻耀的出资2000万元已实缴到位。
根据公司提供的银行回单，昆明闻耀已收到昆明闻泰缴付的上述出资款项。
根据昆明市市监局于2022年7月29日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。
昆明闻耀设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰2000100.00
37序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计2000100.00
2)2025年4月第一次增资
2025年4月25日，昆明闻泰作出股东决定，同意昆明闻泰以非货币出资认
缴昆明智通新增注册资本50000万元，昆明智通的注册资本由2000万元增加至52000万元。同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50000万元债权认缴昆明智通新增注册资本50000万元（即1元/注册资本）。
根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1昆明闻泰52000100.00
合计52000100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆明智通依法设立并有效存续，昆明闻泰合法持有其100%股权，昆明智通不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
（5）香港闻泰
根据境外律师法律意见，香港闻泰系按照中国香港法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立日期为2010年10月15日，商业登记号码为53120491，注册地址为 Unit 1802 18/F. Podium Plaza 5 Hanoi Road Tsim Sha Tsui Kowloon
Hong Kong，已发行股份数额为 175498409 股普通股，实缴股本为 22619989.91美元，由闻泰通讯100%持有。
38根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，香港闻泰有效存续，
不存在正在进行中的清算/破产程序，香港闻泰股权不存在代持、权利负担或争议。
（6）印尼闻泰
根据境外律师法律意见，印尼闻泰系按照印度尼西亚共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立日期为 2019 年 4 月 22 日，业务识别号码（NIB）为 9120205472022，注册地址为 Kawasan Industri Candi Jalan Gatot Subroto Blok
23A No. 5 Kelurahan Bambankerep Kecamatan Ngaliyan Kota Semarang Provinsi
Jawa Tengah，已发行股份数额为 50000 股普通股，实缴股本为 5000000 万印度尼西亚盾，香港闻泰和闻泰通讯分别持有印尼闻泰99%、1%的股权。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，印尼闻泰有效存续，不存在正在进行中的清算/破产程序，印尼闻泰股权不存在代持、权利负担或争议。
2、业务经营
（1）主营业务
根据《重组报告书》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产隶属于上市公司产品集成业务板块，标的公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造。
（2）业务资质
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司拥有的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：
持证序号证书名称编号发证部门有效期限主体黄石 报关单位备案证 4202260A03（海
1黄石海关长期智通明关备案编码）
黄石 91420200MA49P 黄石市生态环境局开 2024.10.29-
2排污许可证
闻泰 KDJ1Y001U 发区·铁山区分局 2029.10.28
黄石2024.03.14-
3 辐射安全许可证 鄂环辐证[B2063] 黄石市生态环境局
闻泰2029.03.13黄石经济技术开发
黄石城镇污水排入排4202012020字第2022.12.14-
4区·铁山区城市管理
闻泰水管网许可证0055号2027.12.13执法局
39持证
序号证书名称编号发证部门有效期限主体深圳 报关单位备案证 4403960YQD（海
5福中海关长期闻泰明关备案编码）昆明 报关单位备案证 5301360A25（海
6滇中海关长期智通明关备案编码）
昆明 固定污染源排污 91530100MABW 2025.02.11-
7/
智通 登记回执 GLQR3D001Y 2030.02.10昆明 报关单位备案证 530136086C（海
8滇中海关长期闻讯明关备案编码）
昆明2025.02.13-
9 辐射安全许可证 云环辐证[A0664] 昆明市生态环境局
闻讯2027.05.04
昆明 固定污染源排污 91530100MA6PAJ 2025.02.10-
10/
闻讯 登记回执 7L3F001W 2030.02.09
昆明城镇污水排入排字第昆高昆明高新技术产业开2022.10.12-
11
闻讯水管网许可证2022022发区行政审批局2027.10.12
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司拥有的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：
序号持证主体资质名称核准/备案部门编号
1 印尼闻泰 Industrial Business License Ministry of Industry KBLI 26320
3、对外投资
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，香港闻泰拥有5家下属子公司，具体情况如下：
序号子公司名称持股比例注册资本
PT. Wingtech Technology Indonesia 5000000 万印度尼西
199%（印尼闻泰）亚盾
Wingtech Mobile Communications2 (India) Private Limited（印度闻 99.9997% 768883290 印度卢比泰）
Wingtech HongKong Holding
3100%2261.87万美元
Limited
4 Wingtech Electronics SG PTE. LTD 100% 20 万新加坡元
5 WINGTECH HOLDING LIMITED 100% 1 美元
注：闻泰通讯持有印尼闻泰和印度闻泰的剩余少数股权。
40根据《重组报告书》及本次交易协议相关约定并经公司确认，香港闻泰上述
对外投资中除印尼闻泰股权和印度闻泰资产外的其他股权资产将从香港闻泰剥离或注销。
4、自有物业
（1）境内自有物业情况
根据公司提供的文件及确认，境内标的公司拥有的自有物业情况如下：
1)已取得权属证书的自有物业
截至本法律意见书出具之日，境内标的公司共拥有4项土地使用权以及59项自有房产，具体情况详见本法律意见书“附表1：自有物业”之“（一）境内自有物业”。
2)尚未取得权属证书的自有房产
截至本法律意见书出具之日，境内标的公司共拥有17项尚未取得不动产权证书的自有房产，基本情况如下：
序建筑面积未取得房屋权属证明权利人房屋坐落用途号 （m2） 原因
141.07门卫
210067.25宿舍
310067.25宿舍
4开发区·铁10067.25宿舍
山区金山大
59951.09宿舍
黄石道以北四连正在办理验收手续闻泰山公共服务
69951.09宿舍
中心以东 A5
7路以西地块9951.09宿舍
89951.09宿舍
99951.09宿舍
10101725.83厂房
41序建筑面积未取得房屋权属证明
权利人房屋坐落用途号 （m2） 原因
1119684.20动力站
1237534.53仓库
13673.05仓库
1412595.44研发楼
1543.26门卫
1642门卫
生活水泵房及
17229.83
水池
合计252526.41--
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，黄石闻泰正在办理相关验收手续；针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，黄石闻泰能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未完成验收手续即投产使用上述房产及/或未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。根据黄石闻泰取得的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，黄石闻泰不存在自然资源以及住房城乡建设领域的行政处罚信息。
（2）境外自有物业情况
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司无自有土地或自有房产。
5、租赁物业
（1）境内租赁物业情况
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司自第三方承租的主要租赁房产共5处，具体情况如下：
42序承租租赁面积
出租方地址租赁期限产权证明文件号方（㎡）
粤（2018）深圳市不动产权深圳市中深圳市罗湖区沿河北第0097673
深圳2022.09.01
1珈管理有路东东方都会大厦裙3602.7号、粤
闻泰-2026.06.30
限公司楼119、2015（2018）深圳市不动产权第
0097688号
深圳市罗湖区黄贝街
深圳道新秀社区罗沙路2025.01.01深房地字第
2闻泰通讯60
闻泰 5097 号银丰大厦 b -2025.12.31 2000542879 号座一层6深圳市中深圳市罗湖区沿河北
深圳2024.09.01未办理不动产
3珈管理有路1003号京基东方2646.98
闻泰-2026.06.30权证限公司都会裙楼3楼
广田控股深圳市罗湖区沿河北粤（2018）深
深圳2024.09.01
4集团有限路东东方都会大厦裙525.34圳市不动产权
闻泰-2026.06.30公司楼3017第0091628号深圳市合
深圳深圳市罗湖区罗沙路2025.03.01特检军房字第
5 泰酒店有 8 108 闻泰 5075 号 -2026.02.28 NO0001327 号
限公司
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，上述第3项所列房产，因历史遗留原因，出租方未能提供完整的不动产权属证明。如出租方未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者
5根据公司提供的文件及确认，深圳闻泰自深圳市中珈管理有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会裙楼1-2楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼119、201。
6根据公司提供的文件及确认，深圳闻泰自闻泰通讯处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为
“华佳大厦西栋裙楼1-3层”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦 b 座一层”位于同一地址。
7根据公司提供的文件及确认，深圳闻泰自广田控股集团有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会裙楼3楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼301。
8根据公司提供的文件及确认，深圳闻泰自深圳市合泰酒店有限公司处承租的该处租赁物业对应的不动产
权证书的地址为“广东省深圳市罗湖区罗沙路5075号”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区罗沙路5097号”位于同一地址。
43未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。根据《中华人民共和国民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。
根据出租方及公司的确认，深圳闻泰自租赁上述房屋以来，未因该等租赁房产的权属瑕疵问题受到任何政府部门的调查、处罚，不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；权属存在瑕疵未影响深圳闻泰的实际使用；并且该等房产
的租赁用途均为办公，可替代性较强，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，深圳闻泰亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，该等房屋搬迁对深圳闻泰生产经营以及本次交易不存在重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，上述深圳闻泰租赁的第1-5项租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
（2）境外租赁物业情况
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司自第三方承租的主要租赁房产共4处，相关租赁协议均已正式签署并具有法律效力，具体情况详见本法律意见书“附表2：境外租赁物业”。
6、知识产权
（1）专利
44根据公司提供的专利证书及专利档案等文件并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司共持有34项已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附表3：已授权专利”。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司合法拥有上述已授权专利，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（2）计算机软件著作权根据公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护
中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
序著作著作权名称登记号首次发表日登记日期号权人
闻泰 MTK 安卓平台 Wtmode
昆明 特殊下载软件[简称：MTK 安
1 2022SR0956698 2022.01.30 2022.07.21
闻讯 卓平台 Wtmode 特殊下载软
件]V1.0昆明
2 闻泰语音拍照软件 V1.0 2022SR0553636 2022.01.30 2022.04.29
闻讯昆明闻泰一种自动化随机测试软件
3 2022SR0553635 2022.01.30 2022.04.29
闻讯 [简称：随机测试软件]V1.0
昆明 闻泰 GPS 状态改变历史统计
4 2022SR0401802 2022.01.30 2022.03.28
闻讯 功能软件 V1.0
根据公司的书面确认并经本所律师核查，昆明闻讯合法拥有上述计算机软件著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（3）作品著作权根据公司提供的作品登记证书并经本所律师在中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司共拥有 4项作品著作权，具体情况如下：
45序
作品名称著作权人作品类别证书号登记日期号
国作登字-2024-F-
1闻泰科技深圳闻泰美术作品2024.01.04
00001882
国作登字-2023-F-
2 闻泰 W 深圳闻泰 美术作品 2023.07.14
00143996
国作登字-2023-F-
3 闻泰 W 系列 深圳闻泰 美术作品 2023.05.19
00094953
国作登字-2023-F-
4 闻泰 W 系列 深圳闻泰 美术作品 2023.03.16
00046741
根据公司确认并经本所律师核查，深圳闻泰合法拥有上述作品著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司无有效的知识产权。
7、重大债权债务
（1）重大对外授信/借款、担保合同
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，除标的公司与上市公司及其合并报表范围内其他公司之间的借款外，境内标的公司共有6项与银行金融机构签订并正在履行的合同金额在5亿元以上的授信合同；1项与银行金
融机构签订并正在履行的合同金额在2亿元以上的借款合同；该等对外授信/借款合同及对应担保合同的具体情况详见本法律意见书“附表4：重大对外授信/借款合同、担保合同”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述正在履行的相关授信/借款合同、担保合同的形式和内容均合法有效。
8、重大诉讼、仲裁及处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁
根据公司提供的文件及确认，并经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的
46查询，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司存在2项尚未了结的金额在
1000万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
序进展情涉诉金额原告被告案号主要诉求号况（元）中国建筑第四工程局有限公司与昆明闻讯于2020年6月就闻泰昆明智能制造产业园项目（一
（2025）中国建期）工程达成协议并签订了建筑昆明云0114民已立案
筑第四工程施工合同，目前相关工程已
闻泰、初4344号
1工程局达竣工状态，双方就工程款项结
1216212
昆明
有限公算存在部分争议，昆明闻泰就昆
4.51
闻讯司明闻讯相关债务承担连带责任。
（2025）已进行
对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分云114财财产保财产采取财产保全措施。
保147号全中建四局第五建筑工程有限公司与昆明闻泰及昆明闻讯于
2022年2月就闻泰昆明智能制
（2025）
造产业园项目（二期）三标段工云0114民待开庭中建四程达成协议并签订了建筑工程昆明初6427号
局第五施工合同，目前相关工程已达竣
闻泰、
建筑工工状态，相关方就工程款项结算
1560461
2
昆明程有限存在部分争议。
3.14
闻讯公司
（2024）已进行
云0114财对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分财产保保18560财产采取财产保全措施。
全号
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司存在
1项尚未了结的金额在1000万元以上的仲裁案件，具体情况如下：
序申请人被申请人主要事项进展情况涉诉金额号
Kouji Kodera 作为香港闻泰代
2025年3月17日
Kouji 理服务供应商，同香港闻泰关 8313323.50
1香港闻泰提交仲裁通知，尚
Kodera 于代理服务费用结算事项存在 美元未裁决。
争议
（2）重大行政处罚
47根据公司提供的文件及确认、有关政府部门出具的证明，并经本所律师通过
企业信息网、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的查询，报告期内，境内标的公司不存在10万元以上罚款的重大行政处罚。
根据境外律师法律意见，报告期内，境外标的公司不存在10万元以上罚款的重大行政处罚。
（二）非股权类资产
根据本次交易协议、《重组报告书》《模拟审计报告》，截至2024年12月31日，本次交易拟出售的非股权类资产主要情况如下：
（1）无锡闻泰拟出售资产
单位：万元项目账面金额
固定资产768.87
其中：机器设备682.10
电子设备及其他85.81
交通及运输工具0.96
长期待摊费用831.89
合计1600.76
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，对于上述资产中的固定资产，无锡闻泰合法拥有相关资产，且相关资产未设置抵押、质押及其他权利限制，截至报告期末不存在与上述固定资产相关的重大诉讼、仲裁或重大争议情况。
（2）无锡闻讯拟出售资产
单位：万元项目账面金额
固定资产1079.53
其中：机器设备1051.37
48项目账面金额
电子设备及其他21.08
交通及运输工具7.08
合计1079.53
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，无锡闻讯合法拥有上述拟出售资产，且上述拟出售资产未设置抵押、质押及其他权利限制，截至报告期末不存在与上述拟出售资产相关的诉讼、仲裁或重大争议情况。
（3）印度闻泰拟出售资产
单位：万元项目账面金额
固定资产17142.98
其中：房屋建筑物13089.74
机器设备3849.62
电子设备及其他196.14
交通及运输工具7.48
无形资产2241.14
其中：土地使用权2241.05
软件0.09
在建工程11633.87
长期待摊费用104.62
合计31122.61
1)土地及房屋建筑物相关情况
根据境外律师法律意见，印度闻泰拟出售的资产中包含2宗土地及其地上房屋建筑物，其中土地的情况如下表所示，房屋建筑物情况如本法律意见书“附表1：自有物业”之“（二）印度自有房产”所示：
49序权利土地面积土地是否设
文件编号土地座落号人（㎡）用途置抵押
Shri Venkateshwara Mobile
and Electronics
Sale deed number Manufacturing Hub (EMC-
印度 4756 of 2022
1 I) Kurukalva Village 38040.5 工业 否
闻泰 dated May 27
20229 Renigunta Mandal Tirupati
District (formerly in Chittoor
District) Andhra Pradesh
EMC-II Vikruthamala
Sale agreement Village Yerpedu Mandal
印度 number 4121 of
2 Tirupathi District (formerly 303514 工业 否
闻泰 2020 dated Sep.
18 2020 in Chittoor District) Andhra
Pradesh
根据境外律师法律意见，上述2宗土地及地上房屋建筑物的权利情况如下：
（i）就第 1 宗土地，印度闻泰拥有：(a)该土地及其地上建筑物的有效所有权；
(b)印度闻泰需就转让该土地向 APIIC 提交申请，在收到 APIIC 的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权；(c)有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。
（ii）就第 2 宗土地，基于印度闻泰与 APIIC 于 2020 年 9 月 18 日签署的出售协议（以下简称“出售协议”）等相关文件，印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前 APIIC 拥有该土地的所有权，在印度闻泰与APIIC 签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC 转让给印度闻泰；在印度闻泰取得该土地所有权并收到 APIIC 的无异议证明后，印度闻泰有权转让该土地所有权。在遵守APIIC规定的条件和条款（包括出售协议）
9注：根据境外律师法律意见，该土地系印度闻泰从其他私人当事方受让取得，除将该土地涉及的税务记
录中的所有权人变更为印度闻泰、在 APIIC 记录中将该土地与原权利人拥有的其他土地进行分割登记外，印度闻泰已获得第1项土地的法定必要证书、登记和备案，前述尚未办理相关登记不影响印度闻泰拥有对该土地的所有权。
50的前提下，印度闻泰拥有对该土地的占有、占用和使用权，根据印度闻泰确认，
印度闻泰未收到 APIIC 就出售协议提出的任何索赔和/或违约主张。
印度闻泰拥有该土地上已建（或在建）建筑物的所有权，印度财产法认可该种安排（即土地归 APIIC 所有，但其上建筑物归印度闻泰所有）。印度闻泰有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。
（iii）上述 2 宗土地及其地上建筑物未设置任何产权负担、留置权、抵押或担保权益。
2)其他资产
根据境外律师法律意见，印度闻泰拥有上述拟出售资产中有形动产的有效所有权，且未设置抵押。本次拟出售资产中的软件系印度闻泰购买的办公软件，公司拥有该软件的使用权，且该软件上未设置抵押。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，印度闻泰拟出售资产上不存在任何正在进行或对本次交易产生重大不利影响的法律、行政、仲裁、
强制执行或其他类似诉讼、程序或处罚或重大争议。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易的债权债务处理
根据上市公司董事会决议、本次交易协议及《重组报告书》，就标的公司债权债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签
署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的
其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后
51三个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一个月之日发生，则前述三个月期限应相应顺延）完成合同转出。
（二）本次交易的员工安置
根据上市公司董事会决议、本次交易协议及《重组报告书》，就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。
根据上市公司提供的文件及确认，2025年5月16日，闻泰科技召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，鉴于上市公司拟通过现金出
售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
2、关于减少和规范关联交易的措施
52由于本次交易为上市公司出售资产，因此本次交易完成后，有利于上市公司
减少和规范关联交易。同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰
科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）同业竞争
1、本次交易前后的同业竞争情况
53本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次
交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。
2、关于避免同业竞争的措施
为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。”九、信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露义务
根据闻泰科技的公开信息披露并经本所律师核查，闻泰科技已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履行的法定信息披露义务：
1、2024年12月31日，上市公司发布《关于拟出售资产暨签署相关意向协议的提示性公告》（公告编号：临2024-140）。
542、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议以及第十
二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案，并披露前述会议决议、《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关文件。
3、2025年4月19日，上市公司披露《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：临2025-052）。
4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通
过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露前述会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
（二）本次交易不存在应披露而未披露事项
根据上市公司出具的书面承诺，闻泰科技已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
综上所述，上市公司已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、各证券服务机构执业资格本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403002794349137）。
本次交易的审计机构为众华会计师（统一社会信用代码：91310114084119251J）。众华会计师已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
本次交易的估值机构为深圳中联（统一社会信用代码：91440300573136300E）。
深圳中联已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
55本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
十一、关于本次交易股票买卖情况的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
本次交易前，闻泰科技已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记
备案、内幕信息保密及责任追究等内容。
（二）相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易相关议案已获得上市公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，上市公司将向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次交易相关各方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
3、除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易
已履行相应的批准和授权程序。
4、本次交易的相关协议符合相关法律法规的规定。
565、本次交易符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质性条件。
6、本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
7、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
8、本次交易不构成关联交易；本次交易完成前后，上市公司的控股股东和
实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。
9、上市公司已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履
行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
57附表1：自有物业
（一）境内自有物业序建筑面积土地用他项权利人产权证编号坐落房屋用途号（㎡）途权利
鄂（2024）黄石市不动
1黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号1#厂房30072.02工业抵押
产权第0040051号
鄂（2024）黄石市不动
2 黄石智通 开发区·铁山区汪仁镇新路东 18 号 2#一般仓库 A 3567.51 工业 抵押
产权第0040052号
鄂（2024）黄石市不动
3黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号3#危废库733.62工业抵押
产权第0040053号
鄂（2024）黄石市不动
4黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号4#化学品库734.11工业抵押
产权第0040054号工业用
鄂（2024）黄石市不动地10
5黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号5#废水处理站1315.3工业抵押
产权第0040055号
鄂（2024）黄石市不动
6黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号7#食堂22403.13工业抵押
产权第0040056号
鄂（2024）黄石市不动
7黄石智通开发区·铁山区汪仁镇新路东18号8#倒班宿舍17433.58工业抵押
产权第0040057号
鄂（2024）黄石市不动
8 黄石智通 开发区·铁山区汪仁镇新路东 18 号 9#门卫 E 60.64 工业 无
产权第0040058号
10根据公司提供的文件和确认，黄石智通于2021年8月6日取得《不动产权证书》（鄂（2021）黄石市不动产权第0048631号），土地使用权面积为349249平方米；该
项不动产权证书已由第1-8项自有房产取得的《不动产权证书》替代。序建筑面积土地用他项权利人产权证编号坐落房屋用途号（㎡）途权利
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
9昆明闻讯3613.77工业无
产权第 0081931 号 智能制造产业园项目一期 CUB 幢动力中心 1-3 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
10昆明闻讯11082.77工业无
产权第 0081930 号 智能制造产业园项目一期 D1 幢车间-1-5 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
11昆明闻讯6179.89工业无
产权第 0081919 号 智能制造产业园项目一期 D2 幢宿舍楼 1-8 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
12昆明闻讯10097.89工业无
产权第 0081916 号 智能制造产业园项目一期 D3 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
13昆明闻讯8012.05工业无
产权第 0081927 号 智能制造产业园项目一期 D4 幢宿舍楼 1-6 层 工业用
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明地11
14昆明闻讯8058.76工业无
产权第 0081917 号 智能制造产业园项目一期 D5 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
15昆明闻讯9011.03工业无
产权第 0081914 号 智能制造产业园项目一期 D6 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
16昆明闻讯8115.85工业无
产权第 0081923 号 智能制造产业园项目一期 D7 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
17昆明闻讯9013.18工业无
产权第 0081926 号 智能制造产业园项目一期 D8 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
18昆明闻讯8034.32工业无
产权第 0081915 号 智能制造产业园项目一期 D9 幢宿舍楼 1-6 层
11根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于2020年5月9日取得《不动产权证书》（云（2020）呈贡区不动产权第0276490号），土地使用权面积124045.13平方米；前
述不动产权证书已由第9-28项自有房产取得的《不动产权证书》替代。序建筑面积土地用他项权利人产权证编号坐落房屋用途号（㎡）途权利
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
19昆明闻讯82307.44工业无
产权第 0081928 号 智能制造产业园项目一期 F1 幢厂房 1-4 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
20昆明闻讯23.07工业无
产权第 0081925 号 智能制造产业园项目一期 G2 幢警卫室 1 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
21昆明闻讯32.52工业无
产权第 0081920 号 智能制造产业园项目一期 G3 幢警卫室 1 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
22昆明闻讯16133.65工业无
产权第 0081918 号 智能制造产业园项目一期 KD1 幢餐厅 1-4 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
23昆明闻讯11756.7工业无
产权第 0081929 号 智能制造产业园项目一期 RD1 幢产品检验楼-1-4 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
24昆明闻讯19574.9工业无
产权第 0081933 号 智能制造产业园项目一期 WH1 幢仓库 1-4 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
25昆明闻讯142.07工业无
产权第 0081932 号 智能制造产业园项目一期 WH2 幢库房 1 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
26昆明闻讯66.07工业无
产权第 0081922 号 智能制造产业园项目一期 WH3 幢垃圾房 1 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
27昆明闻讯42.25工业无
产权第 0081924 号 智能制造产业园项目一期 WH4 幢垃圾房 1 层
云（2022）呈贡区不动昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道6666号闻泰昆明
28昆明闻讯42.25工业无
产权第 0081921 号 智能制造产业园项目一期 WH5 幢垃圾房 1 层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
29昆明闻讯81833.14工业无
产权第0057090号能制造产业园项目（二期-1）1幢厂房一1-3层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
30昆明闻讯29284.34工业无
产仅第0057106号能制造产业园项目（二期-1）2幢仓库1-3层序建筑面积土地用他项权利人产权证编号坐落房屋用途号（㎡）途权利
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智工业用
31昆明闻讯12150.9工业无
产权第0057104号能制造产业园项目（二期-1）3幢动力站1-3层地12
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
32昆明闻讯81519.78工业无
产权第0057091号能制造产业园项目（二期-1）4幢厂房二1-3层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
33昆明闻讯1016.86工业无
产权第0057099号能制造产业园项目（二期-1）5幢维修铺房1层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
34昆明闻讯459.04工业无
产权第0057098号能制造产业园项目（二期-1）6幢甲类库1层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
35昆明闻讯7636.01工业无
产权第0057108号能制造产业园项目（二期-1）7幢生产准备车间一1-3层
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36昆明闻讯26278.91工业无
产权第0057096号能制造产业园项目（二期-1）8幢综合活动中心1-4层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
37昆明闻讯7636.01工业无
产权第0057094号能制造产业园项目（二期-1）9幢生产准备车间二1-3层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
38昆明闻讯88.35工业无
产权第0057101号能制造产业园项目（二期-1）10幢大门及门卫室1号1层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
39昆明闻讯39.57工业无
产权第0057092号能制造产业园项目（二期-1）12幢大门及门卫室2号1层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
40昆明闻讯4169.83工业无
产权第0057088号能制造产业园项目（二期-1）地下室-1层车库
12根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于2021年1月18日取得《不动产权证书》（云（2021）呈贡区不动产权第0687520号），土地使用权面积216220.29平方米；前
述不动产权证书已由第29-48项自有房产取得的《不动产权证书》替代。序建筑面积土地用他项权利人产权证编号坐落房屋用途号（㎡）途权利
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
41昆明闻讯12397.09工业无
产权第0057097号能制造产业园项目（二期-2）13幢宿舍楼1号1-6层
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42昆明闻讯12397.09工业无
产权第0057100号能制造产业园项目（二期-2）14幢宿舍楼2号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
43昆明闻讯12778.83工业无
产权第0057107号能制造产业园项目（二期-2）15幢宿舍楼3号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
44昆明闻讯12397.09工业无
产权第0057102号能制造产业园项目（二期-2）16幢宿舍楼4号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
45昆明闻讯12397.09工业无
产权第0057103号能制造产业园项目（二期-2）17幢宿舍楼5号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
46昆明闻讯12397.09工业无
产权第0057105号能制造产业园项目（二期-2）18幢宿舍楼6号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
47昆明闻讯160工业无
产权第0057095号能制造产业园项目（二期-2）19幢垃圾房1层
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48昆明闻讯28.91工业无
产权第0057093号能制造产业园项目（二期-2）20幢大门及门卫室3号1层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
49昆明闻讯12641.49工业无
产权第0007383号能制造产业园项目（二期-3）21幢宿舍楼7号1-6层工业用
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智地13
50昆明闻讯13738.66工业无
产权第0007384号能制造产业园项目（二期-3）22幢宿舍楼8号1-6层
13根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于2022年8月30日取得《不动产权证书》（云（2022）呈贡区不动产权第0439356号），土地使用权面积96030.20平方米；前
述不动产权证书已由第49-59项自有房产取得的《不动产权证书》替代。序建筑面积土地用他项权利人产权证编号坐落房屋用途号（㎡）途权利
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51昆明闻讯12641.49工业无
产权第0007385号能制造产业园项目（二期-3）23幢宿舍楼9号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
52昆明闻讯13725工业无
产权第0007386号能制造产业园项目（二期-3）24幢宿舍楼10号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
53昆明闻讯13732.05工业无
产权第0007387号能制造产业园项目（二期-3）25幢宿舍楼11号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
54昆明闻讯11253.88工业无
产权第0007388号能制造产业园项目（二期-3）26幢宿舍楼12号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
55昆明闻讯12242.17工业无
产权第0007389号能制造产业园项目（二期-3）27幢宿舍楼13号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
56昆明闻讯11118.38工业无
产权第0007390号能制造产业园项目（二期-3）28幢宿舍楼14号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
57昆明闻讯11273.53工业无
产权第0007391号能制造产业园项目（二期-3）29幢宿舍楼15号1-6层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
58昆明闻讯22529.07工业无
产权第0007392号能制造产业园项目（二期-3）30幢宿舍楼16号1-8层
云（2024）呈贡区不动昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道6666号闻泰昆明智
59昆明闻讯28.91工业无
产权第0007393号能制造产业园项目（二期-3）31幢大门及门卫室4号1层（二）印度自有房产14序号资产名称
1 FIRE PUMP HOUSE
2 Main building and office building
3 Outside finished goods extension
4 Warehouse building Godown/lab
5 AHU extension area
6 Passage between Main building to warehouse
7 LT room
8 Transformer yard
9 Creche (now store room)
10 RO Plant
11 STP
12 Pump house
13 Security room
14 Concrete pavement/M25 grade roads
15 Drains-PCC
16 Drains-RCC
17 Compound wall - brick masonry with solar fencing
18 Compound wall-Brick masonry
19 Compound wall-wire fencing
20 Fire Fighting Pipeline
21 Bore Digging & pumps / cables
22 Main Gate Civil Cost
23 Building main
24 33KV SWITCH YARD
25 75 Acres Workshop 1
26 75 Acres Power Distribution Room
27 75 Acres guard room 1
28 75 Acres guard room 2
29 75 Acres guard room 5
14根据境外律师法律意见，印度闻泰尚未取得该表所列房屋建筑物的使用证书，未取得该等使用证书不影
响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权，截至境外律师法律意见出具日，未对印度闻泰处以罚款，印度闻泰亦未收到当地政府就未取得该等使用证书发出任何通知或其他监管命令。附表2：境外租赁物业序号承租方出租方地址租赁期限
1香港闻泰京匯開發股份有限公司台北市忠孝西路一段80號22樓之2202、2203室2024.07.01-2025.06.30
A factory unit and the office located in Kawasan
2 印尼闻泰 Siek Agung Guntoro Industri Candi Jalan Gatot Subroto Blok 23 A No. 5 2024.06.02-2025.06.01
Ngaliyan Semarang
3 印尼闻泰 IQxstream-5G (CI03005 CI03008 CI03010 CI03018) 2024.12.15-2025.12.14
PT Cerah Audio Visual
Tehnik CMW 500 (101218 104845 101123 107086 107782
4印尼闻泰2024.09.01-2027.08.31
116086116097116099)附表3：已授权专利
序他项权专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式号利
增强现实设备的控制方法、装置、设备及存
1 黄石智通 发明 ZL 202010423407.0 2020.05.19 继受取得 无
储介质
摄像头测试装置、方法、电子设备和计算机
2 黄石智通 发明 ZL 202111221846.4 2021.10.20 继受取得 无
可读存储介质
3 深圳闻泰 图像矫正方法、装置、电子设备和存储介质 发明 ZL 202180001907.8 2021.06.25 原始取得 无
触控位置识别方法、装置、系统及计算机可
4 深圳闻泰 发明 ZL 202080005745.0 2020.12.25 原始取得 无
读存储介质
5 深圳闻泰 基于图像的测距方法、装置和存储介质 发明 ZL 202180001908.2 2021.06.25 原始取得 无15
6 深圳闻泰 摄像模组及计算机设备 发明 ZL 202080008700.9 2020.11.30 原始取得 无
7 深圳闻泰 红外测温装置及红外测温方法 发明 ZL 202010485587.5 2020.06.01 继受取得 无16
8 深圳闻泰 刷机装置和电子设备 发明 ZL 202010102622.0 2020.02.19 继受取得 无
9 深圳闻泰 显示设备、显示调整方法及移动终端 发明 ZL 201710969271.1 2017.10.18 继受取得 无
10 深圳闻泰 应用处理系统及处理方法 发明 ZL 201511015706.6 2015.12.29 继受取得 无
15深圳闻泰于2024年2月18日与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2024圳中银南借字第00024号）及《最高额质押合同》（编号：2024 圳中银南质字第 0006 号），以深圳闻泰持有的 ZL 202180001908.2 号专利提供质押担保。根据公司提供的《专利权质押登记注销通知书》及确认，截至本法律意见书出具之日，前述借款合同已履行完毕，专利权质押登记已注销。
16 深圳闻泰于 2023 年 3 月 17 日与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《授信协议》（编号：755XY2023004571）及《最高额质押合同》（编号：755XY202300457102），
以深圳闻泰持有的 ZL 202010485587.5 号专利提供质押担保。根据公司提供的《专利权质押登记注销通知书》及确认，截至本法律意见书出具之日，前述授信合同已履行完毕，专利权质押登记已注销。序他项权专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式号利
11 昆明闻讯 功率控制方法及装置 发明 ZL 202110956990.6 2021.08.19 继受取得 无
12 昆明闻讯 图像处理方法、装置、设备及存储介质 发明 ZL 202010423851.2 2020.05.19 继受取得 无
13 黄石闻泰 一种测试装置以及测试系统 实用新型 ZL 202320161905.1 2023.02.08 继受取得 无
14 黄石闻泰 手表表带及手表 实用新型 ZL 202320288758.4 2023.02.22 继受取得 无
15 黄石闻泰 测试装置及测试系统 实用新型 ZL 202320158614.7 2023.02.08 继受取得 无
16 深圳闻泰 供电电路和系统 实用新型 ZL 202022576967.8 2020.11.09 继受取得 无
17 深圳闻泰 供电电路、充电装置及主机 实用新型 ZL 202022009870.9 2020.09.14 继受取得 无
18 深圳闻泰 电路板组件和电子产品 实用新型 ZL 202022031870.9 2020.09.16 继受取得 无
19 深圳闻泰 一种移动终端及其主板 实用新型 ZL 202021784917.2 2020.08.21 继受取得 无
20 深圳闻泰 膜片结构、壳体和电子设备 实用新型 ZL 202020356140.3 2020.03.19 继受取得 无
21 深圳闻泰 移动终端检测装置及生产系统 实用新型 ZL 202020186715.1 2020.02.19 继受取得 无
22 深圳闻泰 天线切换开关控制装置和电子通讯设备 实用新型 ZL 202020740528.3 2020.05.07 继受取得 无
23 昆明闻讯 移动终端的显示屏装置以及移动终端 实用新型 ZL 202320387129.7 2023.03.03 继受取得 无
24 昆明闻讯 电子设备 实用新型 ZL 202320477171.8 2023.03.08 继受取得 无
25 昆明闻讯 移动终端的壳体组件以及移动终端 实用新型 ZL 202320506273.8 2023.03.15 继受取得 无序 他项权
专利权人专利名称类型专利号申请日取得方式号利
26 昆明闻讯 笔记本电脑 实用新型 ZL 202220076203.9 2022.01.12 原始取得 无
27 昆明闻讯 一种夹取组件及机械手 实用新型 ZL 202123395267.X 2021.12.30 原始取得 无
28 昆明闻讯 多点胶位多自由度的点胶装置 实用新型 ZL 202220038974.9 2022.01.07 原始取得 无
29 昆明闻讯 测试设备 实用新型 ZL 202123435450.8 2021.12.30 原始取得 无
30 昆明闻讯 扬声器模组以及电子设备 实用新型 ZL 202123392839.9 2021.12.29 原始取得 无
31 昆明闻讯 暂存台及包装产线 实用新型 ZL 202123434301.X 2021.12.30 原始取得 无
32 昆明闻讯 测量装置及测量系统 实用新型 ZL 202123390400.2 2021.12.29 原始取得 无
33 昆明闻讯 易拆卸的笔记本电脑外壳及笔记本电脑 实用新型 ZL 202121355514.0 2021.06.17 继受取得 无
34 昆明闻讯 手机膜及手机 实用新型 ZL 202122009842.1 2021.08.24 继受取得 无附表 4：重大对外授信/借款合同、担保合同
（一）重大对外授信合同及对应担保合同合同名称担保序号借款方贷款方合同金额起止日期担保方式担保合同及编号及编号主体
中国银行股份有《授信额度协议》2024.06.28-保证（不超过12《最高额保证合同》（2024闻泰1深圳闻泰限公司深圳南头（2024圳中银南额协字12.00亿元
2025.06.12亿元）圳中银南保字第00029号）科技
支行第000047号）兴业银行股份有《额度授信合同》2024.04.22-保证（不超过7亿《最高额保证合同》闻泰
2深圳闻泰10.00亿元
限公司上海分行 17 （WTSZ2024SX） 2025.04.17 元） （WTSZ2024DB） 科技单笔授信期限汇丰银行（中《银行授信》3亿元、为1、3、6个保证（不超过闻泰3 深圳闻泰 国）有限公司深 （CN11002135127- 《保证书》
1.15亿美元月或其他贷款9.2345亿元）科技圳分行 240515-WTS）方同意的期限《综合授信合同》（香交通银行股份有闻深综2024）、《综合2024.06.18-保证（不超过6亿《保证合同》（香闻深保闻泰
4深圳闻泰5.50亿元限公司深圳分行授信合同补充协议》2025.06.06元）2024）科技（香闻深综补2024）兴业银行股份有《额度授信合同》2024.07.09-保证（不超过6亿《最高额保证合同》闻泰
5昆明闻讯限公司上海南翔9.00亿元（WTKMWX2024SX） 2025.07.07 元） （WTKMWX2024DB） 科技支行
17截至本法律意见书出具之日，该项授信协议有效期限已届满，尚未签署续期协议。根据公司确认，该等授信合同仍在实际履行。合同名称担保
序号借款方贷款方合同金额起止日期担保方式担保合同及编号及编号主体
《授信额度协议》中国银行股份有（2024年西业授信字2024.02.29-保证（不超过5亿《最高额保证合同》（2024闻泰6昆明闻讯限公司昆明市西003号）、《补充协5.00亿元
2025.02.2718元）年西业司保字002号）科技山支行议》（2024年西业授信字003号补）
（二）重大对外借款合同及对应担保合同合同名称合同金额担保序号借款方贷款方起止日期担保方式担保合同及编号
及编号（亿元）主体《固定资产借款合同》84个月，自实以自有土地使用权《抵押合同》（2022年黄中黄石（2022年黄中银贷字第际提款日起及7项自有房产提中国银行股份有银抵字第002号）闻泰1黄石闻泰003号）、《固定资产借3.00算，最晚于供抵押担保限公司黄石分行款合同补充合同》（20242023.01.03提《保证合同》（2022年黄中闻泰年黄中银协字第033号）清借款连带责任保证银保字第002号）科技
18截至本法律意见书出具之日，该项授信协议有效期限已届满，尚未签署续期协议。根据公司确认，该等授信合同仍在实际履行。
沪公网安备31011802005267号
