华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司

重大资产出售

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）

接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律

法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让上市公司下属

交易方案简介的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

交易价格438946.09万元昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含名称印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、交易标的印度闻泰的业务资产包主营业务产品集成业务

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的估值情况

本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438946.09万元。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果，金额如下：

估值结果估值增值本次拟交易的权益比交易价格其他交易标的名称基准日估值方法（万元）率例（万元）说明

4闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

昆明闻讯、黄石智

昆明闻讯、黄石智通、

通、昆明智通、深

昆明智通、深圳闻泰、

圳闻泰、香港闻泰香港闻泰（含印尼闻（含印尼闻泰）的2024年12收益法438432.31-0.12%泰）的100%股权以及438946.09-

100%股权以及下月31日

下属公司无锡闻泰、

属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰

无锡闻讯、印度闻的业务资产包泰的业务资产包

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方或其关联方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价（万（万元）（万元）

元）

1立讯精密昆明闻讯100%股权273860.34-273860.34

黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印

2立讯通讯尼闻泰）的100%股权以及165085.75-165085.75

无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119624.11万元，截至重组报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付

147236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7000.00万元。

本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排

具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15027.88万元和业务资产包价款人

民币33802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；

5闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电

子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯

6闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额7497751.456640017.10-11.44%

负债总额4013679.893159148.00-21.29%

资产负债率53.53%47.58%降低5.95个百分点

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。

本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7497751.45万元下降至交易后的

6640017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模

下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4013679.89万元下降至交易后的3159148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著

7闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。

本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7359798.59万元下降至交易后的1525554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片 IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。

本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二

届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

8闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十

二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广

9闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息

10闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产估值定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问并对本次交易的实施过程、资产过户事宜和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审

议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会

11闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及本次交易相关文件已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

12闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至重组报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要政府监管机构审核问询、股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

13闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）境外交易审批的风险

截至重组报告书签署日，印度闻泰系香港闻泰持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股 0.0003%），拟将 ODM 相关业务资产包出售给交易对方；印尼闻泰系香港闻泰旗下子公司，本次交易中，印尼闻泰也将随同香港闻泰一并转让；

同时公司将印度闻泰的股权进行内部转让或注销后，再对香港闻泰的股权进行交割。

受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度。本次交易中印度闻泰拟出售业务资产包，部分资产的过户仍需取得监管机构的审批或同意，交易双方已知悉资产现状并同意按现状推进。但尽管如此，关于前述审批或同意以及本次交易可能涉及的其他印度政府审批等事项依然存在不确定性。本次交易中，公司还将出售印尼闻泰、香港闻泰两家境外主体的股权。提请投资者注意相关境外交易的风险。

（四）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

（五）关于交易协议违约的风险

本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述与保证、其

14闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

他义务与责任、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方或上市公司可能违约的风险。

如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险；如上市公司违反交易协议

约定的相关义务或陈述保证事项，上市公司将产生赔偿义务，将对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务品类减少和营业收入下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。

2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，

占公司营业收入的72.39%、79.39%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险

2024年12月，公司被美国列入实体清单，但半导体板块子公司未被列入受限主体范围。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单实质性影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，公司将持续关注美国相关部门对实体清单政策变化、执行力度以及可能的扩大化影响，并结合实际情况进行研判。提请投资者注意上述潜在风险。

（三）半导体业务相关风险

本次交易完成以后，上市公司业务将侧重于半导体业务板块。近年来，公司半导体业务发展总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等因素影响，公司半导体业务的营业收入和净利润有所波动。

未来期间，随着国际政治环境、国际贸易环境的变化，加之行业竞争、行业周期性波动可能会进一步加剧，这些不利因素的出现都可能影响公司半导体业务

15闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

的营收及盈利水平，为谨慎起见，上市公司提请投资者关注半导体业务波动的风险。

（四）境外税务处罚相关风险

由于印度相对特殊的政府监管方式，部分中国投资的企业在印度当地经营受到合规性困扰，印度闻泰于 2025年 1月收到印度财政部所得税司 TIRUPATI 中央区所得税助理专员办公室发出的通知，要求印度闻泰就2021-2022财年发生的相关事项说明原因，印度闻泰正在与主管机关沟通相关情况，但可能需要因前述通知提及的违规行为而缴纳罚款，具体罚款金额待主管机关与印度闻泰沟通后予以确定。

本次交易中印度闻泰出售的业务资产包资产账面金额合计为3.11亿元，占本次拟出售资产合计净资产账面金额的比例为7.09%，占比相对较小。由于本次交易中，闻泰科技（印度闻泰）将向立讯精密相关方交付业务资产包，该等潜在的处罚风险与本次交易的资产包无关且对本次交易不构成重大影响。为谨慎起见，上市公司提请投资者关于上市公司可能因前述税务事项受到处罚的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

16闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

17闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问承诺............................................2

二、独立财务顾问声明............................................3

重大事项提示................................................4

一、本次重组方案简要介绍..........................................4

二、本次重组对上市公司影响.........................................6

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序....................................8

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................10

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................12

重大风险提示...............................................13

一、与本次交易相关的风险.........................................13

二、上市公司相关的风险..........................................15

三、其他风险...............................................16

目录...................................................18

释义...................................................21

第一章本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易的具体方案..........................................26

三、本次交易的性质............................................28

四、本次交易对于上市公司的影响......................................30

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................32

六、交易各方重要承诺...........................................34

第二章上市公司基本情况..........................................50

一、基本信息...............................................50

二、历史沿革...............................................51

三、股本结构及前十大股东情况.......................................56

四、控股股东及实际控制人情况.......................................57

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................58

六、最近三年的主营业务发展情况......................................59

七、主要财务数据及财务指标........................................59

18闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

八、最近三年的重大资产重组情况......................................61

九、上市公司合规经营情况.........................................61

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排.................................61

第三章交易对方基本情况..........................................63

一、交易对方基本情况...........................................63

二、其他事项说明.............................................74

第四章交易标的基本情况..........................................76

一、基本情况...............................................76

二、历史沿革...............................................80

三、股权结构及产权控制关系........................................88

四、下属企业构成.............................................89

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................90

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................110

七、最近三年主营业务发展情况......................................111

八、主要财务数据............................................112

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................112

十、债权债务转移情况..........................................113

第五章标的资产估值作价基本情况.....................................114

一、标的资产估值情况..........................................114

二、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析.......................141

三、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................143

第六章本次交易合同的主要内容......................................145

一、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》主要内容.......................145

二、《股权及资产转让协议之补充协议》主要内容..............................146

三、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容................................147

四、《股权及资产转让协议》主要内容...................................163

第七章独立财务顾问核查意见.......................................195

一、基本假设..............................................195

二、本次交易的合规性分析........................................195

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析...201

四、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、

参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见...........204

19闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................204

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................207

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......208

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................211九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................211

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果.......211十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................213

第八章独立财务顾问内核情况.......................................215

一、独立财务顾问内部审核程序......................................215

二、独立财务顾问内核意见........................................216

第九章独立财务顾问结论性意见......................................217

20闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

闻泰科技、本公司、公指闻泰科技股份有限公司

司、上市公司

草案/重组报告书指《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》本报告/本独立财务顾《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司指问报告重大资产出售之独立财务顾问报告》

华泰联合、独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司

问、本独立财务顾问控股股东、闻天下、拉闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区指萨闻天下闻天下投资有限公司）

立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，立讯精密指

股票代码为 002475.SZ

立讯通讯指立讯通讯（上海）有限公司

黄石智通指黄石智通电子有限公司，曾用名黄石闻泰通讯有限公司香港闻泰 指 Wingtech Group (HongKong) Limited

深圳闻泰指闻泰科技（深圳）有限公司

昆明智通电子有限公司，曾用名昆明闻耀电子科技有限公昆明智通指司昆明闻讯指昆明闻讯实业有限公司

印尼闻泰 指 PT. Wingtech Technology Indonesia无锡闻讯指无锡闻讯电子有限公司

无锡闻泰指闻泰科技（无锡）有限公司

印度闻泰 指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.闻泰通讯股份有限公司，曾用名包括闻泰集团有限公司和闻泰通讯指嘉兴闻泰通讯科技有限公司

本次交易的标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有

的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰标的资产指（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡

闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易的标的资产中的股权，系昆明闻讯、黄石智通、标的股权指昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权

本次交易的标的公司为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、标的公司指

深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼本次交易、本次重组指

闻泰）的100%股权，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

闻泰通讯与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞前次交易指电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司（现更名

21闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有

限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权嘉兴永瑞指嘉兴永瑞电子科技有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《闻泰科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

法律顾问、君合律师指北京市君合律师事务所

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳中联指深圳中联资产评估有限公司众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集模拟审计报告指成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》

（众会字（2025）第07197号）众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备备考审阅报告指考合并财务报表》（众会字（2025）第07196号）深圳中联出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内估值报告指所有者权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字［2025］

第116号）君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股法律意见书指份有限公司重大资产出售之法律意见书》《香港闻泰法律意见 CHUI & LAU SOLICITORS徐伯鸣 刘永强律师行（香港指书》律师事务所）针对香港闻泰出具的法律意见书《印尼闻泰法律意见 Budidjaja International Lawyers（印尼律师事务所）针对印指书》尼闻泰出具的法律意见书

Shardul Amarchand Mangaldas & Co Advocates & Solicitors《印度闻泰法律意见指（印度律师事务所）针对印度闻泰所出售资产出具的法律书》意见书

《香港闻泰法律意见书》《印尼闻泰法律意见书》《印度闻境外法律意见书指泰法律意见书》之合称

APIIC Andhra Pradesh Industrial Infrastructure CorporationLimited，印度安得拉邦政府参与工业区开发的企业IDM Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体的一种半指导体公司运营模式晶圆指硅半导体产品制造所用的硅晶片

封测指封装和测试，为半导体产品的后端生产环节物联网（The Internet of Things），是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器

等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动IoT 指 的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理

22闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及分立器件 指 ESD保护器件产品线的 ESD保护器件产品

Nexperia 的逻辑及 ESD保护器件产品线的逻辑器件产品，逻辑器件指包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件

MOSFET Nexperia 的MOSFET器件产品线的产品，包括小信号器件 指 MOSFET和功率MOSFET绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和IGBT MOSFET（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱指

动式功率半导体器件兼有MOSFET的高输入阻抗和 GTR的低导通压降两方面的优点

SiC 指 碳化硅，一种第三代半导体材料GaN 指 氮化镓，一种第三代半导体材料PMIC 指 Power Management IC，电源管理芯片IC 指 集成电路

在行业中指原始设计制造商，根据委托方的要求，研发设ODM 指 计和生产制造产品；本次交易中专指闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

23闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。

基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。

上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。

2、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展

鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。

在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景

24闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。

同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利益

受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。

公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度

地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。

2、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局

在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，上市公司具备更强的信念及信心开展本次交易以进一步集中资源以深度聚焦半导体板块的发展与创新，实现业务战略转型升级。上市公司积极响应国家政策号召，将凭借在半导

25闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

二、本次交易的具体方案上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司

下属的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度

闻泰的业务资产包。本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，重组报告书不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

（一）交易金额及对价支付方式

本次交易的价格以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438946.09万元，以现金方式支付。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），截至估值基准日，标的资产的估值情况如下：

单位：万元账面价值估值结果增减值增减率估值方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

昆明闻讯、黄石智438946.09438432.31-513.78-0.12%收益法

通、昆明智通、深

26闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值估值结果增减值增减率估值方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的

100%股权以及下

属公司无锡闻泰、

无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包

本次交易参考收益法估值结果。截至估值基准日，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻

泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的资产估值为438432.31万元，经审计净资产（含业务资产包资产净额）账面价值为438946.09万元，估值减值513.78万元，减值率为0.12%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方或其关联方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价（万（万元）（万元）

元）

1立讯精密昆明闻讯100%股权273860.34-273860.34

黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印

2立讯通讯尼闻泰）的100%股权以及165085.75-165085.75

无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119624.11万元，截至重组报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付

147236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7000.00万元。

本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）

的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排

具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向

27闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15027.88万元和业务资产包价款人

民币33802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；

在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

（二）过渡期损益安排

本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A客户及其关联方业务自 2025年 1月

1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月 1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；

昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由闻泰科技承担。

对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所

涉及的 ODM 业务损益，交易双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，自2025年1月1日起至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。同时，除双方另有约定外，标的资产在 2025 年 1月 1 日至相关交割日产生的非 ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公

28闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的资产经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元标的资产（含本次项目上市公司计算比例交易及前次交易）

资产总额7497751.452770030.0536.94%

资产净额3436782.60506591.1214.74%

营业收入7359798.595843072.6279.39%

注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指2024年度上市公司产品集成业务对外收入。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为

29闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电

子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024 年 12 月 2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科

技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、

30闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

资产总额7497751.456640017.10-11.44%

负债总额4013679.893159148.00-21.29%

资产负债率53.53%47.58%降低5.95个百分点

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。

本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7497751.45万元下降至交易后的

6640017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模

下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4013679.89万元下降至交易后的3159148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。

本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7359798.59万元下降至交易后的1525554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状

31闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片 IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。

本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年3月20日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二

届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

3、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

32闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十

二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

5、2025年5月16日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集

中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

33闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项承诺方承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交关于提供信息真文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

实、准确、完整的5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，承诺函给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

上市公司控确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，股股东该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交

34闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

上市公司实4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证际控制人券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请

35闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

上市公司控券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件股股东、实际的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

控制人的一5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给致行动人投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

36闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

事、监事、高陈述或者重大遗漏；

级管理人员2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，本人有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息及账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准

标的公司确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

37闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该标的公司董等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、监事、高3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

级管理人员4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本人保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方及2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本其董事、监公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料事、高级管理副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签人员署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项；

38闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

4、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提交及披露有关本次交易的信息、文件及资料，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信息披露和提交文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、本公司（含本公司控制的子公司）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

关于合法合规及诚上市公司4、截至本承诺函签署日，除本次交易的信息披露文件中已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及本次交易相关的下属信情况的承诺函

子公司不存在其他尚未了结的或可预见的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情形，且上述诉讼、仲裁对本次交易不存在实质性影响，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

5、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在其他重

大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

上市公司控1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17

39闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

股股东日，湖北证监局向本公司采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号），2025年3月21日，上海证券交易所向本公司出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）；除前述情况外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

2、截至承诺函签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、2024年8月2日，中国证券监督管理委员会向本人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号），2025年3月17日，

湖北证监局向本人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号），2025年3月21日，上海证券交易所向本人出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）；除前述情况外，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过上市公司实证券交易所公开谴责；

际控制人2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任。如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

40闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；

上市公司控

2、截至承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

股股东、实际立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

控制人的一

3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益

致行动人的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分上市公司董

或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

事、监事、高

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

级管理人员立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

标的公司（除1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、昆明闻讯、香法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

41闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容港闻泰外）2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

3、截至承诺函签署日，本公司不存在影响本次交易的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌严重违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司（含本公司控制的子公司，如有）最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过标的公司（昆证券交易所公开谴责；明闻讯、香港3、截至本承诺函签署日，除本次交易的信息披露文件中已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司不存在其他尚未了结的闻泰）或可预见的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情形，且上述诉讼、仲裁对本次交易不存在实质性影响，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌严重违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形；

4、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、违规资金占用、违规对外担保的情形，不存在严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

42闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分标的公司董

或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

事、监事、高

3、截至承诺函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

级管理人员立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形；

4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任，如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

交易对方及2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严其董事、监重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

事、高级管理3、截至承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行人员政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担法律责任。如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于保持上市公司上市公司控1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独

43闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

独立性的承诺函股股东立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司关联人保持独立；

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不利用控股股东的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法

合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益；

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人将善意履行作为上市公司实际控

制人/控股股东、实际控制人的一致行动人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立；

上市公司实

2、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，不利用实际控制人/控股股东、实际控

际控制人及

制人的一致行动人的地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东其一致行动的合法权益；

人3、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他控制的企业）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；

4、如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；

3、本公司已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资

关于标的资产权属等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；

上市公司

的承诺函4、标的资产不存在影响本次交易的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；

5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有

的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程

44闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容序；

6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

如违反上述承诺，给相关方造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监上市公司

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料关于不存在涉嫌内和信息严格保密；

上市公司控幕交易而受到处罚2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管股股东或受到立案调查等指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关情况的承诺的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息

上市公司实进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

际控制人及2、截至承诺函签署之日，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关其一致行动股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，人且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

45闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

事、监事、高形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

级管理人员2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监标的公司

管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，

且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

标的公司董

2、截至承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

事、监事、高

第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十级管理人员六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

交易对方及以及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

其董事、监2、截至承诺函签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上事、高级管理市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案人员调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

46闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守上市公司《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市公司运营成本

关于本次交易摊薄

本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，即期回报及填补回

节省公司各项支出，降低运营成本。

报措施的承诺函

3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会的有关规定，结合上市公司实际情况，在《闻泰科技股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

上市公司控

的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证股股东、实际券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

控制人及其

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的

一致行动人承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

47闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施事、高级管理的执行情况相挂钩；

人员6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人

违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间

接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

上市公司控2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

关于避免同业竞争股股东、实际3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提

的承诺控制人及其供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

一致行动人4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；

5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。

上市公司控1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技关于规范并减少关股股东、实际及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺联交易的承诺控制人及其方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻

一致行动人泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。

48闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺内容

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要

的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因

违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于本次交易资金1、本次交易本公司资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；

交易对方

来源的承诺2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

49闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称闻泰科技股份有限公司

英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.LTD成立日期1993年1月11日上市日期1996年8月28日股票上市地上海证券交易所股票代码600745股票简称闻泰科技

注册资本124493.7731万元法定代表人张秋红

注册地址湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号主要办公地址浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号

联系电话0573-82582899

联系传真0573-82582880

公司网站 http://www.wingtech.com

电子邮箱 600745mail@wingtech.com

统一社会信用代码 91420000706811358X

一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；

智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；

经营范围智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

50闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

二、历史沿革

（一）公司设立及上市情况

上市公司前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”，公司1996年8月在上海证券交易所上市前的曾用名还包括“黄石康赛时装股份有限公司”、“黄石康赛集团股份有限公司”。

1990年4月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室以鄂改[1990]4号文件，黄石

市人民政府以黄改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1.00元，下同）和募集社会个人股165万股设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。

1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交易所

以上证上字[1996]第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：600745。

（二）公司上市后主要股本变动情况

1、1997年4月，公司送股及资本公积转增股本

1997年4月，经公司股东大会审议通过，以1996年年末股本总额5279.16万股实施，1995年度按10:2的比例送股和1996年度按10:6的比例送股及按10:2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后公司总股本变更为10558.32万股。

2、1998年9月，公司配售股份

1998年9月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年末股本

总额10558.32万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配售股份1616.1696万股，本次股份配售后公司总股本变更为12174.4896万股。

1999年5月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。

2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。

3、2007年5月，公司股份转让—实际控制人变更

51闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份2050

万股中的1537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份746万股中的

529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本

公司股份607万股中的430.97万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于

2007年5月8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司

变更为中茵集团，中茵集团共持有公司2929.10万股股票，占公司总股本的24.06%。

实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。

4、2008年4月，公司资产重组2008年4月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行20563万股的人民币普通股购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地

产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。本次增发后，公司总股本变更为32737.4896万股。湖北天华已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。

5、2008年7月，公司股权分置改革2008年1月2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.80万股补偿对价。

6、2014年9月，公司非公开发行股票2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过18000万股新股。

2014年9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富

资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金

52闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

管理有限公司6家特定对象非公开发行155945454股股份。本次发行后公司总股本变更为483320350股，实际控制人不变，仍为高建荣。中茵股份已完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续。

7、2015年12月，公司发行股份购买资产2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于2015年9月30日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有

限公司51%股权，共发行153946037股。本次发行后公司总股本变更为为637266387股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。

8、2016年12月，公司股份转让暨实际控制人变更

2016年12月5日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限售流通

股3700万股（占公司总股本的5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。

9、2019年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号）核准，公司于2019年10月30日向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等10名交易对方合计发行403400589股用于收购上述交易对方持有的标的资产，于2019年12月18日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等10名投资者合计发行83366733股用于募集重组配套资金。上述增发完成后，上市公司总股本变更为1124033709股。上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。

10、2020年7月，公司实施股票激励计划

根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》，闻泰科技于2020年7月16日完成限制性股票的权益登记工作，新增有限售条件流通股

53闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

7941695股。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1131975404股。

11、2020年7月，公司发行股份购买资产并募集配套资金2020年7月27日，经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）批准，闻泰科技向合肥芯屏等6名交易对方发行68381236股股份购买其持有的安世集团上层标的资产，并向16名投资者发行44581091股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为

1244937731股。

上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。

12、2021年3月，公司股票激励计划预留部分授予完成根据公司于2021年3月9日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记完成的公告》，闻泰科技于2021年3月5日完成授予限制性股票的权益登记，新增有限售条件流通股141331股。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1245079062股。

13、2021年，公司公开发行可转换公司债券2021年7月12日，公司取得中国证监会核发的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），批复核准公司向社会公开发行面值总额860000万元可转换公司债券，期限6年。

2021年8月20日，经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，公

司860000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。

14、2021年，公司回购注销部分限制性股票及激励对象行权

2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2020年股票期权与限制性股票激

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励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1240622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票

49389股进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以

自主行权模式行权。

根据上市公司公告，2021年9月27日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2021年年末，因激励对象行权1180493股及注销上述限制性股票

49389股，上市公司总股本变更为1246210166股。

15、2022年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权

根据上市公司公告，截至2022年年末，因可转换公司债券转股20536股及激励对象自主行权113862股，上市公司总股本变更为1246344564股。

16、2023年，公司可转换公司债券转股及注销限制性股票

2022年7月8日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，部分原限制性股票激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，同意回购注销相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计153657股。2022年7月25日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

2022年10月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3384423股。2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。

55闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

根据上市公司公告，2023年2月16日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2023年年末，因可转换公司债券转股2670股及注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3538080股，上市公司总股本变更为1242809154股。

17、2024年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）。

2024年8月28日，上市公司召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024年10月25日，上市公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

根据上市公司公告，截至2024年年末，因可转换公司债券转股4727股及激励对象行权1733971股，上市公司总股本变更为1244547852股。

18、2025年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权

根据上市公司公告，截至2025年第一季度末，因可转换公司债券转股179股及激励对象行权30191股，上市公司总股本变更为1244578222股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，上市公司总股本为1244578222股，上市公司股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

1有限售条件的流通股00.00

2无限售条件的流通股1244578222100.00

总计1244578222100.00

56闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1闻天下科技集团有限公司15394603712.37%

无锡国联产业投资有限公司－无锡国联集成电路投

21091377098.77%

资中心(有限合伙)

天津融泽通远私募基金管理合伙企业(有限合伙)－

3789303406.34%

珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)

4昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)560761584.51%

5合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)476018373.82%

6香港中央结算有限公司375309363.02%

7张学政370000002.97%

8珠海格力电器股份有限公司307671122.47%

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片

9147525241.19%

交易型开放式指数证券投资基金

10云南省工业投资控股集团有限责任公司141176271.13%

合计57986028046.59%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至重组报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

截至重组报告书签署日，张学政直接持有上市公司2.97%的股份，通过其控制的闻天下间接控制上市公司12.37%的股份。张学政及其一致行动人闻天下、张秋红、张丹琳合计控制上市公司15.38%的股份，张学政为上市公司的实际控制人。

57闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东为闻天下，其基本信息如下：

公司名称闻天下科技集团有限公司

公司性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号法定代表人张锦源注册资本14000万元

统一社会信用代码 91540091321404428L成立日期2011年1月25日

一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；实业投资、投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务经营范围的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证

券类投资产品或金融衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

2、实际控制人基本情况

截至重组报告书签署日，上市公司的实际控制人为张学政先生。

张学政先生，男，1975年出生，清华大学硕士。1997年至 1998年担任 ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码

科技有限公司总经理，2006年就职于闻泰通讯股份有限公司，历任闻泰科技股份有限公司法定代表人、董事长、总裁，现任安世半导体董事长、CEO。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为闻天下，实际控制人为张学政先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

58闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，主营业务包括半导体业务 IDM和产品集成两大业务板块，目前已经形成从半导体芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体装备，到通讯装备、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的全产业链布局。

公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）

以及模拟 IC和逻辑 IC，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。公司半导体业务在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第一、逻辑芯片全球第二、ESD保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第一、车

规级 Power MOS全球排名第二。根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》，公司半导体业务已连续4年稳坐中国功率分立器件公司排名榜首，在全球排名中的位置持续攀升，2023年已跻身全球第3名。

产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和 EMS

（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品

的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。ODM模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计、采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS模式下，公司为客户提供生产制造服务。公司是全球领先的智能手机 ODM 厂商，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

七、主要财务数据及财务指标

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）第

06186号、众会字（2024）第04740号、众会字（2025）第04980号），上市公司最近

三年的主要财务数据如下：

59闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计7497751.457696795.937792285.06

负债合计4013679.893930235.664056473.47

所有者权益总计3484071.563766560.283735811.59归属于母公司股东的所有者权

3436782.603716616.993664360.92

益总计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年2023年度2022年度

营业收入7359798.596121280.155807869.84

营业利润-188297.31198816.92211077.39

利润总额-191100.46198031.96210576.10

净利润-285794.4096667.07135863.42

归属于母公司股东的净利润-283301.96118124.65145830.52

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额449186.57582435.91166183.63

投资活动产生的现金流量净额-156178.14-512883.22-718610.81

筹资活动产生的现金流量净额-57248.88-296377.28204800.22

现金及现金等价物净增加额233622.61-223604.31-337676.13

（四）主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）53.5351.0652.06

毛利率（%）9.7716.0818.16

基本每股收益（元/股）-2.280.951.17加权平均净资产收益率

-7.923.184.10

（%）

60闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

八、最近三年的重大资产重组情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至重组报告书签署日，最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚；最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易

所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排

截至重组报告书签署日，公司2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目已经全部结项或终止。

经中国证监会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，上市公司于2021年公开发行可转换公司债券，共募集资金860000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额856658.24万元。该次募集资金拟用于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰

印度智能制造产业园项目、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制

造产业园项目（二期）以及补充流动资金及偿还银行贷款。

2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次

会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄

石智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目剩余募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并已将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目

已于2024年底建成结项，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金。

61闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，公司2021年公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目状态如下：

序号项目名称状态

1闻泰无锡智能制造产业园项目2024年年度股东大会终止

2闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）2024年年度股东大会终止

3闻泰印度智能制造产业园项目以前年度终止

4移动智能终端及配件研发中心建设项目已结项，剩余募集资金永久补流

5闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）2024年年度股东大会终止

6补充流动资金及偿还银行贷款不适用

截至重组报告书签署日，上述前次募投项目将全部结项、终止，并完成剩余募集资金补充流动资金程序。相关前次募集资金投资所形成的资产，将在本次交易中随同其他股权、业务资产包一并作价、交易。

62闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为立讯精密、立讯通讯，具体情况如下：

（一）立讯精密（002475.SZ）

根据立讯精密披露的《2024年年度报告》及相关公告，立讯精密的基本情况如下：

1、基本情况

公司名称立讯精密工业股份有限公司

统一社会信用代码 91440300760482233Q

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本724739.5805万元法定代表人王来春股票上市地深圳证券交易所股票简称立讯精密

股票代码 002475.SZ成立日期2004年5月24日营业期限2004年5月24日至无固定期限

注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A栋 2层

经营范围生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。

注：2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7179340589股增加至7247395805股，上述股本变动尚未完成工商变更手续。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）主要历史沿革

*2004年5月立讯精密工业（深圳）有限公司成立2004年5月13日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“立讯精密工业（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复（2004）1402号），同意香港立讯在深圳投资设立外资企业的申请；同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字（2004）0509号），批准香港立讯在深圳投资设立

63闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告立讯有限。2004年5月24日，原深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企独粤深总字第313049号），注册资本港币1000.00万元，公司类型为外商独资企业（港资）。

依据深圳光明会计师事务所有限责任公司于2004年6月23日出具的《验资报告》

（光明验资报字（2004）第210号）和2004年7月23日出具的《验资报告》（光明验资报告（2004）第254号）验证，立讯有限的注册资本港币1000.00万元已分期缴足，全部为货币出资。

*2009年2月股份公司设立

2008年11月19日，立讯有限董事会作出决议，通过了公司整体变更设立为股份公司的方案。同日，立讯有限股东香港立讯和资信投资签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的立讯有限截至2008年10月31日经审计的净资产175585571.10元按

照约1：0.7176的折股比例折为12600万股发起人股份，超过股份公司注册资本的净资产49585571.10元计入公司资本公积。

2008年12月5日，深圳市贸易工业局出具《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深贸工资复（2008）3221号）批准此次变更设立股份公司事宜。立讯有限于2008年12月17日取得了整体变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资深股份证字（2008）0002号）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2009年2月20日出具的《验资报告》（信会师深验字（2009）2号），深圳立讯精密工业股份有限公司已收到全体股东以其拥有的立讯有限的净资产所认缴的注册资本12600.00万元。

2009年2月26日，立讯精密取得了股份公司《企业法人营业执照》

（440306503263993），企业类型为中外合资股份有限公司。

立讯精密设立时的股权结构情况如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例

香港立讯11592.0092.00%

资信投资1008.008.00%

合计12600.00100.00%

64闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

*2010年9月首次公开发行股票并上市2010年8月18日，证监会向立讯精密核发“证监许可（2010）1127号”《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准立讯精密在境内首次公开发行并上市。

2010年9月15日，立讯精密在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。证券简称“立讯精密”，证券代码为“002475”。

首次公开发行股票之后，立讯精密的股本结构为：

股东名称股份数量（万股）持股比例

香港立讯11592.0066.70%

A股社会公众持股 4380.00 25.20%

资信投资1008.005.80%

富港电子400.002.30%

合计17380.00100.00%

（2）最近三年股份变动情况

*2020年4月至2022年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2020年4月21日至2022年4月26日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由6983871085股增加至

7084301477股。

*2022年4月至2023年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2022年4月26日至2023年4月26日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7084301477股增加至

7130392419股。

*2023年4月至2024年5月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2023年4月27日至2024年5月30日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7130392419股增加至

7179340589股。

65闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

*2024年5月至2025年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股

2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对

象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7179340589股增加至

7247395805股。上述股本变动尚未完成工商变更手续。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

立讯精密主要产品涵盖消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域，提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信基站相关产品的解决方案，为客户提供一站式多品类核心零部件、模组及系统级产品。

立讯精密最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2238.281619.92

负债总额1391.40917.07

净资产846.87702.85项目2024年度2023年度

营业收入2687.952319.05

净利润145.79122.43注：根据立讯精密2024年和2023年度报告，以上财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZB10847 号”《审计报告》及“信会师报字[2024]第 ZB10481 号”《审计报告》。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，立讯精密的股权及控制关系如下图所示：

66闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

截至重组报告书签署日，王来春与王来胜系兄妹关系，为一致行动人，合计持有立讯有限 100%股权，立讯有限系立讯精密（002475.SZ）的控股股东，立讯精密的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。

5、交易对方下属企业

截至2024年12月31日，立讯精密直接控制的主要下属企业情况如下：

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

1立讯精密科技有限公司100.00%-投资咨询

2台湾立讯精密有限公司-100.00%行销业务

3 Luxshare ICTinc(美国） - 100.00% 行销业务

4立讯精密工业欧洲有限公司-100.00%行销业务

5立讯精密有限公司100.00%-往来贸易

6云鼎科技有限公司-100.00%投资咨询

7湖州久鼎电子有限公司-100.00%加工制造

8 LUXSHARE ICT株式会社（日本） - 80.00% 行销业务

9 Korea Luxshare ICT Co. Ltd. - 100.00% 行销业务

10立讯印度有限公司-100.00%加工制造

11立讯精密投资有限公司-100.00%投资咨询

12香港立芯科技有限公司-100.00%投资咨询

13威讯联合半导体（新加坡）有限公司-100.00%投资咨询

14威讯联合半导体（德州）有限公司-100.00%加工制造

15威讯联合半导体（香港）有限公司-100.00%投资咨询

16威讯联合半导体（北京）有限公司-100.00%加工制造

17 Cosmo Corporation Cayman Limited - 100.00% 投资咨询

18 Cosmo International Limited - 100.00% 投资咨询

19 Cosmo Supply Limited - 100.00% 往来贸易

20 Cosmo Crew Limited - 100.00% 投资咨询

21 Cosmo Co USA Inc - 100.00% 投资咨询

22卡士莫实业(东莞)有限公司-100.00%加工制造

23 Cosmo Manufacturing Thailand Co Limited - 100.00% 加工制造

24 Cosmo Lab Inc - 100.00% 投资咨询

25立讯联滔（印度）有限公司-100.00%加工制造

26汇聚科技有限公司-70.85%投资咨询

27华迅电缆有限公司-70.85%投资咨询

28领先工业国际有限公司-70.85%往来贸易

67闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

29华迅工业（苏州）有限公司-70.85%加工制造

30华迅香港有限公司-70.85%投资咨询

31领迅电线工业(上海)有限公司-67.31%加工制造

32豪和制造有限公司-70.85%投资咨询

33豪和（昆山）电子材料有限公司-70.85%加工制造

34昆山市德勤机械有限公司-70.85%加工制造

35 Time Interconnect Investment Limited - 70.85% 投资咨询

36汇聚工业（香港）有限公司-70.85%投资咨询

37汇聚科技（惠州）有限公司-70.85%加工制造

38汇聚工业有限公司-70.85%往来贸易

39汇聚线束科技有限公司-70.85%往来贸易

40惠州创享科技有限公司-70.85%加工制造

41汇聚线束科技（惠州）有限公司-70.85%加工制造

42汇聚服务器科技有限公司-70.85%往来贸易

43达创精密智造（东莞）有限公司-70.85%加工制造

44达创精密智造（昆山）有限公司-70.85%加工制造

45汇聚达创信息（上海）有限公司-70.85%加工制造

46江西汇聚精密工业有限公司-70.85%加工制造

47汇聚智能科技(昆山)有限公司-70.85%加工制造

48 Linkz Cables Mexico S.de R.L. de C.V. - 70.85% 加工制造

49 CosmicM.E.Inc. - 50.61% 加工制造

50 Time Interconnect AmericaInc - 70.85% 加工制造

51 DA CHUANG PRECISION LIMITED - 70.85% 加工制造

52 Time Interconnect MedTech UK Limited - 70.85% 加工制造

53 Da Chuang Investment Limited - 70.85% 投资咨询

54新加坡立讯有限公司-100.00%行销业务

55 ICT Legend S.DE R.L. DE C.V. - 100.00% 加工制造

56 Stellar Prosperity LLC - 100.00% 加工制造

57 Time Interconnect Singapore Pte. Ltd. - 100.00% 投资咨询

58 ICT-LANTOLIMITED(HK) 100.00% - 往来贸易

59宣德科技股份有限公司-30.46%加工制造

60城堡岩石股份有限公司-12.18%加工制造

61 Cyber Acoustics LLC(USA) - 21.32% 往来贸易

62 Caldigit Holding Limited - 12.18% 投资咨询

63台翰精密股份有限公司-8.83%加工制造

64立德科技(越南)有限公司-30.46%加工制造

65立讯精密（越南）有限公司-100.00%加工制造66立讯精密（云中)有限公司-100.00%加工制造

68闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

67立讯精密(义安）有限公司-100.00%加工制造

68立讯精密工业（昆山）有限公司100.00%-加工制造

69立讯精密工业（保定）有限公司-100.00%加工制造

70宣城立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

71立讯电气（上海）有限公司-88.00%加工制造

72立讯精密工业（江苏）有限公司-100.00%加工制造

73立讯精密工业（盐城）有限公司-100.00%加工制造

74立讯精密工业（合肥）有限公司-100.00%加工制造

75立讯精密工业（湖北）有限公司-100.00%加工制造

76立讯汽车技术（上海）有限公司-90.00%加工制造

77立讯精密工业(芜湖）有限公司-100.00%加工制造

78立讯精密工业（安徽）有限公司-100.00%加工制造

79立昇智能科技（上海）有限公司-100.00%研发中心

80立晟智能科技(成都)有限公司-100.00%研发中心

81立讯精密工业（六安）有限公司-100.00%加工制造

82昆山联滔电子有限公司100.00%-加工制造

83亳州联滔电子有限公司-100.00%加工制造

84亳州讯滔电子有限公司-100.00%加工制造

85遂宁立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

86美特科技（苏州）有限公司-51.00%加工制造

87北京立讯声学技术有限公司-100.00%加工制造

88山西立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

89长治立讯精密工业有限公司-100.00%加工制造

90苏州联滔电子有限公司-100.00%加工制造

91万安协讯电子有限公司100.00%-加工制造

92协讯电子（吉安）有限公司100.00%-加工制造

93永新县博硕电子有限公司-100.00%加工制造

94新余协讯电子有限公司-100.00%加工制造

95江西博硕电子有限公司-100.00%加工制造

96福建源光电装有限公司55.00%-加工制造

97建瓯源光电装有限公司-55.00%加工制造

98立讯电子科技（昆山）有限公司100.00%-加工制造

99深圳立讯电声科技有限公司100.00%-加工制造

100丰顺立讯精密工业有限公司100.00%-加工制造

101立讯精密工业（滁州）有限公司100.00%-加工制造

102立讯新能源（安徽）有限公司-100.00%加工制造

103立讯精密工业（明光）有限公司-100.00%加工制造

104 SuK Kunststofftechnik GmbH 100.00% - 加工制造

69闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

105江苏立讯机器人有限公司70.00%-加工制造

106东莞立讯精密工业有限公司100.00%-加工制造

107广东立讯美律电子有限公司-51.00%加工制造

108美律电子（惠州）有限公司-51.00%加工制造

109兴宁立讯电子有限公司-100.00%加工制造

110信濠光电（东莞）有限公司-100.00%加工制造

111江西立讯智造有限公司100.00%-加工制造

112深圳立讯智能生活股份有限公司70.00%-加工制造

113立讯智能生活有限公司(香港)-70.00%加工制造

114立讯精密工业（恩施）有限公司100.00%-加工制造

115立讯精密工业（苏州）有限公司100.00%-加工制造

116立讯智造（浙江）有限公司100.00%-加工制造117立讯电子服务（浙江)有限公司-100.00%加工制造

118上海立联讯达智能终端有限公司-75.00%加工制造

119立联迅达智能终端（嘉善）有限公司-75.00%加工制造

120立讯智造科技（常熟）有限公司100.00%-加工制造

121东莞立讯技术有限公司89.43%-加工制造

122立讯技术有限公司-89.43%加工制造

123东莞讯滔电子有限公司-89.43%加工制造

124兴宁立讯技术有限公司-89.43%加工制造

125苏州立讯技术有限公司-89.43%加工制造

126杭州讯滔技术有限公司-89.43%加工制造

127浙江普兴电子科技有限公司-89.43%加工制造

128东莞立讯智连电子科技有限公司-89.43%加工制造

129深圳市华荣科技有限公司-67.98%加工制造

130东莞市华荣通信技术有限公司-67.98%加工制造

131东莞市华荣供应链管理有限公司-67.98%加工制造

132东莞市长隆通信技术有限公司-67.98%加工制造

133立讯热传科技（惠州）有限公司-62.60%加工制造

134深圳市三和荣宇技术有限公司-89.43%加工制造

135汕头立讯技术有限公司-89.43%加工制造

136博硕科技（江西）有限公司-89.43%加工制造

137立讯技术（西安）有限公司-89.43%加工制造

70闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

138 Luxshare Technologies International Inc. - 89.43% 行销业务

139 Luxshare Technologies(Vietnam) Co.ltd - 89.43% 加工制造

140 Luxshare Technologies Mexico S.de. R.L.dec.v. - 89.43% 加工制造

141立讯能源（江西）有限公司-89.43%加工制造

142滁州立讯技术有限公司-89.43%加工制造

LUXSHARE TECHNOLOGIES SINGAPORE

143-89.43%加工制造

PTE. LTD.

144常熟立讯实业投资管理有限公司100.00%-投资咨询

145盐城立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）-9.09%投资咨询

146立讯智能装备（盐城）有限公司-9.14%投资咨询

147嘉善立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）-9.09%投资咨询

148嘉善立讯智能装备有限责任公司-9.14%投资咨询

149昆山立讯企业管理发展有限公司100.00%-投资咨询

150昆山立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）-9.09%投资咨询

151立讯智能装备（昆山）有限公司-9.14%加工制造

152立讯电子科技（恩施）有限公司100.00%-加工制造

153立芯科技（昆山）有限公司100.00%-加工制造

154立铠精密科技（盐城）有限公司49.75%-加工制造

155日沛电脑配件（上海）有限公司-49.75%加工制造

156日善电脑配件（嘉善）有限公司-49.75%加工制造

157日铭电脑配件（上海）有限公司-49.75%加工制造

158胜瑞电子科技（上海）有限公司-49.75%加工制造

159日达智造科技（如皋）有限公司-49.75%加工制造

160 Casetek Singapore PTE. LTD. - 49.75% 投资咨询

161立铠智造科技（如皋）有限公司-49.75%加工制造

162立铠精密科技（昆山）有限公司-49.75%加工制造

163 Luxcase Precision Technology(Vietnam) Co. Ltd. - 49.75% 加工制造

164立铠精密有限公司-49.75%往来贸易

165立铠韩国有限公司-49.75%行销业务

166立晶精密科技（浙江）有限公司-49.75%加工制造

167立芯精密智造（昆山）有限公司100.00%-加工制造

168立芯精密智造（汕头）有限公司-100.00%往来贸易

169立讯智造电子服务（昆山）有限公司100.00%-加工制造

170立鼎电子科技（东莞）有限公司100.00%-加工制造

171立讯精密科技（南京）有限公司100.00%-加工制造

172丰顺立讯智造有限公司100.00%-加工制造

173立森精密科技（昆山）有限公司76.47%-加工制造

71闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序持股比例公司名称主营业务号直接间接

174湖州立讯精密工业有限公司100.00%-加工制造

175东莞立讯控股有限公司100.00%-投资咨询

176立讯汽车科技（江苏）有限公司100.00%-加工制造

（二）立讯通讯

1、基本情况

公司名称立讯通讯（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310107MAEACN5H0K

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本150000万元法定代表人李斌成立日期2025年1月16日营业期限2025年1月16日至2045年1月15日注册地址上海市普陀区绥德路889弄5号二层252室

一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终端设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；

塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；通讯设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2025年1月16日，立讯精密（002475.SZ）独资设立立讯通讯，注册资本为150000.00万元。

设立完成后，立讯通讯的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1立讯精密工业股份有限公司150000.00100.00

72闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计150000.00100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

立讯通讯主营业务为通信设备制造及销售。立讯通讯成立于2025年1月16日，其截至2025年3月31日未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日

资产总额261173.18

负债总额118026.45

净资产143146.73

项目2025年1-3月营业收入-

净利润-138.45

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，立讯通讯的股权及控制关系如下图所示：

（2）主要股东基本情况

立讯通讯系立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，立讯通讯的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。

5、交易对方下属企业

73闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，立讯通讯主要下属企业情况如下：

持股比例序号公司名称主营业务直接间接

1嘉兴永瑞电子科技有限公司100.00%-产品集成业务

2上海立讯信息技术有限公司100.00%-产品集成业务

3西安立讯信息技术有限公司100.00%-产品集成业务

4无锡立通信息技术有限公司100.00%-产品集成业务

5上海立讯电子科技有限公司100.00%-产品集成业务

注：立讯通讯系专为本次交易设立的公司，上述下属企业原系闻泰科技下属企业，截至重组报告书签署日，上述公司已完成股权转让至立讯通讯。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方中，立讯通讯为立讯精密的全资子公司。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至重组报告书签署日，立讯精密、立讯通讯与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，立讯精密、立讯通讯未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方立讯精密、立讯通讯及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至重组报告书签署日，交易对方立讯精密、立讯通讯及其主要管理人员最近五

74闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

75闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产清单如下：

序号标的资产

1标的股权-昆明闻讯100%股权

2标的股权-黄石智通100%股权

3标的股权-昆明智通100%股权

4标的股权-深圳闻泰100%股权

5标的股权-香港闻泰100%股权（含印尼闻泰99%股权）

6标的股权-印尼闻泰1%股权

7业务资产包-无锡闻泰资产

8业务资产包-无锡闻讯资产

9业务资产包-印度闻泰资产

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经众华会计师审计的标的资产财务报表。

一、基本情况

（一）股权类资产

1、昆明闻讯

公司名称昆明闻讯实业有限公司

统一社会信用代码 91530100MA6PAJ7L3F

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本400000万元法定代表人方建锋成立日期2020年1月14日营业期限2020年1月14日至无固定期限注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号

一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路经营范围芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路

76闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；5G通信

技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、黄石智通

公司名称黄石智通电子有限公司（曾用名黄石闻泰通讯有限公司）

统一社会信用代码 91420200MA49PKDJ1Y

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本106000万元法定代表人杨立强成立日期2021年3月12日营业期限2021年3月12日至无固定期限注册地址湖北省黄石市开铁区金山大道66号许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；

电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；电镀加工；

经营范围真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器销售；

智能车载设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、昆明智通

公司名称昆明智通电子有限公司（曾用名昆明闻耀电子科技有限公司）

77闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91530100MABWJLQR3D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本52000万元法定代表人方建锋成立日期2022年7月29日营业期限2022年7月29日至无固定期限注册地址云南省昆明高新区高新大道6666号

一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术

进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；5G通信技术服务；安经营范围

全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；

通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、深圳闻泰

公司名称闻泰科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本50000万元法定代表人颜运兴成立日期2020年5月14日营业期限2020年5月14日至无固定期限

注册地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097号银丰大厦 B座一层

一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群

系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网

络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经营范围经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、

智能设备、网络设备的生产

5、香港闻泰

78闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称 Wingtech Group (HongKong) Limited商业登记号码53120491企业类型有限责任公司已发行股份数额175498409股普通股成立日期2010年10月15日

Unit 1802 18/F. Podium Plaza 5 Hanoi Road Tsim Sha Tsui Kowloon Hong注册地址

Kong主营业务移动互联网设备产品的采购与销售

6、印尼闻泰

公司名称 PT. Wingtech Technology Indonesia业务识别号码

9120205472022（NIB）已发行股份数额50000股普通股成立日期2019年4月22日

Kawasan Industri Candi Jalan Gatot Subroto Blok 23A No. 5 Kelurahan注册地址

Bambankerep Kecamatan Ngaliyan Kota Semarang Provinsi Jawa Tengah主营业务移动互联网设备产品的研发与制造

截至重组报告书签署日，香港闻泰持有印尼闻泰99%股权，闻泰通讯持有印尼闻泰1%股权。

（二）业务资产包

除上述股权类资产外，本次交易的标的资产还包括闻泰科技下属公司无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分资产，主要系产品集成业务板块的相关资产。具体如下：

业务资产包无锡闻泰无锡闻讯印度闻泰

房屋建筑物、交通及运

交通及运输工具、机器交通及运输工具、机器

固定资产输工具、机器设备、电

设备、电子设备及其他设备、电子设备及其他子设备及其他

无形资产--土地使用权、软件产业园及工厂建设及

在建工程--其他

夹治具、模具费、装修

长期待摊费用-夹治具费费等

79闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

二、历史沿革

（一）昆明闻讯

昆明闻讯的历史沿革如下：

1、2020年1月，设立

2020年1月8日，昆明闻泰作出股东决定，同意出资设立昆明闻讯并通过公司章程，注册资本为10000万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署《昆明闻讯实业有限公司章程》。

根据昆明市市监局于2020年1月14日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明闻讯设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、2020年2月，第一次增资

2020年2月13日，昆明闻泰作出股东决定，同意：1）将其持有的昆明闻讯10000万元认缴注册资本的出资方式由非货币出资变更为货币出资；2）以非货币出资认缴昆

明闻讯新增注册资本5000万元，昆明闻讯的注册资本由10000万元增加至15000万元1；3）通过公司章程修订稿。

昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转让协议》，昆明闻泰以其持有的云

（2019）呈贡区不动产权第0373536号土地使用权认缴昆明闻讯新增注册资本5000万元。

2020年1月17日，云南中和金乾房地产土地资产评估有限公司出具《土地估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第 JQKML2001号），以 2020年 1月 15日为估价期日，昆明闻泰用于出资的前述土地使用权总价为5619.24万元。

2020年5月9日，上述出资土地使用权变更至昆明闻讯名下，昆明闻讯取得换发

后的云（2020）呈贡区不动产权第0276490号《不动产权证书》。

1昆明闻泰出资土地使用权估价5619.24万元，其中5000万元计入注册资本，剩余619.24万元计入资本公积。

80闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告根据昆明市市监局于2020年2月13日向昆明闻讯换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰15000.00100.00

合计15000.00100.00

3、2020年5月，第二次增资

2020年5月26日，昆明闻泰作出股东决定，同意以货币出资认缴昆明闻讯新增注

册资本40000万元，昆明闻讯的注册资本由15000万元增加至55000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。

根据昆明市市监局于2020年5月28日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（昆）登记内变核字[2020]第10943号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰55000.00100.00

合计55000.00100.00

4、2023年12月，第三次增资

2023年12月28日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新

增注册资本75000万元，昆明闻讯的注册资本由55000万元增加至130000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。

2023年12月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资协议》，昆明闻泰以75000万元债

权认缴昆明闻讯新增注册资本75000万元（即1元/注册资本）。昆明闻讯收到昆明闻泰缴付的出资款项并完成非货币出资的实缴。

根据昆明市市监局于2023年12月28日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰130000.00100.00

81闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计130000.00100.00

5、2025年4月，第四次增资

2025年4月25日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新增

注册资本270000万元，昆明闻讯的注册资本由130000万元增加至400000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。

2025年4月21日，昆明闻泰与昆明闻讯签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以

270000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本270000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰400000.00100.00

合计400000.00100.00

（二）黄石智通

黄石智通的历史沿革如下：

1、2021年3月，设立

2021年3月11日，闻泰科技作出股东决定，通过《黄石闻泰通讯有限公司章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为30000万元。同日，闻泰科技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2021年3月12日向黄石闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技30000.00100.00

合计30000.00100.00

2、2025年4月，第一次增资2025年4月22日，闻泰科技作出股东决定，同意通过《黄石智通电子有限公司章

82闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告程修正案》，由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本76000万元，黄石智通的注册资本由30000万元增加至106000万元。同日，黄石智通法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。

2025年4月21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以76000

万元债权认缴黄石智通新增注册资本76000万元（即1元/注册资本）。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日向黄石智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技106000.00100.00

合计106000.00100.00

（三）昆明智通

昆明智通的历史沿革如下：

1、2022年7月，设立

2022年7月29日，昆明闻泰作出股东决定，同意设立昆明闻耀并通过公司章程，

注册资本为2000万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公司章程》。昆明闻泰设立昆明闻耀作为其全资子公司，并以1元/注册资本的价格向昆明闻耀实缴出资2000万元。

根据昆明市市监局于2022年7月29日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。昆明闻耀设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰2000.00100.00

合计2000.00100.00

2、2025年4月，第一次增资

2025年4月25日，昆明闻泰作出股东决定，同意昆明闻泰以非货币出资认缴昆明

智通新增注册资本50000万元，昆明智通的注册资本由2000万元增加至52000万元。

同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。

83闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50000

万元债权认缴昆明智通新增注册资本50000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1昆明闻泰52000.00100.00

合计52000.00100.00

（四）深圳闻泰

深圳闻泰的历史沿革如下：

1、2020年5月，设立

2020年4月，闻泰科技签署《闻泰科技（深圳）有限公司章程》，由闻泰科技出资

设立深圳闻泰，注册资本为10000万元。

根据深圳市市监局于2020年5月14日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳闻泰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、2023年1月，增资

2022年12月11日，闻泰科技作出股东决定，同意深圳闻泰的注册资本由10000

万元增加至50000万元，由闻泰科技认缴全部新增注册资本40000万元。2022年12月19日，深圳闻泰法定代表人签署《章程修正案》。闻泰科技以1元/注册资本的价格向深圳闻泰实缴新增注册资本共计40000万元。

根据深圳市市监局于2023年1月31日出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207911402号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，深圳

闻泰的股权结构如下：

84闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1闻泰科技50000.00100.00

合计50000.00100.00

（五）香港闻泰

香港闻泰的历史沿革如下：

1、2010年10月，设立

2010 年 10 月 15 日 ， 香 港 注 册 处 处 长 暨 公 司 注 册 官 为 WINGTECH

GROUP(HONGKONG) LIMITED 颁发了公司注册证书。

WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 设立时的股权结构如下：

序号股东名称所持股份数量（股）所持股本金额（港元）持股比例

1注闻泰集团有限公司21000010000.00100%

合计1000010000.00100%

2、2024年2月，增资

2024年 2月 21日，WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED向香港公司注册

处提交了股份配发申报书（表格 NSC1），向闻泰通讯股份有限公司配发 175488409股普通股。本次增资后，股权结构如下：

序号股东名称所持股份数量（股）所持股本金额（美元）持股比例闻泰通讯股份有限公

117549840922619989.91100%

司

合计17549840922619989.91100%

（六）印尼闻泰

印尼闻泰的历史沿革如下：

1、2019年4月，设立2019年4月22日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共和国司法与人权部长决定书》，批准 PTWINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA设立。

PTWINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA设立时的股权结构如下：

注2：闻泰集团有限公司于2011年5月9日变更名称为闻泰通讯股份有限公司。

85闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告序所持股份数量所持股本金额（印尼持股比股东名称号（股）盾）例

WINGTECH GROUP (HONGKONG)

13000030000000000.0060%

LIMITED

PT. MEDIATECH MANDIRI

22000020000000000.0040%

INDONESIA

合计5000050000000000.00100%

2、2020年7月，股权转让

2020 年 6 月 5 日，PT. MEDIATECH MANDIRI INDONESIA 出售其所持有 PT

WINGTECH TECHNOLOGY INDONESIA 公司股份之事项已经 PT WINGTECH

TECHNOLOGY INDONESIA 股 东 会 决 议 通 过 ， PT. MEDIATECH MANDIRIINDONESIA分别向WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED 和闻泰通讯股份有限公司出售并交接总数19500及500张股票。

本次股权变更事项于2020年7月7日获得印度尼西亚共和国司法与人权部批文。

本次股权转让后，股权结构如下：

序所持股份数量所持股本金额（印尼持股比股东名称号（股）盾）例

WINGTECH GROUP (HONGKONG)

14950049500000000.0099%

LIMITED

2闻泰通讯股份有限公司500500000000.001%

合计5000050000000000.00100%

（七）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年发生过的增资情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“二、历史沿革”之“（一）昆明闻讯”之“4、2023年12月，第三次增资”、“5、

2025年4月，第四次增资”；“（二）黄石智通”之“2、2025年4月，第一次增资”；“（三）昆明智通”之“2、2025年4月，第一次增资”；“（四）深圳闻泰”之“2、2023年1月，增资”；“（五）香港闻泰”之“2、2024年2月，增资”，标的公司最近三年均不存在减资和股权转让事项。

2、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的

关联关系

86闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

股权变动作价依据及合理序号主体时间事项原因方关联关性系基于昆明闻讯上市公司下属公业务经营发展无新增股

1202312司内部增资，作年月增资需要，昆明闻

价1/东，不适元注册资泰对其进行增用本，具有合理性资上市公司下属公

昆明闻讯司内部增资，以基于昆明闻讯270000万元债权业务经营发展无新增股

220254认缴昆明闻讯新年月增资需要，昆明闻东，不适

增注册资本

泰对其进行增270000用万元，作资

价1元/注册资本，具有合理性上市公司下属公

司内部增资，以基于黄石智通76000万元债权业务经营发展无新增股

3黄石智通20254认缴黄石智通新年月增资需要，闻泰科东，不适

增注册资本

技对其进行增76000用万元，作资

价1元/注册资本，具有合理性上市公司下属公

司内部增资，以基于昆明智通50000万元债权业务经营发展无新增股

420254认缴昆明智通新昆明智通年月增资需要，昆明闻东，不适

增注册资本

泰对其进行增50000用万元，作资

价1元/注册资本，具有合理性基于深圳闻泰上市公司下属公业务经营发展无新增股

5司内部增资，作深圳闻泰2023年1月增资需要，闻泰科东，不适

价1元/注册资技对其进行增用本，具有合理性资基于香港闻泰上市公司下属公业务经营发展无新增股

620242司内部增资，作香港闻泰年月增资需要，闻泰通

价1港元/东，不适股，具讯对其进行增用有合理性资

3、最近三年股权转让合法合规性

最近三年，标的公司不存在股权转让的情形。

87闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

4、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，除本次交易外，标的资产不存在因交易、增资或改制涉及的评估情况。

本次交易中各项标的资产估值情况具体参见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（二）交易标的的估值情况”。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的

的情况

最近三年，标的资产不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至重组报告书出具日，标的资产的股权结构如下图所示：

本次交易的标的资产为上市公司部分下属公司股权及经营资产，具体包括：*黄石智通100%股权、香港闻泰100%股权、深圳闻泰100%股权、昆明智通100%股权、

昆明闻讯100%股权、印尼闻泰100%股权；*无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰下属产品集成业务资产包。

张学政系闻泰科技实际控制人，本次交易前，上述标的资产均系上市公司下属子公司股权或资产，故上述标的资产实际控制人为张学政。

88闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）标的资产权属是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人

员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至重组报告书签署日，标的公司的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆

明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡

闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，不涉及需取得上市公司及其子公司外其他

第三方股东同意的情形。本次交易涉及的决策程序具体参见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次重组涉及的决策程序及报批程序”，标的公司公司章程中未规定股权转让的特殊前置条件。

四、下属企业构成

截至重组报告书签署日，标的公司中仅香港闻泰拥有下属子公司，具体情况如下：

序是否作为标的资子公司名称持股比例注册资本主营业务号产

1 PT.Wingtech Technology 99% 5000000

产品集成业万印度

Indonesia 务板块产品 是（印尼闻泰） 尼西亚盾制造仅涉及业务资产

Wingtech Mobile 包出售，印度闻泰Communications(India) 768883290 产品集成业2 印 股权最终将被注Private Limited（印度闻 99.9997% 务板块产品度卢比 销或被转让予闻制造

泰）泰科技控制的其他主体

89闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序是否作为标的资子公司名称持股比例注册资本主营业务号产否，对应股权后续

3 Wingtech HongKongHolding Limited 100% 2261.87

将被注销或被转万美元投资管理让予闻泰科技控制的其他主体

4 Wingtech Electronics SG 否，新加坡闻泰最PTE.LTD 100% 20万新加坡元 贸易（新加坡闻泰） 终将被注销否，此主体已被开

5 WINGTECH HOLDINGLIMITED 100% 1 -

曼公司注册处除美元名，正在办理注销手续

注：闻泰通讯持有 PT.Wingtech Technology Indonesia 和 Wingtech Mobile Communications(India)

Private Limited的剩余少数股权。

根据报告期经审计的财务数据，本次交易所涉及的香港闻泰下属标的公司构成香港闻泰最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重

大影响的重要子公司为印尼闻泰。印尼闻泰作为本次交易标的公司之一，其具体信息详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）股权类资产

1、昆明闻讯

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，昆明闻讯资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金80307.58

交易性金融资产8500.00

应收账款468802.73

预付账款81.49

其他应收款40778.46

存货69835.18

其他流动资产6602.23

流动资产合计674907.67

固定资产212810.14

90闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

在建工程176.42

无形资产11512.90

长期待摊费用1075.20

递延所得税资产25186.15

其他非流动资产4288.13

非流动资产合计255048.94

资产总计929956.61

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明闻讯资产总额为929956.61万元。流动资产占资产总额的比例为72.57%，主要由应收账款、货币资金、存货及其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为27.43%，主要由固定资产构成。

昆明闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，昆明闻讯负债构成情况如下：

单位：万元2024年12月31日（模拟债转2024年12月31日（模拟债转项目股前）股后）

应付票据76113.4376113.43

应付账款431122.45431122.45

合同负债5.825.82

应付职工薪酬5526.975526.97

应交税费9307.869307.86

其他应付款394737.47124737.47

其他流动负债0.760.76

流动负债合计916814.74646814.74

预计负债3.803.80

递延收益9277.739277.73

非流动负债合计9281.539281.53

91闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告2024年12月31日（模拟债转2024年12月31日（模拟债转项目股前）股后）

负债合计926096.27656096.27

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明闻讯负债总额为926096.27万元，流动负债占负债总额的比例为99.00%，主要由应收账款、其他应付款及应付票据构成。非流动负债占负债总额的比例为1.00%，主要由递延收益构成。对昆明闻讯270000.00万元关联债务进行模拟债转股后，昆明闻讯负债总额为656096.27万元。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，昆明闻讯不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，昆明闻讯不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

2、黄石智通

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，黄石智通资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金16348.07

应收账款28980.63

应收款项融资42.52

预付账款319.41

其他应收款242.02

存货17013.05

其他流动资产7510.56

流动资产合计70456.26

固定资产72646.48

在建工程61.01

无形资产4724.97

92闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

长期待摊费用1272.08

递延所得税资产23608.15

其他非流动资产3162.93

非流动资产合计105475.63

资产总计175931.89

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，债转股后黄石智通资产总额为175931.89万元。流动资产占资产总额的比例为40.05%，主要由应收账款、存货及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为59.95%，主要由固定资产及递延所得税资产构成。

黄石智通的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，黄石智通负债构成情况如下：

单位：万元2024年12月31日（模拟债转2024年12月31日（模拟债转项目股前）股后）

应付票据48269.8548269.85

应付账款60744.5260744.52

合同负债0.940.94

应付职工薪酬2118.512118.51

应交税费281.84281.84

其他应付款81301.245301.24

一年内到期的非流动负债10.6710.67

其他流动负债591.32591.32

流动负债合计193318.88117318.88

长期借款16839.8916839.89

递延收益750.14750.14

非流动负债合计17590.0417590.04

负债合计210908.92134908.92

93闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，黄石智通负债总额为210908.92万元。流动负债占负债总额的比例为91.66%，主要由其他应付款、应付账款及应付票据构成。非流动负债占负债总额的比例为8.34%，主要由长期借款构成。对黄石智通76000.00万元关联债务进行模拟债转股后，黄石智通负债总额为134908.92万元。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，黄石智通不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，黄石智通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

3、昆明智通

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，昆明智通资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金130.79

其他应收款75832.05

其他流动资产4731.23

流动资产合计80694.07

固定资产20027.60

递延所得税资产2263.64

非流动资产合计22291.24

资产总计102985.31

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明智通资产总额为102985.31万元。流动资产占资产总额的比例为78.35%，主要由其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为

21.65%，主要由固定资产构成。

昆明智通的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

94闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，昆明智通负债构成情况如下：

单位：万元2024年12月31日（模拟债转项目2024年12月31日（模拟债转股前）

股后）

应交税费48.9748.97

其他应付款114199.3064199.30

流动负债合计114248.2764248.27

非流动负债合计--

负债合计114248.2764248.27

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明智通负债总额为114248.27万元，全部为流动负债，主要由其他应付款构成。对昆明智通50000.00万元关联债务进行模拟债转股后，昆明智通负债总额为64248.27万元。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，昆明智通不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，昆明智通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

4、深圳闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，深圳闻泰资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金110205.45

交易性金融资产0.01

95闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

应收账款537785.22

应收款项融资41.01

预付账款213.62

其他应收款52207.99

存货402.38

其他流动资产17138.46

流动资产合计717994.14

固定资产171.40

使用权资产1239.26

无形资产4.16

长期待摊费用55.26

递延所得税资产1270.64

其他非流动资产114.30

非流动资产合计2855.01

资产总计720849.15

注：以上财务数据经众华会计师审计

截至2024年12月31日，深圳闻泰资产总额为720849.15万元。流动资产占资产总额的比例为99.60%，主要由应收账款、货币资金及其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为0.40%，主要由使用权资产及递延所得税资产构成。

深圳闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，深圳闻泰负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

短期借款30012.78

应付票据193966.10

应付账款440481.87

合同负债1.18

96闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

应付职工薪酬1440.91

应交税费503.79

其他应付款1847.17

一年内到期的非流动负债784.80

其他流动负债23.25

流动负债合计669061.85

租赁负债409.15

预计负债15.91

递延所得税负债11.33

非流动负债合计436.38

负债合计669498.23

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，深圳闻泰负债总额为669498.23万元，流动负债占负债总额的比例为99.93%，主要由应付账款、应付票据及短期借款构成。非流动负债占负债总额的比例为0.07%，主要由租赁负债构成。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，深圳闻泰不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，深圳闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、香港闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，香港闻泰资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金77317.05

预付款项10966.56

应收账款1168563.66

97闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

存货174295.98

其他应收款4710.94

其他流动资产217.68

流动资产合计1436071.86

固定资产77.71

使用权资产50.03

无形资产841.12

长期股权投资17713.73

长期待摊费用0.84

递延所得税资产718.81

其他非流动资产4371.01

非流动资产合计23773.26

资产总计1459845.12

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，香港闻泰资产总额为1459845.12万元。流动资产占资产总额的比例为98.37%，主要由应收账款和存货构成。非流动资产占资产总额的比例为1.63%，主要由长期股权投资构成。

香港闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，香港闻泰负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

短期借款37517.90

应付账款1400234.59

合同负债536.10

应付职工薪酬349.57

应交税费578.97

其他应付款855.70

98闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

一年内到期的非流动负债44.42

流动负债合计1440117.25

租赁负债8.09

预计负债2583.26

非流动负债合计2591.35

负债合计1442708.60

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，香港闻泰负债总额为1442708.60万元，流动负债占比

99.82%，主要由应付账款构成。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，香港闻泰不存在对外担保的情形。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，香港闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

6、印尼闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，印尼闻泰资产总体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金4701.28

预付款项46.80

应收账款2027.37

存货6106.50

其他流动资产515.38

流动资产合计13397.33

固定资产299.51

使用权资产353.42

递延所得税资产56.59

99闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

其他非流动资产1895.63

非流动资产合计2605.14

资产总计16002.47

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，印尼闻泰资产总额为16002.47万元。流动资产占资产总额的比例为83.72%，主要由存货和货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为

16.28%，主要由其他非流动资产（应收退税款）构成。

印尼闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，印尼闻泰负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

应付账款4260.65

应付职工薪酬8.70

应交税费0.62

其他应付款113.10

一年内到期的非流动负债57.28

流动负债合计4440.36

非流动负债合计224.24

负债合计4664.60

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，印尼闻泰负债总额为4664.60万元，流动负债占比95.19%，主要由应付账款构成。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，印尼闻泰不存在对外担保的情形。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

100闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，印尼闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

7、主要资产权属

（1）业务资质

截至重组报告书签署日，除营业执照外，境内标的公司与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：

序持证主体证书名称编号发证部门有效期限号1 4202260A03（海关黄石智通 报关单位备案证明 黄石海关 长期备案编码）

2 91420200MA49P 黄石市生态环境局开 2024.10.29-黄石闻泰 排污许可证 KDJ1Y001U 发区·铁山区分局 2029.10.28

3 黄石闻泰 辐射安全许可证 鄂环辐证[B2063] 2024.03.14-黄石市生态环境局 2029.03.13

黄石经济技术开发

4城镇污水排入排水4202012020字第2022.12.14-黄石闻泰0055区·铁山区城市管理管网许可证号2027.12.13

执法局5 4403960YQD（海深圳闻泰 报关单位备案证明 福中海关 长期关备案编码）6 5301360A25（海关昆明智通 报关单位备案证明 滇中海关 长期备案编码）

7 固定污染源排污登 91530100MABW / 2025.02.11-昆明智通

记回执 GLQR3D001Y 2030.02.108 530136086C（海关昆明闻讯 报关单位备案证明 滇中海关 长期备案编码）

9 [A0664] 2025.02.13-昆明闻讯 辐射安全许可证 云环辐证 昆明市生态环境局 2027.05.04

10 固定污染源排污登 91530100MA6PA昆明闻讯 J7L3F001W /

2025.02.10-

记回执2030.02.09

11城镇污水排入排水昆明闻讯字第昆高2022022昆明高新技术产业开2022.10.12-

管网许可证发区行政审批局2027.10.12

截至重组报告书签署日，境外标的公司拥有的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：

序号持证主体资质名称核准/备案部门编号

1 印尼闻泰 Industrial Business License Ministry of Industry KBLI 26320

（2）自有物业

1）境内标的公司自有物业

101闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

*已取得权属证书的自有物业

截至重组报告书签署日，境内标的公司共拥有4项已取得权属证书的土地使用权和59项已取得权属证书的自有房产，具体情况详见重组报告书之“附表一：境内标的公司自有物业”。

*尚未取得权属证书的自有房产

截至重组报告书签署日，境内标的公司共拥有17项尚未取得不动产权证书的自有房产，基本情况如下：

序未取得房屋权属证明原

权利人 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途号因

141.07门卫

210067.25宿舍

310067.25宿舍

410067.25宿舍

59951.09宿舍

69951.09宿舍

79951.09宿舍

8开发区·铁山区9951.09宿舍

金山大道以北

9黄石四连山公共服9951.09宿舍正在办理验收手续

闻泰

10 务中心以东 A5 101725.83 厂房

路以西地块

1119684.20动力站

1237534.53仓库

13673.05仓库

1412595.44研发楼

1543.26门卫

1642门卫

17229.83生活水泵房及水

池

合计252526.41--

截至重组报告书签署日，黄石闻泰正在办理相关验收手续；针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，黄石闻泰能够占有、使用该等房产，不存在

任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因

102闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

未完成验收手续即投产使用上述房产及/或未取得房屋权属证明文件而受到任何政府

部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。根据黄石闻泰取得的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，黄石闻泰不存在自然资源以及住房城乡建设领域的行政处罚信息。

2）境外标的公司自有物业

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司无自有土地或自有房产。

（3）租赁物业

1）境内标的公司租赁物业

截至重组报告书签署日，境内标的公司自第三方承租的主要租赁房产共5处，具体情况如下：

租赁面序号承租方出租方地址租赁期限产权证明文件积（㎡）

粤（2018）深圳深圳市罗湖市不动产权第深圳市中区沿河北路

0097673号、粤

1深圳闻泰珈管理有东东方都会3602.72022.09.01-2026.06.30

（2018）深圳市限公司大厦裙楼

注1不动产权第119、201

0097688号

深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗深房地字第

2深圳闻泰闻泰通讯602025.01.01-2025.12.31

沙路5097号2000542879号

银丰大厦 b座注一层2深圳市罗湖深圳市中区沿河北路未办理不动产

3深圳闻泰珈管理有1003号京基2646.982024.09.01-2026.06.30

权证限公司东方都会裙楼3楼深圳市罗湖

广田控股区沿河北路粤（2018）深圳

4深圳闻泰集团有限东东方都会525.342024.09.01-2026.06.30市不动产权第

公司大厦裙楼3010091628号注3

103闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

租赁面序号承租方出租方地址租赁期限产权证明文件积（㎡）深圳市合深圳市罗湖特检军房字第

5深圳闻泰泰酒店有区罗沙路1082025.03.01-2026.02.28

NO0001327号限公司5075号注4注1:深圳闻泰自深圳市中珈管理有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路

1003号京基东方都会裙楼1-2楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦

裙楼119、201；

注2:深圳闻泰自闻泰通讯处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为“华佳大厦西栋裙楼

1-3层”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦 b座一层”位于同一地址；

注3:深圳闻泰自广田控股集团有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会裙楼3楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼301；

注4:深圳闻泰自深圳市合泰酒店有限公司处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为“广东省深圳市罗湖区罗沙路5075号”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区罗沙路5097号”位于同一地址。

截至重组报告书签署日，上述第3项所列房产，因历史遗留原因，出租方未能提供完整的不动产权属证明。如出租方未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的

解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设

工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。根据《中华人民共和国民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。

深圳闻泰自租赁上述房屋以来，未因该等租赁房产的权属瑕疵问题受到任何政府部门的调查、处罚，不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；权属存在瑕疵未影响深圳闻泰的实际使用；并且该等房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，深圳闻泰亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，该等房屋搬迁对深圳闻泰生产经营以及本次交易不存在重大不利影响。

104闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，上述深圳闻泰租赁的第1-5项租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

2）境外标的公司租赁物业

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外律师法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司自第三方承租的主要租赁房产共4处，具体情况如下：

序承租方出租方地址租赁期限号

京汇开发股台北市忠孝西路一段80号22楼之2202、22032024.07.01-2

1香港闻泰

份有限公司室025.06.30

A factory unit and the office located in Kawasan

Siek Agung 2024.06.02-2

2 印尼闻泰 Industri CandiJalan Gatot SubrotoBlok 23 A

Guntoro 025.06.01

No.5NgaliyanSemarang

IQxstream-5G(CI03005CI03008CI03010CI0301 2024.12.15-2

3印尼闻泰

PT Cerah 8) 025.12.14

Audio Visual CMW

2024.09.01-2

4 印尼闻泰 Tehnik 500(1012181048451011231070861077821160

027.08.31

86116097116099)

（4）知识产权

1）境内标的公司知识产权

*专利

截至报告期期末，境内标的公司共持有34项已授权专利，具体情况详见重组报告书之“附表二：标的公司已授权专利”。

*计算机软件著作权

截至报告期期末，境内标的公司共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

序首次发登记著作权人著作权名称登记号号表日日期

105闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

序首次发登记著作权人著作权名称登记号号表日日期

闻泰MTK安卓平台Wtmode特殊下载

1 昆明闻讯 软件[简称：MTK安卓平台Wtmode 2022SR0956698 2022.01. 2022.030 7.21

特殊下载软件]V1.0

2 昆明闻讯 闻泰语音拍照软件 V1.0 2022SR0553636 2022.01. 2022.030 4.29

3 闻泰一种自动化随机测试软件[简称： 2022SR0553635 2022.01. 2022.0昆明闻讯

随机测试软件]V1.0 30 4.29

4 闻泰 GPS 状态改变历史统计功能软件 2022SR0401802 2022.01. 2022.0昆明闻讯 V1.0 30 3.28

截至报告期期末，境内标的公司合法拥有上述计算机软件著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

*作品著作权

截至报告期期末，境内标的公司共拥有4项作品著作权，具体情况如下：

序号作品名称著作权人作品类别证书号登记日期

1 国作登字闻泰科技 深圳闻泰 美术作品 -2024-F-00001882 2024.01.04

2 国作登字闻泰W 深圳闻泰 美术作品 -2023-F-00143996 2023.07.14

3 国作登字闻泰W系列 深圳闻泰 美术作品 -2023-F-00094953 2023.05.19

4 W 国作登字闻泰 系列 深圳闻泰 美术作品 -2023-F-00046741 2023.03.16

截至报告期期末，境内标的公司合法拥有上述作品著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

2）境外标的公司知识产权

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外律师法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司无有效的知识产权。

8、债权人同意函的取得情况

本次交易涉及股权类资产转让，该部分股权类资产所涉的相关融资协议需取得金融债权人的同意。截至重组报告书出具日，上述股权类资产已对截至2024年12月31

106闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

日仍有未结清余额的银行发出本次交易同意函，并已取得前述银行同意函。

（二）业务资产包

1、无锡闻泰

截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产768.87

其中：机器设备682.10

电子设备及其他85.81

交通及运输工具0.96

长期待摊费用831.89

合计1600.76

2、无锡闻讯

截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产1079.53

其中：机器设备1051.37

电子设备及其他21.08

交通及运输工具7.08

合计1079.53

3、印度闻泰

截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

固定资产17142.98

其中：房屋建筑物13089.74

机器设备3849.62

电子设备及其他196.14

107闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面金额

交通及运输工具7.48

无形资产2241.14

其中：土地使用权2241.05

软件0.09

在建工程11633.87

长期待摊费用104.62

合计31122.61其中，印度闻泰拟出售的业务资产包中包含2宗土地及其地上房屋建筑物，其中土地使用权的情况如下表所示（房屋建筑物情况参见重组报告书之“附表三：印度闻泰房屋建筑物情况”）：

土地面积土地用他项序号权利人文件编号土地座落

（㎡）途权利

Shri Venkateshwara Mobile

and Electronics

Sale deed Manufacturing Hub

number 4756

(EMC-I) Kurukalva

1 印度闻泰 of 2022 dated 38040.5 工业 否

May 27 2022 Village Renigunta Mandal

注 1 Tirupati District (formerly

in Chittoor District)

Andhra Pradesh

EMC-II Vikruthamala

Sale

agreement Village Yerpedu Mandal

2 印度闻泰 number 4121 Tirupathi District (formerly 303514 工业 否

of 2020 dated in Chittoor District)

Sep. 18 2020

Andhra Pradesh

注1：根据《印度闻泰法律意见书》，该土地系印度闻泰从其他私人当事方受让取得，除将该土地涉及的税务记录中的所有权人变更为印度闻泰、在 APIIC记录中将该土地与原权利人拥有的其他土

地进行分割登记外，印度闻泰已获得第1项土地的法定必要证书、登记和备案，前述尚未办理相关登记不影响印度闻泰拥有对该土地的所有权。

（1）关于上述两宗土地权属，以及印度律师的法律意见

根据《印度闻泰法律意见书》，上述2宗土地的权利情况如下：

108闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

* 就第 1宗土地，印度闻泰拥有：(a)该土地及其地上建筑物的有效所有权；(b)印度闻泰需就转让该土地向 APIIC提交申请，在收到 APIIC的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权；(c)有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。

* 就第 2宗土地，基于印度闻泰与 APIIC于 2020年 9月 18日签署的出售协议（以下简称“出售协议”）等相关文件，印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前 APIIC拥有该土地的所有权，在印度闻泰与 APIIC签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC转让给印度闻泰；在印度闻泰取得该土地所有权并收到 APIIC的无异议证明后，印度闻泰有权转让该土地所有权。

在遵守 APIIC规定的条件和条款（包括出售协议）的前提下，印度闻泰拥有对该土地的占有、占用和使用权，根据印度闻泰确认，印度闻泰未收到 APIIC就出售协议提出的任何索赔和/或违约主张。

印度闻泰拥有该土地上已建（或在建）建筑物的所有权，印度财产法认可该种安排（即土地归 APIIC所有，但其上建筑物归印度闻泰所有）。印度闻泰有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。

*上述2宗土地及其地上建筑物未设置任何产权负担、留置权、抵押或担保权益。

根据《印度闻泰法律意见书》，印度闻泰拥有上述拟出售资产中有形动产的有效所有权，且未设置抵押。本次拟出售资产中的软件系印度闻泰购买的办公软件，印度闻泰拥有该软件的使用权，且该软件上未设置抵押。截至《印度闻泰法律意见书》出具日，印度闻泰拟出售资产不存在任何对本次交易产生重大不利影响的正在进行的法律、行政、仲裁、强制执行或其他类似诉讼、程序或处罚或重大争议。

（2）交易双方关于上述两宗土地的交易作出了按现状交易的妥善安排

本次交易中交易对方已经知悉上述两宗土地的权属状况、转让所需无异议证明的要求。《股权及资产转让协议之补充协议》印度资产清单部分，已经载明了两宗土地的现状。协议载明的内容包含：“注1：印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前 Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited(“APIIC”)拥有该土地的所有权，在印度闻泰与 APIIC签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC转让给印度闻泰；在收到 APIIC的无异议证明

109闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告后，印度闻泰可以转让该土地。注 2：印度闻泰需就转让该土地向 APIIC提交申请，在收到 APIIC的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权。”依据交易安排，上述土地的权属问题、无异议证明要求等，并不影响交易推进。交易双方约定，境内交割日，交易对方将支付业务资产包（含印度业务资产包）全部价款，若因客观原因导致资产交割延期，对方支付时间不超过境内交割日30日。交易协议载明：“在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户支付人民币488307773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150278795.49元和业务资产包价款人民币

338028978.06元。如后续实际交割过程中因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日”。

综上，在交易双方安排下，印度闻泰业务资产包中土地权属、转让无异议证明并不对本次交易产生实质影响。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至重组报告书签署日，标的公司共存在3项尚未了结的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

序涉诉金额（元/原告被告案号主要诉求进展情况号美元）中建四局与昆明闻讯于2020年6月就闻泰昆明智能制造产业园项

中国建筑（2025）云目（一期）工程达成协议并签订了

第四工程0114民初建筑工程施工合同，目前相关工程已立案昆明闻

局1有限公4344号已达竣工状态，双方就工程款项结泰、昆明12162124.51元

1司（简称算存在部分争议，昆明闻泰就昆明闻讯“中建四闻讯相关债务承担连带责任局”）（2025）云

对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分财已进行财

114财保

产采取财产保全措施产保全

147号

中建四局中建四局五司与昆明闻泰及昆明

第五建筑闻讯于2022年2月就闻泰昆明智

昆明闻（2025）云

工2程有限能制造产业园项目（二期）三标段

泰、昆明0114民初待开庭15604613.14元2公司（简工程达成协议并签订了建筑工程闻讯6427号称“中建施工合同，目前相关工程已达竣工四局五状态，相关方就工程款项结算存在

110闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告序涉诉金额（元/原告被告案号主要诉求进展情况号美元）司”）部分争议

（2024）云

对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分财已进行财

0114财保

产采取财产保全措施产保全

18560号

Kouji Kodera 作为香港闻泰代理 仲裁程序

Ko3uji 8313323.50美

香港闻泰/服务供应商，同香港闻泰关于代理尚在进行

3 Kodera 元

服务费用结算事项存在争议中

（二）行政处罚及合法合规情况

截至重组报告书签署日，本次交易的标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到10万元以上罚款的重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况

本次拟出售标的资产隶属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等众多领域。公司产品集成业务起步于手机方案设计（IDH，Independent DesignHouse），并于 2008年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为

国内第一家手机 ODM企业。多年来公司通过不断拓宽业务领域，已从手机领域向平

板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

（二）主要产品及其用途

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，为移动通讯终端品牌商提供ODM服务和 EMS 服务，即提供研发、设计到生产、后期维护的全部服务，产品包括手机、平板电脑、笔记本电脑、IoT模块等产品线。

（三）业务模式

公司产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer）原始设计制造模式和

EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产品制造服务模式。产品集成业务 ODM

111闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计，采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS模式下，公司为客户提供生产制造服务。

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2479815.002464226.90

负债总计2040868.922163685.41

所有者权益438946.09300541.50

归属于母公司所有者的净资产438946.09300541.50利润表项目2024年度2023年度

营业收入5982554.044581319.52

营业成本5850708.384226088.26

利润总额-364459.4150211.52

净利润-394025.4950333.10

归属于母公司所有者的净利润-394025.4950333.10

扣非归母净利润-401056.7434419.06

2024年12月31日/

主要财务指标20242023年12月31日/2023年度年度

流动比率（倍）1.030.90

速动比率（倍）0.890.70

资产负债率82.30%87.80%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆

明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡

闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

112闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

十、债权债务转移情况

就标的公司债权债务，标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清，本次交易完成后标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。

除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移

三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，闻泰科技与立讯通讯应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

113闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

第五章标的资产估值作价基本情况

一、标的资产估值情况

（一）估值的基本情况

1、估值方法的选择

由于本次估值背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑的资产交易。因受到国际地缘政治影响，公司被列入美国实体清单，标的资产的下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施。标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象，而标的资产相关人力资源完整，资产物理状况良好。同时，公司正推动向半导体领域的战略转型。

资产价值贬损的存在三类：经济性贬值、实体性贬值和功能性贬值。经济性贬值是资产外部因素引起的价值贬损。实体性贬值是一种有形损耗贬值。它是指资产在使用运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成资产实体形态的损耗。一般是通过观察物理磨损，或估计其工作量，统计使用时间等方式量化其实体性贬值。功能性贬值是指由于技术相对落后造成的资产价值贬损，尽管是一种无形损耗，一般能通过资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异来量化功能性贬值。

本次交易正是由于公司被列入实体清单、外部供应商和客户选择扩大化执行实体

清单制裁措施，这一外部环境因素导致的重大资产出售，符合经济性贬值定义描述，标的资产经营所处的当前外部环境变化对客户产生了巨大影响，但该因素产生的影响不像实体性贬值和功能性贬值易于直接观察或通过其他指标或方法量化，故通常在估值中易被忽视，是估值中的难点。

资产基础法虽能反映单项资产物理状况，但存在以下缺陷：*对标的资产的盈利能力和未来现金流的贡献考虑不足，对于要素资产之间联系和联动考虑不容易；*没有成熟参数来量化实体清单导致的客户流失、市场收缩等经济性贬值因素；*表内资产重置成本与战略处置背景下的真实变现价值存在显著偏差。

本次估值中，标的资产实体状况良好，但由于美国实体清单、客户供应商的不利

114闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告态度，导致交易标的资产出现经济性贬值，资产基础法对于经济性贬值难以准确、合理估计，因此本次估值不适用资产基础法。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次估值的特殊性导致其不可行：*同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；*实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；*交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交

易案例量化，因此本次估值不适用市场法。

收益法是一种着眼于未来的估值方法它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值。标的资产虽面临实体清单导致的客户流失、经济性贬值等短期冲击，但其核心人力资源完整、资产物理状况良好。收益法通过量化标的资产预期收益及现金流折现，能够合理反映特殊背景下管理层应对措施对资产价值修复的贡献。交易双方均为行业龙头企业，对行业趋势及标的资产整合路径具备专业判断能力，可有效降低收益法对历史数据依赖的局限性，提升盈利预测的合理性。

为最佳实现产品集成业务资产价值，将相关产业资源能力保留在国内，本次估值目的涉及的交易双方均是上市公司，且均是产品集成领域的龙头企业，对于行业情况较为了解，可以有效克服未来盈利预测难度大的问题。因此本次估值可以选择收益法进行估值。

综上，本次采用收益法进行估值。

2、估值结果

根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），本次估值采用收益法对标的资产进行估值。标的资产在估值基准日2024年12月31日的模拟合并财务报表范围所有者权益账面价值438946.09万元，估值438432.31万元，减值-513.78万元，减值率0.12%。

（二）估值假设

1、一般假设

（1）交易假设

115闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

交易假设是假定所有待估资产均可以正常有序交易。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的宏观

经济政策、产业政策和区域发展政策无其他重大变化；

（3）除报告日前已知的之外，假设与估值对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；

（4）假设估值对象遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（5）假设估值基准日后无不可抗力对估值对象造成重大不利影响；

（6）假设估值基准日后估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策和会计估计在重要方面保持一致；

116闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

（7）假设未来经营期内，估值对象核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

（8）假设因闻泰科技被列入美国实体清单导致的估值对象客户流失、经济性贬值

等短期冲击预计在2025年下半年逐渐减弱，自2025年下半年估值对象可逐步恢复和导入客户订单并顺利生产交付。

（9）估值范围仅以公司及估值对象提供的估值申报表为准，未考虑公司及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）假设估值基准日后估值对象的现金流入在年中流入，现金流出在年中流出。

当上述条件发生变化时，估值结论将会失效。

（三）收益法估值情况

1、基本估值思路

根据本次估值尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务特点，本次估值的基本思路是以估值对象经审计的模拟合并财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算估值对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到估值对象的的企业价值，扣减付息债务价值后，可得到估值对象的所有者权益价值。在估值对象所有者权益估值的基础上，扣减少数股东权益后，得出估值对象的归属于母公司所有者权益的估值。

本次估值的基本思路是：

（1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况

的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到估值对象的所有者权益价值。

117闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、估值模型与基本公式

（1）基本模型

本次估值的基本模型为：

E=B-D (1)

式中：

E：归属于母公司所有者权益估值；

B：估值对象的企业价值；

D：估值对象付息债务价值;

其中：

(2)

P：估值对象的经营性资产价值；

n

? Ri RP = n(1+ r) i +i=1 r(1+ r)n (3)

式中：

Ri：估值对象模拟合并财务报表口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

Rn：估值对象模拟合并财务报表口径永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：估值对象的未来经营期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

C i= C1 +C2 +C3 +C4 (4)

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

118闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

（2）收益指标

本次估值，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)

式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-所得税(6)

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销(7)

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）(8)

追加资本=新增长期资产投资+资产更新投资+营运资本增加额(9)

其中：

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(10)

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+电子、运输等设备更新+无形资产

更新+长期待摊费用更新(11)

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金(12)

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项(13)

年付现成本=营业成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额(13-1)

存货周转率=营业成本/期末存货(13-2)

应收款项周转率=营业收入/期末应收款项(13-3)

应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项(13-4)

119闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

应收款项=应收票据及应收账款+其他应收款+其他流动资产-预收款项-合同负债+

其他流动资产（扣减非经营性款项后）(13-5)

应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款+

其他流动负债（扣减非经营性款项后）(13-6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内估值对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到估值对象经营性资产价值。

（3）折现率

本次估值采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

r = rd ′wd + re ′we (14)

式中：

Wd：估值对象的债务比率；

w Dd = (E + D) (15)

We：估值对象的股权资本比率；

w Ee = (E + D) (16)

re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

re = r f + b e ′ (rm - r f ) + e (17)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

120闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

ε：估值对象的特性风险调整系数；

βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

b e = bu ′ (1+ (1

D

- t)′ )

E （18）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

b

b tu = D

1+ (1- t) i

Ei （19）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

b t = 34%K + 66%b x （20）

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）预测期的确定及原因

基于企业及行业所处发展阶段，管理层收入预测期取5年，即2025年~2029年，考虑到2032年后资本结构才达到稳定状态，故预测期为2025年~2032年。

（5）收益期的确定

在执行估值程序过程中，未发现企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且估值对象通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

3、净现金流量估算

（1）主营业务收入与成本预测估值对象聚焦产品集成业务，产品集成业务采用ODM（Original DesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（Electronics Manufacturing Services）电子产

品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。公司为全球领先的智能手机ODM厂商，保持较强的产能优势及市场地位。

121闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

估值对象2023年、2024年的主营业务收入分别为4569030.93万元和5966993.40万元。主要产品包括手机平板、笔电、智能手表及其他。

闻泰科技的产品集成业务具备优质的客户资源、深厚的研发底蕴以及卓越的制造能力，属于行业内的头部供应商。2024年12月，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受列入实体清单影响，闻泰科技的供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对闻泰科技的产品集成业务造成了全面的不利影响：2025年上半年，产品集成业务无新增项目，产线的开工率大幅下降。闻泰科技为消除或降低实体清单对产品集成业务的影响，拟将产品集成业务打包出售，管理层假设因被列入美国实体清单导致的估值对象客户流失、经济性贬值等短期

冲击预计在2025年下半年将逐渐减弱，自2025年下半年估值对象可导入客户订单并顺利生产交付。

管理层参考产品集成业务行业的市场竞争格局、周期性市场需求、结合估值对象

历史年度的收入、成本数据，综合确定2025年至2029年销售收入如下：

预测年度预测收入与增长率

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入合计3295015.284794970.395483437.425939471.356240947.24

主营业务成本合计3157361.824563477.975165407.255539172.965791048.24

毛利率4.2%4.8%5.8%6.7%7.2%

主营收入增长率-44.8%45.5%14.4%8.3%5.1%

*对未来主营业务成本的预测

估值对象的主营业务成本主要由BOM成本、制造费用、物流费及其他组成。成本项根据期间各成本占营业收入的比例结合固定成本和变动成本分析，进行预测。管理层对未来主营业务成本的估算详见下表：

主营业务成本预测表

122闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年及稳定年

BOM 2984247.43 4341873.17 4922284.35 5279240.70 5518741.53

制造费用160391.85203090.72221950.54236999.09248209.50物流费及

12722.5418514.0921172.3622933.1724097.22

其他主营成本

3157361.824563477.975165407.255539172.965791048.24

合计

（2）其他业务收入成本预测

估值对象2023年及2024年的其他业务收入分别为12288.60万元和15560.64万元；

主要包括返工维修收入、废品收入、零星租赁收入等。考虑到各类其他业务收入历史期波动较大，可持续性较差，故本次估值中不做预测。

（3）期间费用估算

*销售费用估算

估值对象2023年及2024年的销售费用分别为：17980.33万元和17101.08万元。主要包括营业人员工资薪酬、折旧摊销、通讯和IT成本、中介行政费、业务招待费、差

旅交通费、维修费、市场推广费、其他等。各费用项根据期间各销售费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的销售费用估算结果详见下表：

销售费用预测表

单位：人民币万元

2029年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年定年

工资薪酬4830.706207.816472.026746.507031.62

通讯和 IT成本 27.78 34.01 34.42 34.83 35.25

中介行政费925.00950.00975.001000.001000.00

业务招待费699.811018.381164.601261.461325.49

差旅交通费231.89337.45385.90417.99439.21

维修费1099.941600.661830.481982.722083.36

市场推广费2315.753369.923853.774174.284386.15

123闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

2029年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年定年

其他1048.391525.641744.691889.791985.71

折旧摊销费209.27214.97226.37232.07232.07

销售费用合计11388.5315258.8316687.2617739.6318518.85

*管理费用的估算

估值对象2023年及2024年的管理费用分别为：68487.96万元和86029.06万元。主要包括管理人员工资薪酬、租赁费、通讯和IT成本、中介服务费、业务招待费、差旅

交通费、物管水电费、资产保险费、折旧摊销费、其他等。各费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。管理费用估算结果详见下表：

管理费用预测表

单位：人民币万元

2029年及稳定

项目名称2025年2026年2027年2028年年

工资薪酬33932.1641273.9943883.5746612.5848883.88

租赁费610.37640.88672.93706.57741.90

通讯和 IT成本 1150.48 1208.01 1268.41 1331.83 1398.42

中介服务费3500.003000.003000.003000.003000.00

业务招待费374.86545.50623.83675.71710.01

差旅交通费583.76849.50971.471052.261105.67

物管水电费8093.718309.548532.398762.529000.23

资产保险费374.82405.74428.61430.64430.64

其他6792.538925.639933.0110759.1011305.21

折旧摊销费17997.4116422.1718414.7219223.9019461.54

管理费用合计73410.1081580.9687728.9492555.1196037.50

*研发费用的估算

估值对象2023年及2024年的研发费用分别为：222873.81万元、177231.09万元。

主要包括研发人员工资薪酬、折旧摊销费、通讯和IT成本、差旅交通费、委外技术开

发费、物料消耗、检测费、其他等。各费用项根据期间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。研发费用估算结果详见下表：

124闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

研发费用预测表

单位：人民币万元

2029年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年定年

工资薪酬20192.7924653.9826300.5227650.0128864.37

通讯和 IT成本 481.37 505.44 515.55 525.86 536.38

差旅交通费612.73891.651019.671104.481160.54

物料消耗5198.977565.648651.929371.469847.14

检测费5658.158233.859416.0710199.1710716.86

委外技术开发85297.45105029.51109870.45115475.40121060.40

其他2636.013596.233838.414157.634368.66

折旧摊销费3984.254715.684829.684886.684886.68

研发费用合计124061.71155191.98164442.28173370.69181441.02

*财务费用的估算

历史期估值对象财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。本次估值假设如果估值对象未来净现金流不能满足投资建设及生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增付息债务。财务费用估算结果详见下表。

财务费用预测表

单位：人民币万元

2032年及

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定年

利息支出10604.1514485.3515105.4615009.4713016.269795.795635.592536.04

贴息费用5727.118334.209530.8310323.4710847.4710847.4710847.4710847.47

手续费561.11816.54933.781011.441062.781062.781062.781062.78

合计16892.3723636.0925570.0726344.3824926.5121706.0417545.8414446.28

（4）税金及附加的估算

估值基准日，估值对象的税项主要有城建税、教育税附加和地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。税金及附加估算结果详见下表：

税金及附加预测表

单位：人民币万元

125闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年及稳定年

应缴增值税--22827.1636665.8140569.61

城建税--1597.902566.612839.87

城建税率7%7%7%7%7%

教育费附加--1141.361833.292028.48

教育费附加费率5%5%5%5%5%

房产税2961.872961.872961.872961.872961.87

土地使用税663.80663.80663.80663.80663.80

印花税2883.284181.874758.495129.295376.56

其它188.81188.81188.81188.81188.81

税金及附加合计6697.757996.3411312.2213343.6614059.38

（5）其他收益的估算

估值对象历史年度的其他收益主要为政府补贴。因不确定性较大，故未来不做预测。

（6）企业所得税的估算

本次估值以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳估值对象所得税。

经测算，估值对象未来调整后的应纳税所得额均为负数，未来需要缴纳估值对象所得税均为零。

（7）折旧与摊销预测

估值对象进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件、装修、模具等。本次估值中，按照估值对象执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来

经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见净现金流量预测表。

（8）追加资本预测

126闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

*扩大性资本支出估算

在本次估值中，估值对象的非A业务产线已建设完成并已达到设计产能，未来无扩大性资本支出预算。A业务因业务的特殊性，出于谨慎性考虑，2026年导入新订单仍需新增产线，自2027年后更新产线即可满足导入新订单的需求。

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表。

资产资本性支出预测表

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年及稳定年

资本性支出合计29695.4533541.3542127.9840795.2244244.03

*营运资金增加额估算

营运资金的追加是指随着估值对象经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；

应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

127闻泰科技股份有限公司独立财务顾问报告

根据对估值对象历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期

内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。

未来营运资金增加额预测

单位：人民币万元科目2025年2026年2027年2028年2029年稳定年营运资本增

128497.5897356.5152445.2339932.3027786.62-

加额

（8）净现金流量的预测结果下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。估值对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税：香港闻泰适用税率

16.5%，其他公司适用税率为25%。

本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象模拟合并报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益在估值预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：

128闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年稳定年

收入3295015.284794970.395483437.425939471.356240947.246240947.246240947.246240947.246240947.24

成本3157361.824563477.975165407.255539172.965791048.245791048.245791048.245791048.245791048.24

营业税金及附加6697.757996.3411312.2213343.6614059.3814059.3814059.3814059.3814059.38

营业费用11388.5315258.8316687.2617739.6318518.8518518.8518518.8518518.8518518.85

管理费用73410.1081580.9687728.9492555.1196037.5096037.5096037.5096037.5096037.50

研发费用124061.71155191.98164442.28173370.69181441.02181441.02181441.02181441.02181441.02

财务费用16892.3723636.0925570.0726344.3824926.5121706.0417545.8414446.2814446.28

营业利润-94797.00-52171.7712289.4076944.93114915.74118136.21122296.41125395.96125395.96

利润总额-94797.00-52171.7712289.4076944.93114915.74118136.21122296.41125395.96125395.96

减：所得税---------

净利润-94797.00-52171.7712289.4076944.93114915.74118136.21122296.41125395.96125395.96

折旧摊销等43124.3850524.7251263.9252117.2952336.4452336.4452336.4452336.4452336.44

折旧37798.2740244.9039514.5839704.5839704.5839704.5839704.5839704.5839704.58

摊销5326.1110279.8211749.3412412.7112631.8512631.8512631.8512631.8512631.85

扣税后利息10604.1514485.3515105.4615009.4713016.269795.795635.592536.042536.04

129闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年稳定年

追加资本158193.03130897.8694573.2180727.5272030.6544244.0344244.0344244.0344244.03

营运资金增加额或回收128497.5897356.5152445.2339932.3027786.62----

追加投资和资产更新29695.4533541.3542127.9840795.2244244.0344244.0344244.0344244.0344244.03固定资产回收

净现金流量-199261.50-118059.57-15914.4363344.17108237.79136024.41136024.41136024.41136024.41

130闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

4、权益资本价值估算

（1）折现率的确定

*无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期期限当日（%）

3月0.91

6月0.96

1年1.08

3年1.19

2024-12-31

5年1.42

7年1.59

10年1.68

30年1.91本次估值以持续经营为假设前提，估值对象的收益期限为无限年期，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估估值对象价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次估值采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝

1.68%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次估值中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估估值对象价值中折现率的测算》的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性

131闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，估值过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定2024年12月31日的市场期望报酬率，即rm=9.24%。

市场风险溢价???＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。

*资本结构的确定

估值对象基准日的付息债务规模74370.58万元，估值对象管理层预计2025年-2027年因现金流需要增加付息债务，2028年后现金流在保障正常生产经营后可归还付息债务，至2032年资本结构达到基准日的状态并保持稳定。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

2032年及

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定年

权益比0.59860.50860.49840.53290.60420.72620.85500.8550

债务比0.40140.49140.50160.46710.39580.27380.14500.1450

*贝塔系数的确定

以沪深上市公司股票为基础，考虑估值对象与可比公司在业务类型、估值对象规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至估值基准日的市场价格进行测算，计算周期为估值基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.9703，按照估值对象自身资本结构进行计算，得到估值对象基准日的权益资本的预期市场风险系数βe=1.1349。未来年度βe见下表：

项目20312032年及稳

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

名称年定年

权益1.62101.90791.94691.82081.60611.33611.13491.1349

132闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

项目20312032年及稳

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

名称年定年

βe

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑估值对象与上市公司在公司规模、发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、估值对象融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在估值过程中，估值人员对估值对象与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，最终由式(17)得到估值对象在基准日的权益资本成本re：

re=0.0168+1.1349×0.0756+3.5%=0.1376

未来年度re见下表：

2032年

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年及稳定年权益资本

0.17430.19600.19900.18950.17320.15280.13760.1376

成本 re

* 债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是估值对象债务融资的资本成本（税后），具体如下：

2032年及稳

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年定年债权期望

0.03570.03390.03400.03400.03410.03410.03410.0341

报酬率 rd

* 折现率WACC的计算

将以上得到的各参数分别代入式(14)即得到折现率r：

折现率计算表

2032年及

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年稳定年

折现率 r 0.1187 0.1164 0.1162 0.1168 0.1181 0.1203 0.1226 0.1226

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到估值对象的经营性资产价值为

133闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

485037.75万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值经核实，在估值基准日，估值对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产/负债，在估算估值对象价值时应予另行单独估算其价值。

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；

∑Ci=C2+ C4

=-22516.05+50281.19

=27765.14万元

4、付息债务价值

截至估值基准日，估值对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共

74370.58万元。

5、权益资本价值的确定

*估值对象价值

将得到的经营性资产的价值P=485037.75万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=27765.14万元代入式(2)，即得到估值对象价值为：

B=P+∑Ci

=485037.75+27765.14

=512802.88万元

134闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

*净资产价值

将估值对象付息债务的价值D=74370.58万元。

代入式(1)，得到估值对象的股东全部权益价值为E=B-D

=512802.88-74370.58

=438432.31万元

（四）估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至估值报告日，标的资产模拟合并报表范围内股权类资产黄石智通有17项房屋建筑物未办理相关产权登记，印度闻泰有29项房屋建筑物未办理相关房屋建筑物的使用证书，具体情况如下：

黄石智通未办理房屋产权登记的房屋建筑物明细序权利未取得房屋权

房屋坐落 建筑面积（m2） 用途号人属证明原因

141.07门卫

210067.25宿舍

310067.25宿舍

410067.25宿舍

59951.09宿舍

69951.09宿舍

7开发区·铁山区金山大9951.09宿舍

黄石道以北四连山公共服正在办理验收

89951.09宿舍

闻泰 务中心以东A5路以西 手续

9地块9951.09宿舍

10101725.83厂房

1119684.20动力站

1237534.53仓库

13673.05仓库

1412595.44研发楼

1543.26门卫

135闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

序权利未取得房屋权

房屋坐落 建筑面积（m2） 用途号人属证明原因

1642门卫

生活水泵房及

17229.83

水池

合计252526.41--

上述房屋建筑物属于黄石智通所有，相关产权登记尚未办理。本次估值以黄石智通提供的测绘报告面积进行估值，未考虑上述产权瑕疵事项对估值结果的影响。

印度闻泰未办理房屋使用证书的房屋建筑物明细序号资产名称

1 FIRE PUMP HOUSE

2 Main building and office building

3 Outside finished goods extension

4 Warehouse building Godown/lab

5 AHU extension area

6 Passage between Main building to warehouse

7 LT room

8 Transformer yard

9 Creche (now store room)

10 RO Plant

11 STP

12 Pump house

13 Security room

14 Concrete pavement/M25 grade roads

15 Drains-PCC

16 Drains-RCC

17 Compound wall - brick masonry with solar fencing

18 Compound wall-Brick masonry

19 Compound wall-wire fencing

20 Fire Fighting Pipeline

21 Bore Digging & pumps / cables

22 Main Gate Civil Cost

136闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

23 Building main

24 33KV SWITCH YARD

25 75 Acres Workshop 1

26 75 Acres Power Distribution Room

27 75 Acres guard room 1

28 75 Acres guard room 2

29 75 Acres guard room 5

印度闻泰尚未取得房屋建筑物的使用证书，未取得该等使用证书不影响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权。

2、2022年2月，黄石智通与中国银行股份有限公司黄石分行签订了《固定资产借款合同》（2022年黄中银贷字第003号），合同约定向黄石智通提供6亿元的贷款额度，贷款期限为2022年2月25日至2029年2月25日，后于2024年10月双方签订《固定资产借款合同补充合同》（2024年黄中银协字第033号），合同约定借款金额从6亿元的贷款额度调整为3亿元，截止估值基准日账面银团贷款余额16850.56万元；保证人闻泰科技与中国银行股份有限公司黄石分行签

订了《保证合同》（2022年黄中银保字第002号）向贷款人提供担保，同时黄石智通与贷款人签订了《抵押合同》（2022年黄中银抵字第002号），已抵押的土地使用权及厂房资产具体见下表。

已抵押房屋建筑物及土地使用权情况情况序权利建筑面积土地面积他项产权证编号房屋座落号人（㎡）（㎡）权利

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

130072.02抵押

智通动产权第0040051号新路东18号1#厂房

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

2新路东18号2#一般仓3567.51抵押

智通动产权第0040052号

库 A

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

3733.62抵押

智通动产权第0040053号新路东18号3#危废库349249.00

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

4新路东18号4#化学品734.11抵押

智通动产权第0040054号库

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

5新路东18号5#废水处1315.3抵押

智通动产权第0040055号理站

137闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

序权利建筑面积土地面积他项产权证编号房屋座落号人（㎡）（㎡）权利

黄石鄂（2024）黄石市不开发区·铁山区汪仁镇

622403.13抵押

智通动产权第0040056号新路东18号7#食堂

开发区·铁山区汪仁镇

黄石鄂（2024）黄石市不

7新路东18号8#倒班宿17433.58抵押

智通动产权第0040057号舍

合计76259.27本次估值未考虑上述抵押担保事项对估值结果的影响。

除上述披露事项外，本次估值未发现其他权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至估值报告日，估值范围内涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：

序被告/被申请

原告/申请人案号主要诉求进展情况涉诉金额号人中国建筑第四工程局有限公司与昆明闻讯于2020年

6月就闻泰昆明智能制造

产业园项目（一期）工程

昆明闻泰通（2025）云达成协议并签订了建筑工讯有限公司0114民初已立案

中国建筑第程施工合同，目前相关工（以下简称4344号12162124.51

1四工程局有程已达竣工状态，双方就“昆明闻元限公司工程款项结算存在部分争泰”）、昆明议，昆明闻泰就昆明闻讯闻讯相关债务承担连带责任。

（2025）云对昆明闻讯、昆明闻泰名已进行财产

114财保下部分财产采取财产保全

保全

147号措施。

中建四局第五建筑工程有限公司与昆明闻泰及昆明闻讯于2022年2月就闻泰昆明智能制造产业园项目

（2025）云

中建四局第（二期）三标段工程达成

昆明闻泰、昆0114民初待开庭15604613.14

2五建筑工程协议并签订了建筑工程施

明闻讯6427号元

有限公司工合同，目前相关工程已达竣工状态，相关方就工程款项结算存在部分争议。

（2024）云对昆明闻讯、昆明闻泰名已进行财产

138闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

序被告/被申请

原告/申请人案号主要诉求进展情况涉诉金额号人

0114财保下部分财产采取财产保全保全

18560号措施。

Kouji Kodera 作为香港闻 2025年 3月泰代理服务供应商，同香17日提交仲8313323.50美

3 Kouji Kodera 香港闻泰 /

港闻泰关于代理服务费用裁通知，尚元结算事项存在争议未裁决。

截至估值基准日，香港闻泰账面已就该仲裁计提预计负债359.36万美元，本次估值结果中已考虑了上述预计负债的影响，对于超出已计提金额的剩余涉案金额471.97万美元，因未在基准日的账面体现本次估值结果中未考虑其影响。

截至估值基准日，昆明闻讯未对上述未决事项、法律纠纷计提相应的预计负债，本次估值未考虑上述事项对估值结果的影响。

截至估值基准日，除上述披露事项外，估值对象涉及的资产主体不存在影响其期后经营或估值结果的其他重要涉诉事项及或有事项。

（五）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响1、根据黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具的《变更（备案）信息》，黄石智通于2025年4月8日完成公司名称变更，公司名称由黄石闻泰通讯有限公司变更为黄石智通电子有限公司。

根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以76000万元债权认缴黄石智通新增注册资本

76000万元（即1元/注册资本）。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日向黄石智通核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：

认缴出资实缴出资额股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

闻泰科技106000.00100.00106000.00100.00

合计106000.00100.00106000.00100.00

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事

139闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

项的影响，特提请报告使用者关注。

2、根据昆明市市场监督管理局出具的（昆）登字[2025]第13286号登记通知书，昆明智通已于2025年3月27日将公司名称由昆明闻耀电子科技有限公司变更为昆明智通电子有限公司。

根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50000万元债权认缴昆明智通新增注册资本

50000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的注册资本由2000万元增加至52000万元，变更完成后的股权结构如下：

认缴出资实缴出资额股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

昆明闻泰52000.00100.0052000.00100.00

合计52000.00100.0052000.00100.00

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

3、根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明闻讯

签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以270000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本270000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，公司注册资本由130000万元增加至400000万元，变更完成后的股权结构如下：

认缴出资实缴出资额股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

昆明闻泰400000.00100.00400000.00100.00

合计400000.00100.00400000.00100.00

140闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

除上述披露事项外，未发现其他重大期后事项。

二、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见

1、估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。

深圳中联及经办估值人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，

141闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）估值依据的合理性

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定。根据众华会计师出具的《模拟审计报告》（众会字（2025）第07197号），标的资产经审计净资产金额为438946.09万元。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），以

2024年12月31日为估值基准日，标的资产的估值为438432.31万元。

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）后续变化对估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（四）敏感性分析

本次交易涉及的标的资产采用收益法进行估值，营业收入增长率作为敏感指标，其变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

单位：万元营业收入增长率变

10%5%0-5%-10%

动幅度

估值484000.34461233.62438432.31415579.85392730.75

估值变动率10.39%5.20%0.00%-5.21%-10.42%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

142闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

（六）定价公允性分析

由于本次交易产生背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑资产交易。

标的资产受到国际地缘政治影响，被列入美国实体清单，下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施，标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象。而标的资产可比公司华勤技术、龙旗科技等并未受到相关制裁，业务处于正常经营状态，因此难以通过同行业上市公司的市盈率、市净率指标衡量本次交易的公允性。

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响估值基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。

（八）交易定价与估值结果差异分析

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，估值结果为

438432.31万元，二者不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。

深圳中联及经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

143闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

144闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

第六章本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》主要内容闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于2025年5月16日签署《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，主要内容如下：

1、基于本次交易的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的股权

的最终交易价格确定为人民币2738603351.53元。

2、基于原协议约定，双方同意，本次交易标的股权价格的具体支付安排如

下：

(1)标的股权第一次付款人民币1196241096.66元，受让方已向转让方支付完毕。

(2)在交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币

1472362254.87元价款。

(3)双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

3、根据原协议约定，标的业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期

间产生的损益应当由转让方承担，标的业务自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由受让方承担；标的公司自2025年1月1日起至交割日期间所

产生的 ODM业务相关损益由受让方或其关联方承担；标的公司自 2025年 1月 1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由转让方承担。

4、双方确认，标的公司已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，最终

债转股金额为人民币270000万元，且最终债转股金额已体现在标的公司的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，原协议约定的初始债转股金额无需执行。

145闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

二、《股权及资产转让协议之补充协议》主要内容2025年5月16日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、基于标的资产的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的资产（包括标的股权和业务资产包）的最终交易价格确定为人民币1650857513.26元，其中：标的股权的最终交易价格为人民币1312828535.20元，业务资产包的最终交易价格为人民币338028978.06元。

2、基于原协议约定，双方同意，本次交易（包括标的股权和业务资产包）

价格的具体支付安排如下：

(1)标的股权第一笔付款为人民币1090830658.43元，受让方已向转让方支付完毕。

(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付价款：

(a) 在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币

488307773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150278795.49元和业务

资产包价款人民币338028978.06元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；及

(b) 在境外交割日，相关境外标的股权受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1719081.28元标的股权价款。

(3)双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

3、双方确认，昆明闻耀与黄石闻泰已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，其中昆明闻耀通过债转股增加注册资本50000万元人民币，黄石闻泰通过债转股增加注册资本76000万元人民币，前述最终债转股金额已分别体现在昆明闻耀与黄石闻泰的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终

146闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，双方同意最终债转股金额为

126000万元人民币，原协议约定的初始债转股金额无需执行。

三、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于2025年3月20日签署《股权转让协议（昆明闻讯）》，主要内容如下：

（一）标的公司

转让方通过其全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（“昆明闻泰”）间接持有昆

明闻讯实业有限公司（“昆明闻讯”或“标的公司”）的100%股权（“标的股权”），转让方拟将其间接持有的标的股权转让给受让方（“本次交易”）。

（二）标的股权转让及其对价

1、双方同意，标的股权的作价为截至定价基准日的标的公司账面净资产金额（受限于根据审计及估值结果进行的调整）与初始债转股金额之和，其将按照如下安排分多笔支付：

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币

1196241096.66元（“标的股权第一次付款”）；

(2)在交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第

一次付款再减去标的股权尾款后的余额（“标的股权交割款”）。

2、关联方负债款的清偿(1)标的公司截至交割日对转让方及其关联方负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

147闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(2)关联方负债认定意见

(i) 转让方应于交割日前至少七（7）日向受让方提供截至交割日的标的公司

待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至交割日的关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及

提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）日的

受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(ii) 受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对交割日关

联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场

条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债

转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿该等关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

3、双方同意，本次交易系基于标的股权于定价基准日价值的“锁箱交易”，

因此标的业务在过渡期内产生的损益应当由受让方承担，但转让方特此同意：

148闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(1)标的业务于损益结算期（2025年1月1日至2025年3月31日）内产生的损益应当由转让方承担。

(2)标的公司在非标的业务费用结算期（2025年4月1日起至交割日）内产生的不属于标的业务的成本及费用应当由转让方承担。

以上损益结算款与非标的业务费用结算款加总及抵销后的净值，为“损益结算款”。

4、标的股权尾款根据下述规定予以结算：在损益结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(1)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额小于标的股权尾款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额减去损益结算款金额之差的款项的义务；

(2)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额大于标的股权尾款，则受让方无需支付标的股权尾款，转让方应当对向受让方负有支付一笔金额等于损益结算款金额减去标的股权尾款金额之差的款项的义务；或

(3)如果受让方有义务向转让方支付损益结算款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额加上损益结算款金额之和的款项的义务。

5、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向

另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

（三）陈述与保证

1、在本协议签署日和交割日，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

149闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(1)主体资格：转让方与标的公司均具有充分的民事权利能力和民事行为能

力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经双方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或标的公司章程或其他组织性文件；（b）适用于其或标的公司的任何

判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或标

的公司作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或标的公司和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的公司的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不

实的情形，股东出资来源均合法。标的公司股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的公司及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。

除本次交易外，不存在任何与标的公司股权有关的、或使标的公司股东有义务出售标的公司股权或出售标的公司任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券等。标的公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的公司在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权

变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可。

(6)对外投资：标的公司未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参

股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或

其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的公司未在任何合伙企业中担任

150闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的公司以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的公司未为其他任何主体（包括但不限于标的公司的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的公司的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b) 标的公司的账册和其他财务记录（i）是按照与标的公司过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c) 标的公司所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

(9)债务：转让方向受让方提交的标的公司的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的公司的所有的负债（含或有负债），标的公司资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的公司在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、

担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的公司不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

151闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

标的公司不存在未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的公司不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的公司股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的公司股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。

从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的或标的公司对政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所负的债务以外，标的公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至交割日前的三年期间的所有纳税证

明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b) 就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司已按照中国税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a) 转让方或标的公司将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b) 在截至交割日前的三年期间，标的公司签署的各项重大合同均合法成立，且对标的公司具有完全的约束力；除标的公司与政府机构或政府或国有产业投资

基金/平台所签署的合同以外，该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的公司违约；

(c) 标的公司不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的公司未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d) 除交易文件项下拟进行的交易以及标的公司与政府机构或政府或国有产

业投资基金/平台所签署的合同以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的公司不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的组

建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担责

任的合同；（ii）禁止或限制标的公司从事任何标的公司业务的合同；（iii）禁止

152闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

或限制标的公司与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的公司在世界任何

地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的公司正常和一般业务外，收购和处置标的公司全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体在购买

标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予

第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等股权持

有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制主体

未欠标的公司任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协

议和/或不竞争协议，会影响其在标的公司之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的公司和/或在标的公司工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

(a) 标的公司对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、

权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的公司已经就其主要资产依据中国法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的公司目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有

建筑物与构筑物均取得了《国有建设用地使用权证》和/或《不动产权证书》；

(b) 标的公司目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的公司未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、建

153闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、

建筑物及固定资产，且标的公司不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 标的公司所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留

于标的公司的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d) 标的公司对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)存货：标的公司就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的公司反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的公司向受让方交付的财务报表中列出的标的公司的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。标的公司无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

(16)建设工程：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的所有建设工程

已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的公司无需再向

任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(17)保险：标的公司的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的公司为受益人的生效且目前有效的保单。

(18)知识产权：

(a) 标的公司合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b) 标的公司在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括但不限于已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的公司因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

154闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(c) 就转让方实际或合理应当知晓，标的公司取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的公司就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理

应当所知，不存在任何第三方针对标的公司使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d) 标的公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商

业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的公司在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(19)环保、卫生、消防和安全：标的公司在截至交割日前的三年期间，一

直在重大方面遵守所有与环保（包括但不限于节能审查）、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形。

(20) 诉讼与仲裁：（a）标的公司并未涉入任何以标的公司为被告一方的正在

进行的、尚未了结的、或根据标的公司在交割日之前收到的任何司法或行政文书

将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的公司所知将要进行，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法

律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、或根

据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方

声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(21)供应商：标的公司未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合

同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前

155闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告向标的公司销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的公司出售原材料、物料、商品。标的公司与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(22)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理

应当所知，标的公司已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的公司未收到任何第三方（包括但不限于客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的公司从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的公司与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(23)合法经营与持续经营：

(a) 标的公司均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的公司信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的公司股权结构的信息是对标的公司于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b) 目前没有任何有管辖权之法院判决宣告标的公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对标的公司破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；

(c) 标的公司均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业

务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d) 就转让方实际或合理应当所知，标的公司或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵

权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

156闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(24)无不实陈述和故意隐瞒：

(a) 转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的公司

历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知

产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、

社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b) 转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次

交易有关的全部信息或材料真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c) 转让方提供给受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

2、在本协议签署日和交割日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

(1)在本协议及本次交易通过受让方董事会及股东大会审议的前提下，受让

方签署、交付和履行本协议都在其权力范围之内，本协议对签约的受让方构成有效和具有约束力的约定。

(2)受让方签署、交付和履行本协议，不会导致受让方违反任何已签署的其他协议。

（四）过渡期

1、为保证标的公司顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不

应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使标的公司以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持标的公司现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供标的业务平稳过渡所需的及为满足标的业务客户的要求所需的配合，保证标的业务正常经营。

157闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

2、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得并且转让方应当确保昆明闻泰和标的公司不得有下列任一行为（但转让方或昆明闻泰或标的公司根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外）：

(1)对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更标的公司的股权结构；

(2)变更标的公司的经营范围或主营业务；

(3)对标的公司的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或任何

权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)标的公司订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议

或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议

或其他交易文件所需外，标的公司产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)标的公司对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款的必要

担保）；

(7)标的公司擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷

款的担保方式（为免疑义，标的公司取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)标的公司发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)标的公司以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进

行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损漏外，标的公司为转让方或其任何关联方（除标的公司外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的公司外）的债权）；

(10)制定标的公司的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

158闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(11)除标的公司之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)标的公司与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币500万元以上的日常交易；

(13)变更标的公司章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对标的公司税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致标的公司无法获取或被撤销其正常业务所需的许可

证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不

受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方应及应促使昆明闻泰对标的

公司负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议项下的交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

4、转让方向受让方承诺，其应在本协议交割日前，促使昆明闻泰将其对标

的公司的人民币2284467750.00元债权（“初始债转股金额”）转为昆明闻泰持有的标的公司股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认的关

联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额与初始债转

159闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（五）交割先决条件本次交易的交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次

交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认。

(3)内部批准、同意及弃权：双方为完成本次交易交割所需的所有内部批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括受让方的股东大会和董事会已经出具决议、转让方的股东大会和董事会已经出具决议、昆明闻泰董事会已经出

具决议（如需）、标的公司的股东（即昆明闻泰）和董事已经出具决定（如需）

以及债券持有人会议已经出具决议（如需）。

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，标的公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（Entity List）或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能将

对标的公司、转让方和本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、

纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及

其他本次交易相关交易文件不会导致标的公司和转让方违反任何法律法规、公司

160闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

章程或转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的公司和转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的公司和转让方已履行本协议和其他本次

交易已签署的相关交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的公司和转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易

文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下

事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况，自本协议签署日起，标的公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的

公司产生或经合理预见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及估值结果：本协议约定的审计及估值结果已定稿并正式出具。

（六）交割

在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“交割日”）：

(1)在交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(i) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明书扫描件；

(ii) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

(a) 标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证

照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

161闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告(b) 标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴

费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同

等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，标的公司应向其主管市场监督管理局提交本次交易涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以

证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方根据约定应于交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、标的公司《营业执照》的原件。

(5)于交割日当日，转让方应促使标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于交割日当日，转让方应促使标的公司将向其董事、监事、高级管理人

员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至交割日前一日根据标

的公司 OA系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物品及原件保管单位/人员清单》。

162闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

四、《股权及资产转让协议》主要内容2025年3月20日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议》，主要内容如下：

（一）标的资产及相关方

转让方同意将标的资产转让给受让方或其指定主体，并且受让方同意由受让方或其指定主体受让该标的资产。本次交易的标的资产清单为：

序号类别标的公司主体

1黄石闻泰

2昆明闻耀

标的股权

3深圳闻泰

4香港闻泰（含印尼闻泰）

5无锡闻泰

6业务资产包无锡闻讯

7印度闻泰

（二）股权资产转让及其对价

1、双方同意，各标的股权的作价根据截至定价基准日（2024年12月31日）

的相关标的公司账面净资产金额（受限于下述根据审计及估值结果进行的调整）

以及初始债转股金额确定，其将按照如下安排分多笔支付

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币

1090830658.43元（“标的股权第一次付款”）。

(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付款项：

(a) 在境内交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的境内标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再减去标的股权尾款后的余额；及

(b) 在境外交割日，相关标的股权受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的香港闻泰账面净资产金额。

163闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

2、就境内交割及境外交割分别而言，受限于下述调整机制，相关标的公司截至相关交割日对转让方及其关联方（除该等标的公司外）负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

(1)转让方应于相关交割日前至少七（7）日向受让方提供截至该交割日的相

关标的公司待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至该交割日关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）

日的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(2)受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具

体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对该交割日

关联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市

场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定相关标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

164闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债

转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿的关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

（三）业务资产包转让

1、双方同意，受限于下述根据审计及估值结果进行的调整，业务资产包的

作价依据截至定价基准日的业务资产包的账面价值确定。在境内交割日，就每一业务资产包而言，受让方应或应促使其关联方向业务资产包转让方或其指定主体以银行转账的方式一次性支付一笔款项（“业务资产包转让对价”），其金额为根据截至定价基准日的业务资产包转让方的审计及估值结果确定的资产金额。

2、自交割确认函签署日起，在不违反适用法律法规的前提下，除非双方或

其关联方另有约定，业务资产包在业务资产包转让方与业务资产包受让方之间应视同已转让予业务资产包受让方，业务资产包转让方不再享有或承担该等业务资产包的任何利益或风险（“业务资产包转让”）。

（四）ODM业务整体转让及损益调整

1、转让方与受让方同意并确认，转让方及其子公司中从事 ODM业务或者

为 ODM业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、业务资产包转让方或非标的成员，其作为 ODM业务整体转让的一部分，在相关损益结算期产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。

(1)双方同意，本次交易系基于包括标的资产在内的 ODM业务整体转让，截

至定价基准日价值的“锁箱交易”，因此 ODM 业务在相关损益结算期内产生的损益应当由受让方承担，同时，除双方另有约定外，标的集团在相关损益结算期内产生的非 ODM业务相关的损益应当由转让方承担。为此，转让方需配合提供损益结算期内损益相关的结算文件，包括管报口径的项目结算信息及管报底稿，另外，受让方将聘请经转让方认可的会计师事务所分别以境内交割日及境外交割日为基准日，结合相关标的公司、业务资产包转让方以及转让方的其他所有从事

165闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

或者服务 ODM业务的关联方所开展或进行 ODM业务的情况，以相关标的公司单体为审计对象进行审计，并根据会计师事务所的交割审计结果，受让方会把转让方提供的损益结算期损益相关的结算文件与审计报告进行勾稽以验证转让方

提供的损益结算期损益相关的结算文件，分别最迟在相关交割日后三（3）个月内（就境外交割日审计而言，如果境外交割于境内交割后一（1）个月之内发生，则境外交割审计应与境内交割审计合并为一项审计，并且前述三（3）个月期限应相应顺延），将标的资产以及转让方的其他涉及、从事或者服务 ODM业务的关联方所开展或进行的 ODM业务于相关损益结算期内的损益予以确定，并剔除与 ODM业务无关但由标的成员实际承担了的成本或费用（除非双方或其关联方另有约定），最终确定本协议的一方应当向另一方支付的、用以结算在相关损益结算期内发生损益的款项（其中，境内损益结算期及境外损益结算期加总及抵销后的净值，“损益期结算款”）。为免疑义，与 ODM业务相关的原材料、半成品、成品、夹治具、物料、辅料、耗材等且属于2025年1月1日及以后因正常开展

ODM业务生产经营所必要的支出，应作为损益结算期受让方应承担的损益予以结算。

(2)在损益期结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方

应根据如下规定审定最终待结算款项：

(a) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款

且其金额小于标的股权尾款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于标的股权尾款减去损益期结算款金额之差的款项的义务；

(b) 如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且

其金额大于标的股权尾款，则受让方及其相关关联方无需支付标的股权尾款，转让方或其相关关联方应当对受让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于损益期结算款金额减去标的股权尾款之差的款项的义务；或

(c) 如果受让方或其关联方有义务向转让方或其关联方支付损益期结算款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于

标的股权尾款加上与损益期结算款金额之和的款项的义务。2、双方应在签署日

166闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

后尽快促使从事或者服务 ODM业务的非标的成员雇佣或聘请的与 ODM业务相

关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

2、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向

另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

3、双方应在签署日后尽快促使从事或者服务 ODM业务的非标的成员雇佣或聘请的与 ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

4、双方应在签署日后尽快促使与 ODM业务有关的业务合同相对方以及转

让方和受让方各自相关的关联方（不包括标的成员的 ODM业务合同）在境内交

割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律

效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续（“合同转出”）。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

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5、双方同意，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、估值机构以定

价基准日为基准日，对标的公司、标的股权、业务资产包转让方及业务资产包进行审计、估值。转让方在协助审计估值工作时，需充分与受让方沟通审计及估值细节及逻辑，并于最终定稿前（但就截至定价基准日的审计及估值报告而言，不应晚于2025年4月10日）将股权交易标的公司的相关的审计报告初稿、审定版

本科目余额表、审计调整明细分录以及转让方及标的公司自制的、对应的与审计报告一致的底稿发送受让方审阅；股权交易标的公司及业务资产包相关的估值底稿（包括但不限于无形资产、固定资产等长期资产减值相关的底稿）也需发送给

受让方审阅，并确保这些底稿与向转让方正式出具的估值报告完全同源一致；且转让方应在以上约定的时限内提供业务资产包相关的资产明细帐及相应的估值底稿给受让方审阅。

(1)双方同意，在标的股权及业务资产包相关的审计及估值结果定稿前，转

让方应预留合理时间并尽最大努力安排、配合受让方对标的公司的资产及业务资产包（包括不限于固定资产、无形资产、存货）进行必要现场盘点，且根据双方确认的盘点结果结合中国企业会计准则和标的公司及业务资产包转让方一贯的

会计处理原则于账面进行合理减值（如有）及双方确认的对资产清单的进一步合

理调整（如有）（但就截至定价基准日的审计及估值报告而言，应不晚于2025年4月10日完成前述调整）。

(2)如果转让方于最终定稿前将相关报告及其底稿发送受让方确认，但受让方于15日内未能确认或提供书面反馈（包括提出询问、合理要求提供进一步信息等），则视为受让方已确认相关报告及其底稿。

（五）过渡期义务

1、为保证标的集团顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不

应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使拟交割（但尚未完成交割）的标的成员以商业惯例维持正常的业务

合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持该等标的成员现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职

168闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告的调整，以及提供 ODM业务平稳过渡所需的及为满足 ODM业务客户的要求所需的配合，保证 ODM业务正常经营。

2、过渡期内，未经受让方事先书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不

得并且转让方应当确保拟交割（但尚未完成交割）的标的成员不得有下列任一行

为（但转让方或标的集团根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外，包括为达成业务资产包转让对价回收或境外转让条件而进行的必要行为）：

(1)对任一标的成员进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更任一标的成员的股权结构；

(2)变更任一标的成员的经营范围或主营业务；

(3)对任一标的成员的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或

任何权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)任一标的成员订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本

协议或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议

或其他交易文件所需外，任一标的成员产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)任一标的成员对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款或对另一标的成员借款的必要担保）；

(7)任一标的成员擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资

及贷款的担保方式（为免疑义，标的成员取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)任一标的成员发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)任一标的成员以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息

或进行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；

除允许的损漏外，任一标的成员为转让方或其任何关联方（除标的集团外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或

169闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的集团外）的债权）；

(10)制定任一标的成员的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

(11)除标的成员之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)任一标的成员与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币

500万元以上的日常交易；

(13)变更任一标的成员章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对任一标的成员税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致任一标的成员无法获取或被撤销其正常业务所需的

许可证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不

受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方对拟交割（但尚未完成交割）

的标的成员负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

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4、就香港闻泰项下的 ODM业务机能及资质，如果境外交割晚于境内交割

一（1）个月后发生，则转让方将尽合理商业努力协助进行前述 ODM业务机能

及资质的切换，双方应就前述 ODM业务机能及资质切换方案进行友好协商，且转让方应且应促使其关联方于合理期间内配合提供必要的过渡期服务。

5、转让方向受让方承诺，其应在境内交割日前，促使转让方及其关联方（a）

对昆明闻耀的人民币 112100万元债权及（b）及对黄石闻泰的人民币 76000 万

元债权（合计金额，“初始债转股金额”）分别转为昆明闻泰持有的昆明闻耀股权以及转让方持有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终相关标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加的合计实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始

债转股金额作出确认的合计关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。

最终债转股金额，与初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（六）交割先决条件1、境内交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或任何标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次

交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认；

(3)内部批准、同意及弃权：交易双方为境内交割所需的所有内部批准、同

意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括转让方与立讯精密工业股份有限公司的股东大会和董事会已经出具决议、债券持有人会议决议（如适用）及标的

171闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

公司董事会决议（如需）等已经出具并且证券市场所需相关程序（如需）已经完成；

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，任一标的公司或其子公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（EntityList）或因违反美国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何

已对或可能将对标的集团、标的资产、标的股权转让方、业务资产包转让方和本

次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索

赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及

其他本次交易相关交易文件不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业

务资产包转让方违反任何法律法规、公司章程或转让方和标的公司的股东（大）

会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的相关交易文件规定的应

于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交

易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下

事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况，自本协议签署日起，标的集团及业务资产包转让方在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的公司或标的资产产生或经合理预见可能会产生前述重大不

利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及估值结果：本协议项下约定的审计及估值结果已定稿并正式出具。

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2、境外交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提：香港

闻泰将其全部持有的印度闻泰股权转让给转让方的关联方或者以其他方式不再

持有任何印度闻泰的股权，且新加坡闻泰已提交注销申请（“境外转让条件”）。

3、双方应在交割先决条件得以满足而采取的一切行动中全面配合，包括由

各方提供双方认为有必要进行的或任何相关政府机构要求进行的报批、核准、同

意、申报或备案所合理需要的全部信息，并使双方及时了解上述相关程序的最新进展情况，同时还应提供所需的合理协助。

4、受让方应尽最大合理商业努力完成反垄断批准项下的先决条件，负责并

支付为完成本次交易所需根据相关反垄断法规而应向中国政府机构和其他人士支付的费用。为免疑义，转让方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由转让方提供的资料和信息。

5、双方应尽最大努力完成内部批准、同意及弃权项下的先决条件，双方应

各自负责并支付为完成本次交易所需根据相关法律法规而应向任何政府机构和

其他人士支付的费用。为免疑义，双方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由该方提供的资料和信息。

（七）交割1、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境内交割日”），各方应完成如下事项：

(1)在境内交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(a) 向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经境内标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名

册、出资证明书扫描件；

(b) 向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

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i. 境内标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡

等证照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

ii. 境内标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员

工缴费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，境内标的公司应向其主管市场监督管理局提交境内交割涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括境内标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、境内标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在境内标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的境内标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方应于境内交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于境内交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、境内标的公司《营业执照》的原件。

(5)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将向其董事、监事、高

级管理人员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至境内交割日

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前一日根据境内标的公司 OA系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表境内标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于境内交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的

《物品及原件保管单位/人员清单》。

(8)在本协议签署后且于境内交割日当日或之前，转让方与受让方应促使业务资产包转让方与业务资产包受让方尽快签署为合法有效转让待转资产（应包括印度闻泰的全部待转资产）的专项转让合同及其他必要文件，并在交割日当日或另行约定的稍晚日期，就属于印度闻泰待转资产的土地与厂房完成专项转让合同项下要求的交割手续。

(9)在转让方及受让方完成其在本条（1）至（7）项下的交付、支付及清偿义务后，双方应签署一份格式和内容交割确认函。

2、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境外交割日”），各方应完成如下事项：

(1)受限于转让方已经足额收到受让方根据第二条应于境外交割日当天或之

前应付的全部款项（包括但不限于应于境外交割日当天付清的关联方负债款）。

(a) 转让方应向受让方提供由闻泰通讯签署的关于转让香港闻泰 100%股份

的转让文书（Instrument of Transfer）和售卖单据（Sold Note），并向香港印花税署提交评税申请。

(b) 转让方应向受让方提供印度闻泰的股东已不再是香港闻泰的证明文书。

(c) 转让方应确保闻泰通讯的授权代表，受让方应确保其指定的境外关联方的授权代表正式签署并公证印尼闻泰的标的股权转让文书，以实现受让方指定的境外关联方成为印尼闻泰1%股东。

（八）陈述与保证

1、在签署日和境内交割日，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

1.1就除昆明闻耀以外的标的公司：

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为本部分之目的，“标的集团”及“标的成员”均指除昆明闻耀以外的尚未完成交割的标的公司，“业务资产包转让方”不包括印度闻泰，“待转资产”不包括印度闻泰的待转资产，“待转合同”不包括印度闻泰签署的待转合同。

(1)主体资格：转让方与标的集团均具有充分的民事权利能力和民事行为能

力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经各方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或任一标的成员章程或其他组织性文件；（b）适用于其或任一标的成

员的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）

其或任一标的成员作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或任一标的成员和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的集团的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不

实的情形，股东出资来源均合法。标的集团股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的集团及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。

除本次交易外，不存在任何与标的集团股权有关的、或使标的集团股东有义务出售标的集团股权或出售标的集团任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换

证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括股权代持安排）。标的集团没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的集团并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的集团在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权

变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可，以及在所有重大方面履行了全部的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续，并通过和采取了所有标的公司及其所属上级企业的一切必要的内部行动，且任何

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前述股权变化活动所涉主体均已根据适用法律适当且履行了税务申报及纳税程序（如需），并足额缴纳了所有相关税费（如需）。

(6)对外投资：除标的成员外，在交割日，标的集团未设立其他全资子公司/

企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的集团未在任何合伙企业中担任合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的集团以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的集团未为其他任何主体（包括任一标的成员的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务(a) 转让方向受让方提交的标的集团截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的集团的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的集团的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的集团以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的集团的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b) 标的集团的账册和其他财务记录（i）是按照与标的集团过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c) 标的集团所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

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(9)债务：转让方向受让方提交的标的集团的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的集团的所有的负债（含或有负债），标的集团资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的集团在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、

担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的集团不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

标的集团不存在需缴纳但未缴清的行政罚款、罚金、欠税、漏税、需缴纳但未缴清的社会保险费用或住房公积金、未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的集团不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的集团股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的集团股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的以外，标的集团未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a) 转让方向受让方提交的标的集团截至交割日前的三年期间的所有纳税证

明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b) 标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在所有重大方面遵守所有与税收有关的法律；亦未受到主管机关的任何处罚，不存在任何因固定资产折旧、转让定价、收入成本核算、汇率差、汇差返还或其他任何原因被主管机关要求补

缴税款、利息及/或支付任何罚金、滞纳金；就转让方实际或合理应当所知，不存在任何针对标的集团税收有关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 在截至交割日前的三年期间，标的集团已依法按适用法律的要求以及有关税务机关的要求完成了合法有效的税务登记、依法在所有重大方面进行了纳税

申报并支付了其应付的所有税费，就转让方实际或合理应当知晓，标的集团不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费或其他违反税收法律的行为；

178闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(d) 标的集团目前享有的政府优惠待遇与财政支持是由有权政府机构合法有

效地给予的，就转让方实际或合理应当知晓，不存在任何违反法律而被撤回、追回或返还所享受的政府优惠待遇与财政支持的风险；

(e) 就转让方实际或合理应当知晓，未有任何标的集团为避免或减少缴纳税金责任而成为任何违反适用税收法律的交易、计划或安排的一方或达成任何违反

适用税收法律的交易、计划或安排的情形；

(f) 就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的集团已按照适用的税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a) 转让方、业务资产包转让方或标的集团将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b) 在截至交割日前的三年期间，标的集团、业务资产包转让方签署的各项重大合同均合法成立，且对标的集团或业务资产包转让方具有完全的约束力；该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的集团违约；

(c) 标的集团、业务资产包转让方不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的集团、业务资产包转让方未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d) 除交易文件项下拟进行的交易以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的集团不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企

业的组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或

分担责任的合同；（ii）禁止或限制标的集团从事任何标的集团业务的合同；（iii）

禁止或限制标的集团与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的集团在世界

任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的集团正常和一般业务外，收购和处置标的集团全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体在

购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须

授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等股

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权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的实际控制主体

未欠标的集团任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协

议和/或不竞争协议，会影响其在标的集团之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的集团和/或在标的集团工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

(a) 标的集团对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、

权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的集团已经就其主要资产依据适用法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的集团目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有

建筑物与构筑物均取得了所有的政府机构许可，以及履行了全部的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的集团未重大违反任何国有建设用地使用权出让合同的约定或者在该等合同下有重大过错；

(b) 标的集团目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的集团未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、建

筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、

建筑物及固定资产，且标的集团不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

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(c) 标的集团所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留

于标的集团的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d) 标的集团对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)待转资产：

(a) 业务资产包转让方均具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订本协

议及其附属文件和履行本协议项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。业务资产包转让方对待转资产享有完全和排他的所有权和处置权，待转资产不附带任何抵押权、质押权、留置权等担保物权，不存在冻结、查封、扣押，不受制于任何有关权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查。就转让方所知，不存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，也不存在实质性影响业务资产包转让受让方在交割日后在正常业务范围内使用、处置和享有对待转资产其他权利的情形；

(b) 业务资产包转让方已经依据适用的法律要求就其取得、拥有、占用和使

用待转资产履行了必要审批、核准、登记、备案、报告手续；

(c) 待转资产处于正常的运作及维修状况，能有效和适当地用于业务经营，不存在结构性或重大缺陷，亦不存在已知或应知的损毁或灭失风险；业务资产包转让方已按照一般行业标准以及适当的技术规格和法律要求使用待转资产，并对待转资产予以定期的及适当的维护；待转资产并非危险、报废或临近报废的资产，无需在短期内进行更替或替换，业务资产包受让方受让该等待转资产并配备适当操作人员后即可正常用于业务的持续经营；

(d) 业务资产包转让方未故意隐瞒与待转资产的权属、占有、使用、性能、运行及维修状况等方面相关的可能对本次交易或业务资产包受让方在本次交易后合法拥有和正常使用该等待转资产造成不利影响的情形。

(16)存货：标的集团就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的集团反映在财务报表上的存货均处于正常和

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可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的集团向受让方交付的财务报表中列出的标的集团的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。任一标的成员均无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

(17)建设工程：标的集团的所有建设工程均依法建设，根据其建设阶段取

得了所有必需的政府机构审批、备案文件，并办理了竣工验收备案手续（如适用）。

就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的所有建设工程已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的集团无需再向任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(18)保险：标的集团的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的集团为受益人的生效且目前有效的保单。

(19)知识产权：

(a) 标的集团合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b) 标的集团在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的集团因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c) 就转让方实际或合理应当知晓，标的集团取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的集团就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理

应当所知，不存在任何第三方针对标的集团使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d) 标的集团已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商

业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的集团在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就

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转让方实际或合理应当知晓，标的集团的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(20)环保、卫生、消防和安全：

(a) 标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所有与环保（包括节能审查）、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦不存在受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形，就转让方实际或合理应当所知，不存在任何未决的针对标的集团的与前述事项相关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(b) 标的集团已在重大方面依法通过并获得了各项业务和生产经营所需要的

环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全方面的政府机构许可且持续有效，并在重大方面履行了与之相关的全部必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告等手续；

(c) 标的集团的业务和生产经营在截至交割日前的三年期间在重大方面符合

国家在环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全方面的法定或强制标准和要求，其所有曾经未遵守环保、卫生、消防和安全法律的行为（如有）均已解决，不存在任何待决的、持续的或未来的义务、费用或责任；

(d) 标的集团在截至交割日前的三年期间在重大方面就其开展的业务和生产

经营已经按政府机构的要求缴纳了所有与环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关的法律要求的各项税费。

(21) 诉讼与仲裁：（a）标的集团并未涉入任何以标的集团为被告一方的正在

进行的、尚未了结的、或根据标的集团在交割日之前收到的任何司法或行政文书

将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的集团所知将要进行，并且会对本次交易、标的集团或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法

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律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、或根

据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方

声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的集团或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(22)供应商：标的集团未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合

同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的集团销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的集团出售原材料、物料、商品。标的集团与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(23)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理

应当所知，标的集团已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的集团未收到任何第三方（包括客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的集团从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的集团与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(24)海关：标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所

有与海关、口岸、关税、进出口、出入境检验检疫有关的法律，不存在任何重大违反与海关、口岸、关税、进出口、出入境检验检疫有关法律的行为或情形，亦未受到主管机关的任何处罚且不存在还没有缴清罚款的情形。就转让方实际或合理应当知晓，不存在任何未决的针对标的集团的与前述事项相关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(25)合法经营与持续经营：

(a) 标的集团均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的集团信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的集

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团股权结构的信息是对标的集团于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b) 目前没有任何有管辖权之法院判决宣告任一标的成员破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对任一标的成员破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；亦不存在任何已知或合理应当知晓的导致任一标的成员被责令停产停

业、吊销营业执照、终止或中止经营的行政处罚或未决法律程序；

(c) 标的集团均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业

务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d) 标的集团在截至交割日前的三年期间在重大方面遵守所有适用的法律

（包括任何有关行业监管、工商、财务、税务、海关、外汇、劳动、社会保险、住房公积金、知识产权、产品质量、环保、卫生、消防、安全生产、反腐败与反商业贿赂、网络安全、数据保护与个人信息保护的法律）。标的集团没有从事或参与根据适用法律使其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、停业整顿或其他严重影响公司经营的行为；

(e) 就转让方实际或合理应当所知，标的集团或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵

权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(26)无不实陈述和故意隐瞒：

(a) 转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的集团

历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知

产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、

社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

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关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b) 转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次

交易有关的全部信息或材料（包括本协议附件二（资产清单）及业务资产包转让

方向受让方或业务资产包受让方提供的与业务资产包有关的记录、文件、凭证、信息及材料）真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c) 转让方及业务资产包转让方提供给受让方及业务资产包受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

1.2就昆明闻耀：

为本部分之目的，“标的公司”指昆明闻耀。

(1)主体资格：转让方与标的公司均具有充分的民事权利能力和民事行为能

力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经双方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或标的公司章程或其他组织性文件；（b）适用于其或标的公司的任何

判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或标

的公司作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或标的公司和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的公司的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不

实的情形，股东出资来源均合法。标的公司股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的公司及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。

除本次交易外，不存在任何与标的公司股权有关的、或使标的公司股东有义务出

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售标的公司股权或出售标的公司任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券等。标的公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的公司在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权

变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可。

(6)对外投资：标的公司未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参

股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或

其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的公司未在任何合伙企业中担任合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的公司以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的公司未为其他任何主体（包括但不限于标的公司的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的公司的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b) 标的公司的账册和其他财务记录（i）是按照与标的公司过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

187闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c) 标的公司所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

(9)债务：转让方向受让方提交的标的公司的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的公司的所有的负债（含或有负债），标的公司资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的公司在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、

担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的公司不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

标的公司不存在未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的公司不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的公司股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的公司股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。

从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的或标的公司对政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所负的债务以外，标的公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a) 转让方向受让方提交的标的公司截至交割日前的三年期间的所有纳税证

明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b) 就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司已按照中国税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a) 转让方或标的公司将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

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(b) 在截至交割日前的三年期间，标的公司签署的各项重大合同均合法成立，且对标的公司具有完全的约束力；除标的公司与政府机构或政府或国有产业投资

基金/平台所签署的合同以外，该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的公司违约；

(c) 标的公司不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的公司未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d) 除交易文件项下拟进行的交易以及标的公司与政府机构或政府或国有产

业投资基金/平台所签署的合同以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的公司不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的组

建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担责

任的合同；（ii）禁止或限制标的公司从事任何标的公司业务的合同；（iii）禁止

或限制标的公司与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的公司在世界任何

地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的公司正常和一般业务外，收购和处置标的公司全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体在购买

标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予

第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等股权持

有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制主体

未欠标的公司任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协

议和/或不竞争协议，会影响其在标的公司之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的公司和/或在标的公司工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

189闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(a) 标的公司对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、

权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的公司已经就其主要资产依据中国法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的公司目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有

建筑物与构筑物均取得了《国有建设用地使用权证》和/或《不动产权证书》；

(b) 标的公司目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的公司未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、建

筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、

建筑物及固定资产，且标的公司不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c) 标的公司所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留

于标的公司的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d) 标的公司对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)存货：标的公司就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的公司反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的公司向受让方交付的财务报表中列出的标的公司的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。标的公司无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

190闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(16)建设工程：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的所有建设工程

已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的公司无需再向

任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(17)保险：标的公司的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的公司为受益人的生效且目前有效的保单。

(18)知识产权：

(a) 标的公司合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b) 标的公司在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括但不限于已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的公司因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c) 就转让方实际或合理应当知晓，标的公司取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的公司就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理

应当所知，不存在任何第三方针对标的公司使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d) 标的公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商

业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的公司在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(19)环保、卫生、消防和安全：标的公司在截至交割日前的三年期间，一

直在重大方面遵守所有与环保（包括但不限于节能审查）、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包

191闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告括但不限于职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形。

(20) 诉讼与仲裁：（a）标的公司并未涉入任何以标的公司为被告一方的正在

进行的、尚未了结的、或根据标的公司在交割日之前收到的任何司法或行政文书

将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的公司所知将要进行，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法

律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、或根

据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方

声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(21)供应商：标的公司未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合

同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的公司销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的公司出售原材料、物料、商品。标的公司与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(22)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理

应当所知，标的公司已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的公司未收到任何第三方（包括但不限于客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的公司从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的公司与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(23)合法经营与持续经营：

(a) 标的公司均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的公司信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的公司股权结构的信息是对标的公司于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

192闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告(b) 目前没有任何有管辖权之法院判决宣告标的公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对标的公司破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；

(c) 标的公司均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业

务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d) 就转让方实际或合理应当所知，标的公司或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵

权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(24)无不实陈述和故意隐瞒：

(a) 转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的公司

历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知

产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、

社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b) 转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次

交易有关的全部信息或材料真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c) 转让方提供给受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

2、在签署日、境内交割日和境外交割日，受让方向转让方作出以下陈述与

保证：

193闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

(1)在本协议及本次交易通过立讯精密工业股份有限公司董事会及股东大会

审议的前提下，受让方签署、交付和履行本协议都在其权力范围之内，本协议对签约的受让方构成有效和具有约束力的约定。

(2)受让方签署、交付和履行本协议，不会导致受让方违反任何已签署的其他协议。

194闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次拟出售标的股权及资产均属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑等众多领域。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

根据主管部门出具的无违法违规证明、标的资产相关的境内外法律意见书及

上市公司公告等文件，本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，

195闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（3）本次重组符合反垄断的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关规定，以及本次交易协议的相关约定，本次交易的交易对方立讯精密已根据经营者集中申报的要求，向相关主管机关进行经营者集中的反垄断申报，在取得反垄断审查机构批准后方可实施本次交易。因此，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

根据公司确认，公司本次交易出售境外子公司股权将根据相关法律法规规定办理涉及的对外投资变更登记手续。本次交易不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系闻泰科技重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，闻泰科技的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规

定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

196闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

（1）标的资产的定价公允众华会计师为本次交易的标的资产出具了《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字（2025）第07197号），经审计，标的资产的净资产（含股权净资产和业务资产包净额）为438946.09万元。

本次重组中，上市公司聘请了深圳中联对标的资产于估值基准日的股东权益价值进行了估值。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第

116号），以2024年12月31日为估值基准日，选取收益法估值结果，标的资产

的净资产估值为438432.31万元。

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公

平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并审议通过本次交易相关议案，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利

197闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事审议通过本次交易相关议案，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智

通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司

下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产转让不存在法律障碍。

就标的公司债权债务，标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清，本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体业务。本次交易有助于系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。通过本次交易，上市公司将优化资源配置，提升上市公司盈利能力及资产质量；另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业的市场地位。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

198闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方与公司、公司实控人及其关联人不存在关联关系。本次交易不存在新增同业竞争的情形，不存在新增关联交易的情形。

本次交易后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等

组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

通过本次交易，上市公司能够降低公司资产负债率，优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司盈利能力与经营稳健性。根据上市公司财务数据以及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司购买资产。

199闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，且交易对价采用现金支付，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易各方出具的承诺函及说明、公开信息查询等，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，经公司董事会审慎判断，认为：

“（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

200闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需

履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不

适用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定。

（3）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定

本次交易为重大资产出售，不适用对拟购买资产资金占用情形的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析

（一）估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。

深圳中联及经办估值人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

201闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法的合理性及其与估值目的的相关性

1、本次交易估值采用收益法

本次交易收益法估值是在结合2025年客观现实的基础上，在2026年及以后的未来期间，将标的公司作为第三方的独立资产进行估值。由于标的资产整体构成业务，收益法估值方式能够公允反应标的资产在未来期间的盈利、现金流，以及在实体清单影响下，标的资产的合理估值。

本次交易采用收益法，并非完全不考虑实体清单的影响，在2025年，由于公司在2024年底~2025年初期间，未能承接到新项目，已丢失了部分市场机会，造成了2025年营业收入大幅下降的客观事实。公司目前在执行的均为2024年

12月以前取得的存量项目。因此，在对2025年收入进行预测时，公司仅考虑了

存量项目相关的订单，预计在2025年可实现约330亿元收入。

关于2026年及以后，以市场公允的角度，相关资产在独立第三方运营即可摆脱实体清单影响，实现收入的逐步恢复。因此，为获得标的资产的市场公允价值，公司假设在2025年下半年完成标的资产的交割，标的资产变更股东后，即可摆脱实体清单影响，并取得新项目，实现收入的回升。上述假设也符合交易的实际情况，在本次交易中立讯精密始终与标的资产的下游客户保持密切沟通，确保交割后不会存在客户大量流失的情形，且前次交易的主体已取得部分研发项目，因此预计交割后收入回升具有合理性。

2、本次交易估值不宜采用资产基础法

资产基础法需要考虑资产价值贬值情况，具体包括实体性贬值、经济性贬值和功能性贬值三类。以设备资产的评估逻辑为例，设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值。

在大部分资产基础法评估案例中，资产由于不存在经济性贬值和功能性贬值，仅存在实体性贬值，且可采用年限法计算设备的实体性贬值（实际借鉴会计上的折旧逻辑），设备评估值＝设备重置成本×成新率，设备评估值与财务折旧后净

202闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告值接近。

而由于本次估值背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑的资产交易。

因标的资产被列入美国实体清单，虽然物理状况良好、功能性良好，但由于受到制裁，业务上出现客户撤单和客户流失现象，产生现实的经济性贬值。本次交易估值中，考虑对已经产生的经济性贬值进行测试时，资产基础法侧重于对单项资产以重置方式评估，难以直接观察或通过其他测试手段对经济性贬值予以量化，或者对这种经济性贬值的测试又会回到收益法的方式上，失去了以资产基础法估值的意义。同时，本次交易的资产均处于产品集成业务的大环节中，交易的标的资产整体构成一项业务，资产基础法难以评估标的资产的业务实质，无法对未来盈利、未来现金流量作出合理反应。

3、本次交易不宜采用市场法

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次交易的特殊性导致其不可行：*同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；*实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；*交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交易案例量化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产采用收益法估值，未采用其他估值方法，本次交易标的各资产估值与账面值差异合理，主要估值参数的取值依据合理，估值结果合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）定价公允性分析众华会计师为本次交易的标的资产出具了《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字（2025）第07197号），经审计，标的资产的净资产（含股权净资产和业务资产包净额）为438946.09万元。

本次重组中，上市公司聘请了深圳中联对标的资产于估值基准日的股东权益价值进行了估值。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第

116号），以2024年12月31日为估值基准日，选取收益法估值结果，标的资产

203闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

的净资产估值为438432.31万元。

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商定价，本次交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）交易定价与估值结果差异分析

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438946.09万元，估值结果为

438432.31万元，二者不存在较大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允合理。

四、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值

方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

本次交易所选取估值方法的理由、估值假设前提及重要估值参数取值合理性

的分析参见本独立财务顾问报告之“第五章标的资产估值作价基本情况”之“一、标的资产估值情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次估值所选取的估值方法适当、估值假设前提合理、重要估值参数取值合理。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板

204闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告块。通过本次重组出售，公司将战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。

2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：

2024年12月31日

项目实际数备考数变动率

流动资产（万元）3094384.272805687.68-9.33%

非流动资产（万元）4403367.183834329.42-12.92%

资产总额（万元）7497751.456640017.10-11.44%

流动负债（万元）2774592.371957224.70-29.46%

非流动负债（万元）1239087.511201923.29-3.00%

负债总额（万元）4013679.893159148.00-21.29%

流动比率（倍）1.121.4328.54%

速动比率（倍）0.801.2352.91%

降低了5.95个百

资产负债率（%）53.53%47.58%分点

注：上述财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易剥离产品集成业务后，上市公司的资产总额、负债总额均有下降，但负债总额下降幅度更大，上市公司偿债能力大幅提升。本次重组将提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次重组完成后，公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务。一方面，本次交易将有效优化公司资产结构，有利于公司进一步优化资源配置，增强运营效率，提升上市公司盈利能力及资产质量。剥离受行业波动及地缘政治因素制约的产品集成业务，可以系统性提升上市公司资源使用效率，公司后续将管理资源、

205闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务。同时，交易完成后，公司偿债能力和现金流将得到增强，能够为半导体业务的研发创新、产能布局、技术升级等提供更充沛保障，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。半导体业务作为公司未来发展的核心方向，具有广阔的市场前景和较高增长潜力。作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，公司半导体业务已构建显著的全球竞争优势。行业数据显示，公司半导体业务2023年在全球功率分立器件公司中排名第三，并连续四年蝉联中国市场份额首位。同时，半导体业务具有显著的车规优势，90%产品符合车规级标准，与全球头部汽车Tier1供应商及整车厂商建立稳定合作关系。通过此次重组，公司将进一步巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，系统性释放在技术研发、生产工艺、市场渠道等方面的优势和增长潜能，进一步提升整体盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况

营业收入7359798.591525554.13-79.27%

净利润-285794.40134083.96146.92%归属于母公司所有者

-283301.96136576.40148.21%的净利润归属于母公司股东的

27.6127.59-0.08%

每股净资产（元/股）

每股收益（元/股）-2.281.10148.21%

上市公司产品集成业务收入规模较大，但利润率较低。本次交易剥离产品集成业务后，上市公司将聚焦半导体业务，虽然营业收入大幅减小，但净利润和每股收益均大幅提升。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

206闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、职工安置方案对上市公司的影响

就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及职工安置问题。

除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与 ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。

2025年5月16日，闻泰科技召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立

207闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司治理机制，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

上市公司（转让方）已分别于2025年3月20日、2025年5月16日与立讯精密（受让方）签署《股权转让协议（昆明闻讯）》、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，其中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“本次交易标的股权价格的具体支付安排如下：（1）标的股权第一次付款人民币1196241096.66元，受让方已向转让方支付完毕。

（2）在交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币

1472362254.87元价款。

（3）双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7000万元，但

无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

违约事件：

208闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

以下任何情形的发生，在收到守约方书面通知后，如属于可以补正的事项，违约方在30个工作日内没有补正，或属于无法补正的事项，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（1）任何一方违反其在交易文件项下的陈述与保证事项；或

（2）任何一方未能按照交易文件的约定履行其除陈述与保证外的其他义务。

违约责任；

（1）受限于附件三（责任限制）及双方其他书面约定，如违约方发生违约事件，导致守约方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部实际损失、损害、责任、成本或支出，包括合理的诉讼/仲裁费用。

（2）无论本协议是否有任何其他约定，因任何可归咎于受让方的原因，受

让方未能在本协议规定的期限内支付其在本协议项下应付的款项，且经转让方书面催告后的30个工作日内仍然没有足额支付的，应视为受让方严重违反本协议，转让方有权利终止本协议并且要求受让方承担违约责任。

其他救济：

受限于附件三（责任限制）及双方其他书面约定，就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，且为其他方就违约事件享有的全部权利和救济。”上市公司（转让方）已于2025年3月20日、2025年5月16日与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议》、《股权及资产转让协议之补充协议》，其中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“本次交易（包括标的股权和业务资产包）价格的具体支付安排如下：（1）标的股权第一笔付款为人民币1090830658.43元，受让方已向转让方支付完毕。

（2）在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付价款：

（a）在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币

488307773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150278795.49元和业务

209闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

资产包价款人民币338028978.06元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；及

（b）在境外交割日，相关境外标的股权受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1719081.28元标的股权价款。

（3）双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7000万元，但

无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

违约事件：

以下任何情形的发生，在收到守约方书面（包括电子邮件）通知后，如属于可以补正的事项，违约方在三十（30）个工作日内没有补正；或属于无法补正的事项，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（1）任何一方违反其在交易文件项下的陈述与保证事项，或

（2）任何一方未能按照交易文件的约定履行其除陈述与保证外的其他义务。

违约责任：

（1）受限于附件四（责任限制）及双方其他书面约定，如违约方发生违约事件，导致守约方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部实际损失、损害、责任、成本或支出，包括合理的诉讼/仲裁费用。

（2）无论本协议是否有任何其他约定，因任何可归咎于受让方的原因，受

让方未能在本协议规定的期限内支付其在本协议项下应付的款项，且经转让方书面催告后的30个工作日内仍然没有足额支付的，应视为受让方严重违反本协议，转让方有权利终止本协议并且要求受让方承担违约责任。

其他救济：

受限于附件四（责任限制）及双方其他书面约定，就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，且为其他方就违约事件享有的全部权利和救济。”

210闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：交易各方通过签署《股权转让协议（昆明闻讯）》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》《股权及资产转让协议》《股权及资产转让协议之补充协议》的形式对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进

行了明确约定，通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次重大资产出售的交易对方立讯精密及立讯通讯不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在

2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，本次重组完

成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况2022年8月26日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

211闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且

充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值

机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》或就保密条款进行了约定，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等。

4、上市公司督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、上市公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件

的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本独立财务顾问

报告披露日持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组

报告书披露之日前一日。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提

供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知

212闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

2、上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人

是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的说明

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的证券法律顾问；

3、上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次重组的交易法律顾问；

4、上市公司聘请 Shardul Amarchand Magaldas& Co Advocates & Solicitors

作为本次重组的印度法律顾问；

5、上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计

机构及审阅机构；

6、上市公司聘请深圳中联资产评估有限公司作为本次交易的估值机构。

213闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中已依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等。本次交易符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

214闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查

结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

215闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的闻泰科技股份有限公司重大资产出售项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为闻泰科技股份有限公司重大资产出售项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

216闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证

监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，

上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

4、本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与

估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、标的资产权属清晰，不存在影响交易的重大争议或重大潜在纠纷，不存

在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；在交易各方按

照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

217闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告

6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司

股东权益，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易

相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

11、上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易；

12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；

13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

218闻泰科技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

来仪陈晨张绮颖冯锦琰

财务顾问主办人：

赵星颜嘉俊钟强

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

平长春

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

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