江苏索普化工股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，提高上市公司整体运作效

率和抗风险能力，维护上市公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）等法律法规和

《江苏索普化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围：公司全资子公司及控股子公司；参股公司及其所投资的公司参照执行。

第三条定义

（一）全资子公司：由本公司100%控股的公司。

（二）控股子公司：公司直接或间接拥有其50%以上股份及表决权，或者直接或间接拥有其50%以下股份及表决权但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议等其他安排能够实际控制的公司。

（三）参股公司：指本公司持有股份但不具有控制权的公司。

第四条公司依据上市公司规范运作要求及公司相关制度，对子公司进行管理。

子公司在公司总体方针、目标框架下，独立经营和自主管理，-1-合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章子公司治理及经营管理

第五条子公司依法设立股东会、董事会（或董事）。

公司作为股东有权任免或推荐非由职工代表担任的董事，并根据《公司法》及子公司章程的有关规定依法行使股东权利。

由公司提名或任命的董事，除履行《公司法》和公司章程所赋予的职权外，应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，出席子公司相关会议，参与决策，促成子公司贯彻执行公司的决定，管理好子公司。

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督，对公司提出的质询、问询，应如实反映情况和说明原因。

子公司高级管理人员依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。子公司财务工作接受公司财务总监的指导和监督。

第七条子公司经营管理

（一）子公司的各项经营活动必须遵守国家及所在地各项法

律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身发展规划、经营管理目标和计划，子公司应制定月度、季度、年度工作计划和工作总结并报公司。

（二）公司根据经营管理的实际需要或相关监管部门的规

-2-定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

（三）子公司日常经营中的重大事项以及其他可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，应及时向公司报告并严格按照授权规定行使内部审议、决策程序。

重大事项、重要信息包括但不限于重大合同、重大诉讼、行

政处罚、安全环保事故、非日常经营性资产的购买和处置、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、赠与或

者受赠资产、债权或债务重组、从事证券及金融衍生品投资、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、计提资产减值准备或者核销资产等。

（四）子公司应按照上市公司的要求规范运作，严格遵守《上市规则》《上市公司内部控制指引》等相关法律法规。子公司及其控股的其他公司，应参照公司相关制度的要求逐层建立管理制度，并接受本公司的监督。

（五）子公司发展战略与规划应符合公司制定的整体发展战

略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

（六）全资子公司、控股子公司的采购、生产、销售、技术、研发、安全、环保、项目等接受公司对口部门的指导和监督，子公司应按照要求报告相关事项、提供相关资料、接受监督和指导。

-3-第三章财务管理

第八条未经公司批准，全资子公司、控股子公司不得擅自

对外投资、对外借款、提供担保、资产抵押、债券发行、资产处

置、变卖、清理等。

第九条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导、监督，每月向公司财务部门报送财务报表和财务报告。

第十条公司财务部门定期核对纳入合并范围的子公司之间

的内部交易，确保内部交易和往来准确无误。对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定。

第十一条子公司应编制年度财务预算报告、财务决算报告上报公司财务部门。

第十二条对纳入公司报表合并范围的子公司，由公司聘请

的会计师事务所进行审计，子公司应做好审计配合工作。对不纳入公司报表合并范围的子公司，应聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告应报公司财务部门备案。

第十三条全资子公司、控股子公司的财务人员接受公司统一培训。

第四章子公司利润分配第十四条子公司当年度实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后税后利润）为正值的，应及时对公司进行利润分配。

第十五条子公司在满足分配条件和不损害公司持续经营能

-4-力的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，确因特殊原因不能达到该比例的，应当向公司作出说明，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

第十六条公司作为股东对利润分配方案作出决议后，须在

2个月内完成股利派发事项。

第五章内部审计监督

第十七条公司对子公司的经营管理实施检查制度。公司不

定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容包括但不限于：内部控制制度审计、财务审计、单位负责人任期经济责任审计、固

定资产审计、合同审计、工程审计、其他专项审计等。

第十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中积极主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第六章信息披露

第十九条子公司重大事项应及时向公司报告，子公司应按

照《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司信息披露相关制

度的规定，及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向董事会秘书或公司证券管理部门咨询。

第二十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十个工作日前报公司证券管理部

-5-门预先审核，由公司董事会秘书和证券管理部门审核所议事项是否涉及内幕信息、是否会对公司证券价格产生影响、是否需要向

证券管理部门、交易所报告、是否需要披露等。所形成的决议当日报公司证券管理部门。

第二十一条子公司接待投资者采访、媒体采访或对外宣传前，必须事前向公司证券管理部门报备，不得私下或提前披露、透露或泄露子公司及公司的经营情况、财务数据等未公开的重大信息。

第二十二条子公司董事、高级管理人员及其知情人在信息

尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司的内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品交易价格。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照法律、法规、中国证券

监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易

所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第二十四条对违反本制度者，公司将视其情节严重程度追

究责任；违反证券相关法律、法规的，报相关部门处理。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。