关于江苏索普化工股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十月江苏索普化工股份有限公司发行保荐书关于江苏索普化工股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”、“发行人”、“公司”或“本公司”）拟申请向特定对象发行不超过350352865股（含350352865股）的人民币普

通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》

等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于江苏索普化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-1江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构名称..............................................3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人......................................3

三、项目协办人及其他项目组成员.......................................3

四、发行人基本情况.............................................3

五、本机构与发行人之间的关联关系......................................9

六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................10

第二节保荐机构承诺事项..........................................13

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

三、保荐机构结论性意见..........................................14

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见...................................15

一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................15

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...............................15

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................16

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................16六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.......................................18

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见.......................19

八、发行人存在的主要风险.........................................19

九、对发行人发展前景的简要评价......................................22

3-1-2江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人马平恺：于2019年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

李长根：于2023年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：沈黄阅，于2021年取得证券从业资格，执业记录良好。

项目组其他成员：周洲、孙泉、王业涵、李佳欣。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称江苏索普化工股份有限公司

英文名称 Jiangsu SOPO Chemical Co. Ltd.注册地址江苏省镇江市京口区求索路88号

成立时间1996-09-13

上市时间1996-09-18上市板块上海证券交易所主板

危险化学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化工原料

及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和代理各类商品经营范围和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；

食品添加剂生产；危险废物经营；放射性固体废物处理、贮存、

3-1-3江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

处置（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；食品添加剂销售；固体废物治理；再生资源销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

联系电话0511-88995001邮政编码212006

传真0511-88995648

公司网址 http://www.sopo.com.cn

电子信箱 jssopo@sopo.com.cn

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为1167842884股，股本结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例（%）

有限售条件流通股17605370.15

无限售条件流通股116608234799.85

股份总数1167842884100.00

2、发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

持有有限售条持股数量占公司总股质押或冻结股序号股东名称件股份数量股东性质

（股）本比例（%）份数量（股）

（股）

江苏索普（集团）注2

1注187665300175.07-200000000国有法人有限公司

安联保险资管－

招商银行－安联

2255319002.19--其他

永泰2号资产管理产品香港中央结算有

348304790.41--其他

限公司镇江国有投资控

437158780.32--国有法人

股集团有限公司招商银行股份有

5限公司－南方中32420000.28--其他

证1000交易型

3-1-4江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

持有有限售条持股数量占公司总股质押或冻结股序号股东名称件股份数量股东性质

（股）本比例（%）份数量（股）

（股）开放式指数证券投资基金招商银行股份有

限公司－华夏中

6证1000交易型19060000.16--其他

开放式指数证券投资基金

7沈伟定19050000.16--境内自然人

8崔凤芹18215000.16--境内自然人

中国东方资产管

917605370.151760537-国有法人

理股份有限公司中国工商银行股

份有限公司－广

10发中证1000交15370000.13--其他

易型开放式指数证券投资基金

注1：2024年2月至2025年2月公司实施了股份回购方案，截至2025年6月30日存放于回购专户的股份为16196626股，占公司总股本的1.39%；

注2：截至2025年6月30日，索普集团在质押专户内质押200000000股，后于2025年8月22日申请办理解除质押手续。截至本发行保荐书出具之日，索普集团持有的公司股份不存在质押情况或重大权属纠纷的情况。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

A 股首发前期末净资产额 7202.79（截至 1996 年 6 月 30 日）发行时间发行类别筹资总额

1996年8月首次公开发行股票8700.00

历次筹资情况2002年2月配股9444.00

2020年4月发行股份购买资产配套融资28150.00

2021年3月向特定对象发行股票99300.00

A 股首发后累计派现金额 172211.39

本次发行前期末净资产额543213.35（截至2025年6月30日）

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

3-1-5江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度注（含税）者的净利润所有者的净利润的比例

2024年5758.2321274.2027.07%

2023年-1883.310.00%

2022年23356.8650780.9346.00%

合计29115.0973938.4439.38%

最近三年归属于母公司所有者的年均净利润24646.15

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例118.13%

注：2022年及2023年净利润数据与年度审计报告的差异主要系上表中的数据为因报告期内同一控制下企业合并追溯调整后的数据

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额684373.79703033.59648609.90619770.72

负债总额141160.44164389.64122129.1171792.88归属于母公司的所

543213.35538643.95526480.79547977.84

有者权益

所有者权益543213.35538643.95526480.79547977.84

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入315808.93640253.20539039.36717206.37

营业利润11572.1825481.941025.6259692.73

利润总额11667.6924736.62737.8559551.29

净利润10187.0621314.531790.5950514.25归属于母公司的净

10187.0621274.201790.5950514.25

利润

3-1-6江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

27594.2397900.7262136.5875732.45

金流量净额投资活动产生的现

17898.36-107418.63-87304.2726401.42

金流量净额筹资活动产生的现

-26880.15-15815.548393.11-131412.78金流量净额现金及现金等价物

19044.70-23464.79-16123.05-28477.20

净增加额

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

序号项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资

1--705.98-202.30322.12

产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规

2239.26705.53592.21496.31

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资

3产和金融负债产生的公允价值变动损-207.70305.64-4.601114.79

益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的

4----

资金占用费

5委托他人投资或管理资产的损益----

6对外委托贷款取得的损益----

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产

7----

生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准

8----

备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被

9----

投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期

10-80.67-23.12

初至合并日的当期净损益

11非货币性资产交换损益----

12债务重组损益--75.64-

企业因相关经营活动不再持续而发生

13----

的一次性费用，如安置职工的支出等

3-1-7江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

序号项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

因税收、会计等法律、法规的调整对当

14----

期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认

15----

的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日

16之后，应付职工薪酬的公允价值变动产----

生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投

17----

资性房地产公允价值变动产生的损益

18交易价格显失公允的交易产生的收益----

与公司正常经营业务无关的或有事项

19----

产生的损益

20受托经营取得的托管费收入----

除上述各项之外的其他营业外收入和

2195.51-39.340.08-155.41

支出其他符合非经常性损益定义的损益项

2216.8317.2044.639.52

目

小计143.89363.72505.671810.44

减：所得税影响额24.7638.95111.40299.65

少数股东权益影响额（税后）-40.33--

合计119.13284.43394.271510.79

5、报告期内主要财务指标

2025年1-6月/20252024年度/20242023年度/2023年2022年度/2022年

项目年6月30日年12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.651.471.743.41

速动比率（倍）1.321.131.322.57资产负债率（母公司报

15.88%18.51%16.14%8.98%

表）

资产负债率（合并报表）20.63%23.38%18.83%11.58%

应收账款周转率（次）27.1868.5465.4197.00

存货周转率（次）5.7511.369.4010.13

每股净资产（元）4.654.614.514.69每股经营活动现金流量

0.240.840.530.65

（元）

每股净现金流量（元）0.16-0.20-0.14-0.24扣除非经基本每股收

0.090.180.020.43

常性损益益前每股收稀释每股收

0.090.180.020.43益（元）益

3-1-8江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

2025年1-6月/20252024年度/20242023年度/2023年2022年度/2022年

项目年6月30日年12月31日12月31日12月31日

扣除非经全面摊薄1.88%3.95%0.34%9.22%常性损益

前净资产加权平均1.87%4.01%0.33%8.83%收益率扣除非经基本每股收

0.090.180.010.42

常性损益益后每股收稀释每股收

0.090.180.010.42益（元）益

扣除非经全面摊薄1.85%3.90%0.27%8.94%常性损益

后净资产加权平均1.85%3.96%0.26%8.57%收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

注3：2025年上半年度数据未经年化处理

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年6月30日，中金公司自营性质账户持有发行人股票207976股，中国国际金融香港证券有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人股票

107612股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票3400股，中金公司合计持有发行人股票318988股，约占发行人总股本的0.03%。除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

3-1-9江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中央汇金投资有限责任公司通过中国东方资产管理股份有限公司间接持有发行人0.15%的股份，除此以外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

3-1-10江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通

3-1-11江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

过后方可对外报送。

（二）内核意见经按内部审核程序对江苏索普化工股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

江苏索普化工股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

3-1-12江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为江苏索普化工股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-13江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请

第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商，国浩律师（南京）事务所担任律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

3-1-14江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为江苏索普化工股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年8月12日，发行人召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《江苏索普化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

（二）2025年8月21日，镇江市国资委出具《关于同意江苏索普化工股份有限公司拟向特定对象发行股票的批复》（镇国资产〔2025〕31号），原则同意发行人拟向特定对象发行股票。

（三）2025年9月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏索普化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行相关的议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司

3-1-15江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

法》第一百四十三条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件、

前次募集资金使用情况报告、前次募集资金专户流水；查阅了发行人截至目前仍在履行

的重大合同；核查了发行人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；核查了发行人行政处罚情况；查阅发行人的无违法违

规证明公共信用信息报告；对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网

络查询；核查了董事、监事和高级管理人员填写的调查表；就前述核查事宜与发行人律

师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3-1-16江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟用于醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟用于醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本机构核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五

3-1-17江苏索普化工股份有限公司发行保荐书名。”

（五）本机构核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，核查

了本次发行的申请文件、发行方案。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议以及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所

等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3-1-18江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

发行人控股股东已出具承诺：

（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及

其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；

给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任；

（4）本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。

八、发行人存在的主要风险

（一）行业与经营风险

1、宏观经济风险

公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向好，但鉴于国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，宏观经济增速亦面临较大压力。未来如果宏观环境发生不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持

3-1-19江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

续盈利能力及成长性造成不利影响。

2、下游行业需求波动的风险

公司主要产品广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等多个下游领域，受相关行业政策变化的影响较大，未来存在市场需求下降的可能，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司主要产品醋酸及其衍生品所处行业的发展较为成熟，近年来，行业新增产能不断增加，同时，受原材料价格波动等因素的影响，行业竞争格局及供需关系愈发复杂，市场竞争不断加剧，可能对公司的盈利水平造成不利影响。

4、管理风险

本次募投项目投产后，公司的主要产品逐渐丰富，主营业务进一步拓展，经营规模显著提升，因而对公司治理水平、内部控制、销售能力、环境保护、生产安全、质量管控、技术研发等方面提出了更高的要求。如公司不能及时健全完善各项管理机制，使其适应生产经营规模快速扩张的要求，将会产生一定的管理风险，导致业务拓展成效不佳，进而对公司业绩造成负面影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。此外，本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，对公司经营业绩产生不利影响。

2、募投项目效益未达预期的风险

本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，其应用领域广泛，预期经济效益较好，潜在市场需求较高，公司也从技术、人员、市场等方面对本次募投项目的实施进行了充分论

3-1-20江苏索普化工股份有限公司发行保荐书证，但若未来国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或乙炔法生产的醋酸乙烯产能减少不及预期，则募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，可能导致产品销售价格承压，实现的销售收入及利润不及预期。

3、募集成功后的资金使用合规性风险

本次发行募集资金到位后，公司资金和资产规模将实现扩张，进而对公司资金管控、经营管理等方面提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行适应性调整或未严格按照募集资金监管要求使用募集资金，可能出现募集资金使用合规性的风险。

（三）财务风险

1、存货减值的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为54101.44万元、47697.48万元、

54443.84万元和45433.78万元，占各期末流动资产的比例分别为24.68%、24.05%、

23.24%和20.25%，占比较高。若出现部分商品因市场需求或行业政策变化，导致销售

价格下降，或者出现滞销等情况，则可能面临存货减值风险。

2、毛利率波动及业绩下滑的风险

公司主要产品醋酸作为重要的基础化工原料，其产品毛利率受市场供需和原材料价格等因素影响，波动较大。报告期内，公司实现的综合毛利率分别为15.30%、7.55%、

8.79%和8.40%，若未来市场供需和原材料价格等因素发生重大不利变化，公司主要产

品价格下降或生产成本增加，可能会对公司毛利率及经营业绩带来不利影响。

（四）向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

3-1-21江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

2、发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

3、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多

因素都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、发行风险

本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、规模优势越发显著，头部企业竞争优势持续提升

公司主要产品醋酸及其衍生品属于基础化工行业产品，属于与国民经济息息相关的基础产业，其发展与宏观经济周期密切相关，因此基础化工行业随宏观经济周期呈现一定程度的波动，具有一定的周期性特点；产品价格与企业盈利水平受行业周期与供需关系共同影响，生产规模较大的头部企业在成本管控、市场地位方面的优势，能够在面临周期下行时呈现出更强的承受风险与抵御周期的能力。未来，醋酸行业将维持大型化工企业特点，持续发挥规模优势，提升市场竞争力。

2、创新驱动产业升级，持续推进高质量发展

基础化工行业具有一定周期性特点，结合近年来国家能源、双碳系列政策持续落实，对化工行业安全环保监管提出更高的要求，2024年国务院密集出台包括《碳排放权交

3-1-22江苏索普化工股份有限公司发行保荐书易管理暂行条例》在内的多项节能减排政策，江苏省人民政府于2024年12月实施《关于加快推动化工产业高质量发展的意见》，因此行业头部企业加强创新驱动，持续推进先进工艺、绿色技术的研发，拓宽产学研合作网络，不断提高产品附加值、降低生产成本、减少环境危害，持续推进高质量发展。

（二）发行人的竞争优势

公司醋酸及衍生品业务通过多年生产经营、技术研发以及行业资源的积累，在规模化、产业链完整程度、技术先进性、环保安全等方面具备优势。

1、规模优势

公司具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，总体醋酸规模位居行业前列。公司持续推进技改和工艺优化，提升装置的运行质量和产能，提高产品质量。

2、产业链完整优势

公司拥有完整的醋酸上下游产业链，以煤炭为源头，通过煤制气、催化剂合成甲醇、甲醇羰基化等工艺流程生产醋酸，在产品原料来源可控的基础上进一步降低产品成本。

3、技术优势

公司具有较强的研发能力，不断加大技术创新方面的投入，通过自主研发及再创新进行工艺技术改进、设备瓶颈改造，充分挖掘现有装置潜力，在产品系列化、质量、节能降耗、提产增效、安全环保等方面逐步形成了技术优势。醋酸产品为“江苏精品”认证获证产品，醋酸、醋酸乙酯等产品通过 REACH、HALAL、KOSHER 等国际认证。

4、区位优势

公司地处经济活跃、产业集聚的长三角地区，水运和陆运快捷便利。报告期内主要销售客户稳定且为长期合作的客户，主要产品的生产规模和市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力。

5、安全环保先行优势

环保方面，公司环保装置先进完善，实现烟气超净排放，废水达标排放。公司醋酸及衍生品资产配备热电烟气脱硫除尘一体化装置和氨氮治理的脱硝装置，实现二氧化硫、氮氧化物和烟尘超低排放。公司连续获评镇江市重污染天气应急管控停限产豁免化工企业、入围江苏省绿色发展领军企业等。

3-1-23江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

安全方面，公司积极创建一级安全生产标准化企业，建成“五位一体”安全生产信息化平台。公司安全风险实时监测与识别典型场景被工信部评为智能制造优秀场景。持续的体系完善和投入，保障公司生产装置的安全运行。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-24江苏索普化工股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

__________________陈亮年月日

总裁：

__________________王曙光年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐业务部门负责人：

__________________许佳年月日

保荐代表人：

___________________________________马平恺李长根年月日

项目协办人：

__________________沈黄阅年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

3-1-25江苏索普化工股份有限公司发行保荐书

附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司马平恺和李长根作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监

管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）马平恺最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板

项目签字保荐代表人；李长根最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再

融资、转板项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、马平恺：目前作为签字保荐代表人申报的在审企业家数为1家，为北交所常州

百瑞吉生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股项目签字保荐代表人；

2、李长根：目前无作为签字保荐代表人申报的在审项目。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人马平恺、李长根符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-26江苏索普化工股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈亮

保荐代表人：____________________________________马平恺李长根中国国际金融股份有限公司年月日

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