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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自

愿、公开、公平、公正的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

第三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关

联交易行为，公司独立董事、董事会审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。

第二章关联人与关联交易

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为

公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公

司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一

致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）

董事及高级管理人员；

4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述第（一）（二）款所列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第五条公司与本制度第四条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项

所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司与关联方之间的交易，是指公司或公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

项；（十八）中国证监会或上海证券交易所等认定的其他交易。

第三章关联交易的价格确定与管理

第七条关联交易的价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之商品或劳务的价格。

第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。

关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

第九条关联交易的定价方法

（一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格；如果既没有市场价，也不适合采用成本加合理利润价格，遵循协议价。

市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；

协议价格：由交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。

第十条关联交易价格的管理

（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人

员按照公司合同管理的规定，在签订合同前由风险控制部对合同文本及定价依据进行审查，并履行相应审批程序，由证券事务办公室根据合同金额等判断是否需要履行相应审议及披露程序；

（二）每年度结束后四个月内，财务管理部应将上年度各项关联交易相关情况审核后报公司董事会备案；

（三）公司董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请

中介机构对关联交易价格的公允性出具意见，费用由公司承担。

第十一条根据本制度规定的审批权限须提交董事会审

议的关联交易事项，在提交董事会审议前须经独立董事专门会议过半数审议通过。

第十二条公司董事会就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度第四章决策权限形成决议并批准实施或提交股东会审议。

第四章关联交易的审批权限及决策程序第十三条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上（含30万元）的关

联交易（公司提供担保除外），由公司董事会批准。

第十四条公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易（公司提供担保除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），由公司董事会批准。

第十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（含3000万元），且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议后，提交公司股东会批准。

第十六条需公司股东会批准的重大关联交易事项，公

司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定）。出具的审计报告或者评估报告应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经公司全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交公司股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联人共同投资，应当以公司出资额

作为计算标准，适用第十三条到第十六条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交公司股东会审议的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，使得合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

公司放弃权利未使得公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制

度第十三条到第十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条到第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

公司与关联人之间进行委托理财相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理

人员的关系密切的家庭成员；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原

因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（三）公司股东会审议关联交易事项时，具有下列情形

之一的股东应当回避表决：

1.交易对方；2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或

间接控制的；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对

其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。

第二十二条公司不得为本制度第四条规定的关联人提

供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席公司董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东会审议。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项（除提供担保、提供财务资助）时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席公司董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交公司股东会审议。

第二十四条公司股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；公司股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十五条公司与关联人进行第六条第（十二）至（十

五）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联

人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交公司董事会、股东会审议；

（二）已经公司董事会、股东会审议通过且正在执行的

日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交公司董事会、股东会审议；

（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司

可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交公司董事会或股东会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，应当根据超出金额分别重新提交公司董事会或股东会审议。

第五章关联交易的执行第二十六条关联交易经审批后，公司与关联方签订有

关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。

第二十七条关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易

协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，按审批权限经公司董事会、股东会确认后生效。

第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予

按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷

款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关

联交易、但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四

条第（二）款第2至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第六章关联交易的信息披露第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照本制度进行评估或审计，并披露评估或审计报告提交公司股东会审议。

第三十二条公司与关联人发生的日常关联交易，对于

首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金

额进行合理预计，经公司董事会、股东会审议后及时披露；

修改后重新提交公司董事会、股东会审议的日常关联交易需

及时披露；已经公司董事会、股东会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况。

第七章其他

第三十三条公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚

至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。

第三十四条由公司控制或持有50%以上股权的子公司

发生的关联交易，视同本公司的行为。

第三十五条公司的参股公司发生的关联交易，以其交

易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。

第八章附则

第三十六条本制度由公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释。