证券代码：600746证券简称：江苏索普公告编号：临2026-002

江苏索普化工股份有限公司

关于购买控股股东资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）购买部分土地使用权及建筑物，交易标的资产为权证编号分别为镇国用(2007)第5789号、镇国用(2002)字第

1123939号、苏(2022)镇江市不动产权第0090466号的权属证书所记载的土地使

用权及地上建筑物。标的资产经评估价值为4864.19万元人民币（含增值税），拟交易价格为4864.19万元人民币（含增值税）。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

因索普集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议，第十届董事会第十四次会议审议通过。公司董事会授权公司经理层办理本事项包括签订协议在内的相关具体事宜。

本次交易未达到股东会审议标准，尚需完成国资监管审批程序。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。

*本次交易不构成重大资产重组

*至本公告披露之日，过去12个月，除本次关联交易和日常关联交易外公司与索普集团发生的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计

3次，累计金额1208.76万元。

一、关联交易概述（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为满足公司未来发展及中长期项目储备用地需求，公司拟在现有主要装置周边寻求项目拓展空间，从而提高现有设施的综合效益，发展规模经济，增强公司综合竞争能力及可持续发展能力。公司现拟与索普集团签订协议购买索普集团3处土地约225亩及14幢房产（以下简称“交易标的资产”），即权证编号分别为镇国用(2007)第5789号、镇国用(2002)字第1123939号、苏(2022)镇江市不动产权第0090466号的权属证书所记载的土地使用权及地上14幢建筑物。

本次交易价格以2025年12月31日为评估基准日，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2026）第 Z004 号《江苏索普（集团）有限公司拟资产转让所涉及部分土地使用权及建筑物市场价值资产评估报告》，本次交易标的资产评估价值为4864.19万元人民币（含增值税）。

以上述评估结果为依据本次交易的购买价格拟为含税4864.19万元人民币（含增值税），公司将以自有资金支付购买价款。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。

2、本次交易的交易要素

√购买□置换交易事项□其他，具体为：

交易标的类型□股权资产√非股权资产

镇国用(2007)第5789号、镇国用(2002)字第1123939

交易标的名称号、苏(2022)镇江市不动产权第0090466号的权属证书所记载的土地使用权及地上建筑物

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合□是√否

√已确定，具体金额（万元）：4864.19交易价格

□尚未确定

√自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________√全额一次付清，约定付款时点：完成产权过户后，3支付安排个月内一次性支付转让价款。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是√否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

鉴于索普集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2026年2月12日召开第十届董事会第十四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了相关议案，公司董事会授权公司经理层办理本事项包括签订协议在内的相关具体事宜。关联董事邵守言先生、马克和先生回避表决。公司独立董事专门会议事前已审议通过相关议案，并同意将该议案提交董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未达到股东会审议标准，无需股东会审议。本次交易不构成重大资产重组，尚需完成国资监管审批程序。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。

（四）至本次关联交易为止，包含本次交易，过去12个月内公司与索普集团或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额（具体情况见下表不包含日常关联交易）。

关联方关联交易类型关联交易内容转让资产的转让资产的含税交易价格

账面价值评估价值（万元）（万元）（万元）索普集购买除商品以购买设备资产410.83390.48（不含441.24团外的资产税）索普集收购股权购买索普集团796.102181.00（含765.37团持有的股权[注税）

1]

江苏索出售除商品以出售营运车辆1.242.15（含税）2.15普信息外的资产科技有限公司

[注2]索普集购买除商品以土地使用权及1525.264864.19（含4864.19团外的资产房屋，即本次交税）易

合计6072.95注1：表中该项交易为公司收购索普集团持有的镇江东辰环保科技工贸有限公司

35%的股权，表中列示为该公司全部权益的账面价值和评估价值。根据股权转让协议最

终交易价格包括过渡期损益。

注2：江苏索普信息科技有限公司为索普集团全资子公司。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的对应交易金额（万元）

镇国用(2007)第5789号、镇

国用(2002)字第1123939

江苏索普（集团）有号、苏(2022)镇江市不动产

14864.19

限公司权第0090466号的权属证书所记载的土地使用权及地上建筑物

（二）交易对方的基本情况

关联法人名称江苏索普（集团）有限公司

√913211001414291426统一社会信用代码

□不适用

成立日期1997/12/05注册地址镇江市京口区求索路101号主要办公地址镇江市京口区求索路101号法定代表人胡宗贵

注册资本200000万(元)

主营业务化工原料及产品的制造、销售

镇江城市建设产业集团有限公司/镇江市人民政府国有

主要股东/实际控制人资产监督管理委员会

√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第6.3.3条的规定，索普集团是直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织），为公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至本公告日，公司董事邵守言先生和马克和先生同时任索普集团总经理和副总经理。除已披露的关联交易事项外，公司与索普集团在产权、业务、资产、债权债务等方面彼此独立。索普集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的资产为权证编号分别为镇国用(2007)第5789号、镇国用(2002)

字第1123939号、苏(2022)镇江市不动产权第0090466号的权属证书所记载的土

地使用权及地上14幢建筑物，具体如下：

（1）国有土地使用证号：镇国用（2007）字第5789号，使用权面积：76264.1㎡。根据评估结果拟交易作价3195.47万元。

（2）国有土地使用证号：镇国用（2002）字第1123939号，使用权面积：

34782.4㎡。根据评估结果拟交易作价413.91万元。

（3）不动产权证书证号：苏（2022）镇江市不动产权第0090466号，使用

权面积38970.6㎡，房屋建筑面积8422.64㎡。根据评估结果拟交易作价

1254.82万元，其中土地使用权674.19万元，房屋建筑580.63万元。

本次交易类别为购买资产。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

本次交易标的资产中的房地产处于空置状态。

（二）交易标的主要财务信息本次交易标的资产包括房屋建筑物及土地使用权，其中房屋建筑物类资产账

面原值为760.00万元，账面净值为279.07万元。土地使用权账面价值为

1246.19万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的标的资产评估值为依据确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产基本情况

标的资产名称江苏索普（集团）有限公司3处土地及14幢房产

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：4864.19交易价格

□尚未确定

评估基准日2025/12/31

□资产基础法□收益法□市场法

采用评估结果√其他，具体为：建筑物采用重置成本法，土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法

评估/估值价值：4864.19（万元）最终评估结论

评估/估值增值率：218.91%评估机构名称山东正源和信资产评估有限公司

（2）标的资产的具体定价原则、方法和依据

本次交易定价本着公平、公正、公允、平等的原则，根据具有证券服务业务资产评估资格的评估公司出具的标的评估值为依据确定。

（3）评估方法及其合理性分析

根据《资产评估执业准则-不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当综合分析市场比较法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、

基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

本次评估标的资产中的房屋建(构)筑物及其他辅助设施属非独立经营且不

可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估。

本次评估标的资产中的土地使用权则是考虑到待估宗地所在区域的市场状

况和实际用途，与待估宗地相类似的土地市场可比交易案例较多，因此适宜选用市场比较法进行评估；由于镇江市的基准地价已公布，各项参数也可以取得，因此适宜选用基准地价系数修正法。

（4）重要评估假设

*评估对象在评估时点的房地产市场为公开、平等、自愿的交易市场市场

供应关系、市场结构保持稳定、未发生重大变化或实质性改变。

*假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

*假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

*假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因素。

*假设评估对象不存在任何产权纠纷、查封及司法纠纷等限制条件。

*假设评估对象无基础、结构等方面的重大质量问题。

*未考虑委估房地产可能的应缴未缴税费及其他款项对评估对象价值的影响。

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

本次评估结果是依据上述假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。

（二）定价合理性分析

本次交易标的资产账面值1525.26万元，评估值4864.19万元。评估值较账面值增值3338.93万元，增值率为218.91%。评估值与账面值存在较大差异的主要原因：

1、房屋建筑物增值的主要原因

纳入评估范围的房屋建筑物类资产账面净值为279.07万元，评估净值为

580.63万元，评估净值增值301.56万元，增值率为108.05%。

企业账面价值主要是按历史构建成本入账，而评估价值是按现行材料价格、人工费、机械费重新建造的现行成本，现行成本高于历史构建成本，故造成评估增值。

2、土地使用权增值的主要原因

纳入评估范围的土地使用权账面价值为1246.19万元，评估价值为

4283.57万元，增值额为3037.38万元，增值率为243.73%。被评估土地取得

时间较早，土地资源的稀缺性造成土地价格不断上涨，所以造成评估增值。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排甲方（卖方）：江苏索普（集团）有限公司乙方（买方）：江苏索普化工股份有限公司

（一）甲方自愿将以下两本国有土地使用证和一本不动产权证即土地使用

权面积共计150017.1㎡，建筑面积共8422.64㎡，一并转让给乙方。

（二）甲乙双方约定，本次转让（含宗地土地使用权及地上房屋）的总价款

为人民币48641937.0元，具体构成为：土地使用权价款42835678.0元，房屋价款5806259.0元。双方同意，以上价格均以评估报告为基准，并最终以国资委备案/批复的价格为准。

（三）本次土地及房屋转让总支付48641937.0元（含税）。合同生效后，甲方按照乙方的要求开具相应的增值税专用发票。完成产权过户后，3个月内一次性支付转让价款。

（四）此次国有建设用地使用权转让后，原土地出让合同中所载明的权利和义务随之转移，土地用途不变，仍为工业用地/工业。

（五）本协议签订后，按不动产交易登记中心和税务部门的规定，双方各自承担相关税费。

具体以双方最终签订的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次关联交易是为满足公司未来发展需要，增加公司项目用地储备。本次关联交易资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营的现金流转、财务状况等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易完成后，预计不会新增关联交易。如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年2月12日召开第十届董事会第十四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了相关议案，公司董事会授权公司经理层办理本事项包括签订协议在内的相关具体事宜。关联董事邵守言先生、马克和先生回避表决。

公司独立董事专门会议2026年第一次会议事前以3票同意、0票反对、0票弃权

审议通过了相关议案，并同意将该议案提交董事会审议。

本次关联交易尚需完成国资监管审批程序。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与索普集团未发生需要特别说明的关联交易事项。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

2026年2月13日