上海证券交易所在日常信息披露监管中发现,大连大福控股股份有限公司(以下简称*ST大控或公司)及关联方在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在多起违规事项,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。
经查明,公司存在以下违规事项:
(一)资金管理混乱,存在大额关联方非经营性资金占用
公司与天津大通铜业有限公司(以下简称天津大通)受同一实际控制人控制。公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司(以下简称福美贵金属)与天津大通于2016年5月签订《电解铜买卖合同》,合同金额为30亿元,合同期限为1年。截至2016年6月30日,福美贵金属向天津大通预付了总额为17.46亿元的货款。对于上述电解铜买卖合同,双方并未切实开展合同项下的真实贸易活动,合同签订至今未发生任何实际交易。截至目前,上述17.46亿元的预付账款未实际归还上市公司,已形成关联方非经营性资金占用。
公司在2017年年报中披露,2018年4月23日天津大通向公司归还5亿元预付的贸易货款。天津大通通过第三方将5亿元资金偿付公司后,2018年4月27日资金又返回至资金流出方,预付账款并没有实际偿还上市公司,因此公司2017年年报中披露的天津大通向公司归还的5亿元预付账款存在不真实的情况。
(二)对外担保内部控制存在重大缺陷,未履行审议程序
根据2017年内部控制审计报告,2011年2月22日,公司在未履行审议程序的情况下,为子公司大连瑞达模塑有限公司(以下简称瑞达模塑)与大连博仁投资担保有限公司(以下简称博仁投资)《借款合同》项下5000万元借款承担连带保证责任,占2010年经审计净资产的6.3%。2014年12月2日,博仁投资将瑞达模塑、公司、自然人代威列为被告向大连市中级人民法院提起民事诉讼。2015年3月24日,大连市中级人民法院制作了《民事调解书》,要求瑞达模塑应向博仁投资偿还借款5000万元,公司需对此承担连带还款责任。
根据2017年内部控制审计报告,2016年6月23日,公司全资子公司福美贵金属在未履行审议程序的情况下,为杭州智盛贸易有限公司(以下简称杭州智盛)向中国银行杭州市庆春支行贷款7000万元提供担保,占2015年经审计净资产的3.4%。2017年3月15日,中行庆春支行提起民事诉讼,请求判令杭州智盛向中行庆春支行偿还借款本金、利息及相关费用合计7100余万元,请求公司及其他担保方承担连带保证责任。2018年7月,公司公告披露杭州市中级人民法院判令公司对本息合计金额6463.66万元的债务承担连带清偿责任。
(三)财务管理制度存在重大缺陷
公司2017年年审会计师中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了否定意见的内部控制审计报告,公司财务管理制度存在以下两点重大缺陷:一是公司子公司银行账户在开立过程中未履行必要的程序,也未进行定期的银行账户检查;二是母公司未能及时记录子公司开具的商业汇票,未能及时记录投资款项。公司财务管理制度中,与保证经济业务完整、全面记录相关的内部控制存在重大缺陷,这些缺陷将使得公司财务上面临重大不确定风险,从而可能使得投资者利益受到严重损害。
公司重要的贸易合同长期未实际履行,大额资金被关联方长期占用且存在无法收回的风险。公司对外担保事项未履行决策程序,公司财务制度存在重大缺陷。公司2017年审计报告被出具保留意见,内部控制审计报告被出具否定意见,上述信息披露违规和内部控制存在缺陷,严重损害上市公司及投资者利益,情节严重,影响恶劣。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条,《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条、第二十二条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第7.7条等规定。
天津大通作为公司关联方,未实际履行与上市公司签署的经营合同,长期拖欠大额预付货款,已形成关联方非经营性资金占用,对上市公司生产经营产生重大影响,严重损害上市公司及中小股东利益,性质恶劣。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《股票上市规则》第1.4条等规定。
公司实际控制人代威作为上市公司和天津大通的共同控制人,长期违规占用上市公司资金,严重损害上市公司及中小股东利益,性质恶劣,其上述行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》)第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.7条等规定。此外,代威担任公司董事长期间,作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,对公司违规为瑞达模塑提供担保承担主要责任,其上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事长、董事梁军,时任董事长、总裁肖贤辉,时任董事长、董事会秘书华韡,时任总裁、董事、董事会秘书刘俊余,时任总裁及董事高宁作为公司经营负责人,时任财务总监、董事徐振东,时任财务总监周成林作为公司财务负责人,未能勤勉尽责,对公司相关违规事项负有主要责任。时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先、时任独立董事陈树文、时任独立董事臧立、时任董事窦圣军,也未能勤勉尽责,对公司相关违规事项负有责任。上述责任人违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节,经纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定,上交所做出如下纪律处分决定:
对大连大福控股股份有限公司,关联方天津大通铜业有限公司,实际控制人及时任董事长代威,时任董事长、董事梁军,时任董事长、总裁肖贤辉,时任董事长、董事会秘书华韡,时任总裁、董事、董事会秘书刘俊余,时任总裁、董事高宁,时任财务总监、董事徐振东,时任财务总监周成林予以公开谴责,并公开认定代威十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先,时任独立董事陈树文,时任独立董事臧立,时任董事窦圣军予以通报批评。
对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和辽宁省人民政府,并将记入上市公司诚信档案。
