大连大福控股股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会会议资料大连大福控股股份有限公司

二〇一九年九月二十七日

大连大福控股股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会会议议程

会议时间：

一、现场会议时间：2019 年 9 月 27 日（星期五）上午 10：00

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2019 年 9月 27 日

至 2019 年 9 月 27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议地点：大连保税区仓储加工区 IC-33 号 3 楼会议室

现场会议主持人：董事长林大光先生

会议议程：

一、 审议事项审议《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》

二、参加会议股东表决

三、公布表决结果

上述议案公司分别于 2019年 9月 6日分别召开的第九届董事会第十五次

会议、第九届监事会第九次会议审议通过，董事会决议公告、监事会决议公告分别刊登于 2019 年 9 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十七日

2019年第五次临时股东大会议案关于公司曾孙公司拟收购

深圳市租电智能科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）曾孙公司深圳

租电欣意稀土科技有限公司（以下简称“租电欣意稀土科技”）于2019年9月5日与自然人陈明星先生、林大光先生（以下简称“出让方”）签署了《股权转让合同》，经交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金支付方式以10710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司（以下简称“租电智能科技”）51%股权（其中陈明星先生、林大光先生分别受让其持有租电智能科技25.5%股权）。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易。

（三）公司董事长林大光先生持有租电智能科技 45%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司于 2019年 9 月 5日召开第九届董事会第十五次会议、第九届

监事会第九次会议分别审议通过上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可及发表了赞同的独立意见。

二、 交易对方暨关联方介绍

（一） 关联方基本情况

1、姓名：林大光

性别：男

林大光先生持有租电智能科技 45%股权，担任租电智能科技董事长。

林大光先生近年就职于天津市好仁源科技有限公司经理、执行董事、深圳市光博锂业有限公司担任监事。

2、林大光先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二） 交易对方基本情况

姓名：陈明星

性别：男

地址： 湖南省隆回县鸭田镇横金村

出让方自然人陈明星先生持有租电智能科技 45%股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别：深圳市租电智能科技有限公司51%股权

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，存在涉诉事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）租电智能科技的基本情况

1、名称：深圳市租电智能科技有限公司

2、企业性质： 有限责任公司

3、注册地：深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园立秋(8#)

栋501

4、法定代表人：陈明星

5、注册资本：600万元人民币

6、经营范围：手机通讯产品、手机通讯配件的设计、开发与销售；移

动电源、充电器、手机配件的销售等。

7、相关资产运营情况的说明：租电智能科技成立于2016年6月29日，注册资本600万元人民币。

8、租电智能科技股权结构：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 陈明星 270.00 45

2 林大光 270.00 45

3 文科 30.00 5

4 陈胜兰 30.00 5

合计 600.00 100

9、交易标经审计的最近一年又一期主要财务指标：

根据具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字

[2019]0434号，租电智能科技最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

单位：元

事项 2018年 12月 31 日 2019年 6月 30日

总资产 41936747.10 61131858.65

总负债 41407039.52 52268289.57

净资产 529707.58 8863569.08

营业收入 41344019.25 41044105.36

净利润 2402913.36 8333861.50

10、目前租电智能科技经营手机通讯产品、移动电源、充电器、充电宝业务。租电智能科技专利设备无利润差价售与代理商，将智能硬件设备投放至场景终端商户，并从用户使用服务费中获取分成。

（三）本次交易的定价依据

1、标的公司评估情况

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所进行评估工作，并以2019年6月30日为基准日出具了《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

2、评估基准日：2019年6月30日

3、评估方法：根据评估报告，本次标的的资产采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，评估结论依据收益法。

4、评估结论：租电智能科技于评估基准日2019年6月30日的股东全部权

益价值为21035.00万元，较评估基准日账面值886.36万元，增值20148.64万元，增值率2273.19%。

（四）两种评估方法结果的分析

1、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

收益法与资产基础法评估值比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表

单位：万元项目

成本法评估值 收益法评估值 差异值 差异率

A B C＝B-A D＝(B-A)/A×100%股东权益价值评估值

2334.79 21035.00 18700.21 800.94

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异 18700.21万元，

差异率800.94%。收益法评估结果较成本法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。成本法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

通过分析，我们认为成本法的评估结果主要为租电智能科技现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的团队的优势、专业技术未来可创造的价值。

收益法的评估结论不仅考虑了企业有形资产获取收益的因素，还有把企

业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来获利能力方面考虑其价值的。

成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

四、关联交易协议的主要内容

1、合同主体：

出让方：陈明星先生、林大光先生受让方：深圳租电欣意稀土科技有限公司2、出让标的：深圳市租电智能科技有限公司51%股权（其中陈明星先生、林大光先生分别受让其持有租电智能科技25.5%股权）

3、交易价格：10710.00万元

4、支付方式：租电欣意稀土科技拟以现金支付方式受让出让方持有的

租电智能科技51%股权

5、付款期限：待出让方将其所持有深圳市租电智能科技有限公司股权

变更登记给受让方后3日内，受让方向出让方支付全部转让价款。

6、股权转让过户及标的资产移交：

（1）本合同生效后，出让方协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

（2）出让方保证其向受让方提供的深圳市租电智能科技有限公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

（3）出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开

展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

（4）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

（5）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

（6）自本合同生效之日起，出让方丧失其所有的深圳市租电智能科技有

限公司全部股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及章程的规定，享有股东权利，并承担相应的义务。

（7）本合同签署之日起3日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

（8）本合同生效之日起7日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董

事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

（9）在按照本合同相关约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起

15日内，出让方应协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

7、违约条款：

（1）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应

承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

（2）如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

（3）如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

8、合同的生效条件及时间：

（1）本合同经双方签署后，通过各自董事会和股东会表决通过。

（2）中国证券监督管理委员会或其派出机构及上海证券交易所对本次交易无异议。

五、本次交易目的及影响

（一）公司此次收购租电智能科技 51%股权，未来将改善公司的业务结构

和盈利模式，提升公司经营业绩，增加公司营业收入，有利于促进公司在相关领域的发展，完善公司产业布局，符合公司战略转型，将对公司未来产业发展带来积极影响。

（二）本次交易如顺利完成，租电智能科技将作为公司的控股公司纳入公

司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）截止本公告日，租电智能科技不存在对外担保、委托理财等事宜。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况公司于 2019 年 9月 5 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司 51%股权暨关联交易的

议案》，同意租电欣意稀土科技拟通过现金支付方式以 10710.00 万元收购租电智能科技 51%股权。

公司关联董事林大光先生依法回避表决，6 名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）监事会表决情况公司于 2019 年 9月 5 日召开第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司 51%股权暨关联交易的案》，同意租电欣意稀土科技拟通过现金支付方式以 10710.00万元收购租电智能科技 51%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）独立董事发表事前认可意见

独立董事认为：公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现

金支付方式以10710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，根据相关规定核查关于本次收购事宜聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所的相关资质，并认真审阅上述中介机构分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

我们独立董事基于独立判断的立场认为公司本次关联交易收购事项符

合相关规定，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意将上述议案提交董事会审议，因该议案构成关联交易，关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

（四）独立董事发表独立意见

独立董事认为：

1、本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议半数以上非

关联董事审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定依法回避表决， 董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定。2、本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

3、本次交易完成后，有利于提升公司的核心竞争力和公司经营业绩，增

加公司营业收入，顺应公司战略发展需求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

综上，我们一致同意将上述议案提交股东大会审议。

（五）审计委员会意见

审计委员会认为：根据公司战略发展计划，为了提升公司经营业绩，增加公司营业收入，促进公司在相关领域的发展，完善公司产业布局，公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现金支付方式以10710.00万

元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权。本次关联交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础确定交易价格，评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。董事会对该议案进行审议时，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。审计委员会同意该项关联交易。

（六）监事会意见

监事会认为：公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现金

支付方式以10710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，根据相关规定核查关于本次收购事宜聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所的相关资质，并认真审阅上述中介机构分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》北方亚事评报字[2019]第01-498号。

本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（七）关联交易需要履行的其他程序

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联人在股东大会尚需回避表决。

请审议。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十七日