上实发展:上实发展关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2022-35

债券代码：155364债券简称：19上实01

债券代码：163480债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2.856亿元，与上实丰茂置业有限公司（以下简称“丰茂置业”）共同为公司下属控股子公司上海丰茂置业有限公司（以下简称“上海丰茂”）进行同比例增资。

*鉴于上海丰茂的另一股东方丰茂置业是公司控股股东上海实业控

股有限公司（以下简称“上实控股”）的全资孙公司，构成与关联方共同增资。

*本次交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

*过去12个月内，公司未与同一关联人就同一类型/不同类型发生非日常关联交易；与不同关联人发生共同增资类别的关联交易金

1额合计约为人民币4.262亿元（含本次增资金额），不高于公司上

年度经审计净资产的5%，属于董事会审议权限范围内。

一、关联交易概述

上海丰茂于2008年6月成立，负责开发上海青浦朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘地块，该项目用地面积约为51.19万平方米。已建成项目为“上海青浦和墅及海上郡”。截至2022年6月底，和墅81套独栋别墅全部售罄、海上郡26栋双拼别墅及290户叠拼住

宅也售罄，合计实现结转利润面积约7.58万平方米，结转净利润金额约1.20亿元。

截至目前，上海丰茂名下青浦朱家角 D2 地块尚未开发，该地块待开发土地面积约34.92万平方米，规划计容面积约17.46万平方米，计划建造联排及叠加住宅和社区公建设施。该地块经青浦区政府调整规划后，目前正在重新进行定位策划工作。该项目预计第一期项目开发投资额约人民币35亿元。

为支持上海丰茂对 D2 地块开发前期工作，公司拟以 51%持股比例向上海丰茂增资人民币2.856亿元。

持有上海丰茂49%股权的股东丰茂置业，为公司控股股东上实控股的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成与关联方共同增资，本次交易构成关联交易。

过去12个月内，公司未与同一关联人就同一类型/不同类型发生非日常关联交易；与不同关联人发生共同增资类别的关联交易金额合

2计约为人民币4.262亿元（含本次增资金额），不高于公司上年度经

审计净资产的5%，属于董事会审议权限范围内。

本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联交易主体情况介绍

(一)增资标的公司介绍

公司名称：上海丰茂置业有限公司

成立日期：2008年6月24日

营业期限：2008年6月24日至2058年6月23日

注册资本：人民币31339.7959万

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：潘军

经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊

48/5丘从事住宅开发及经营。【依法须经批准的项目经相关部门批准

后方可开展经营活动】

截至2022年6月30日，未经审计的主要财务数据：总资产

76041.44万元、净资产55728.86万元、营业收入2.5万元、净利润-

52.88万元。

3标的公司股权关系图：

上实控股（HK）

48.60%100%

上实发展丰茂置业（HK）

51%49%

上海丰茂

增资前后标的公司股权情况对比：人民币万元增资前出资金额股权占比增资后出资金额股权占比

（%）（%）

上实发展15983.29595144543.295951

丰茂置业15356.504942796.5049

合计31339.795910087339.7959100

(二)增资标的公司其他股东方介绍

1.增资关联方

公司名称：上实丰茂置业有限公司

成立日期：2009年3月25日

注册资本：1港元

公司经营范围：属一般性范围、无概括性经营范围

公司董事：周军、徐波、阳建伟

4截至2022年6月30日，未经审计的主要财务数据：总资产17506万港元，净资产-16万港元，营业收入0万港元，净利润-0.6万港元。

与公司关联关系：丰茂置业为公司控股股东上实控股的全资孙公司，为公司关联方。

2.增资关联方控股股东

公司名称：上海实业控股有限公司

成立日期：1996年1月9月上市日期：1996年5月30日于香港交易所主板上市

股票代码：0363

董事长：沈晓初

已发行股份：1087211600股

主要经营业务：基建设施（包括收费公路/大桥、水务/清洁能源）、

房地产、消费品（包括烟草、印刷）

2021年底经审计的主要财务数据：总资产约2077.11亿港元，归

属于母公司净资产约474.39亿港元，营业收入约387.48亿港元，归属于母公司净利润约37.46亿港元。

上实控股间接持有公司48.60%股份，为公司控股股东。

三、关联交易增资协议主要内容

1.增资安排：各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前提下，拟将上海丰茂注册资本由人民币31339.7959万元增加至人民币87339.7959万元。各股东方以人民币56000万元

5增资价款认缴，其中公司认缴人民币28560万元，丰茂置业

认缴人民币27440万元，全部增资价款计入注册资本。

2.目标公司增资后股权结构

序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式（万元）

1上实发展44543.295951%货币出资

2丰茂置业42796.5049%货币出资

合计87339.7959100%

3.增资价款支付：各股东方同意应按照本协议之约定，在本协

议签署生效后1个月内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。双方股东支付完毕各自应付的增资价款后，其在本协议项下出资义务即视为完成。

4.违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议项下的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方及时履行其相应义务，并赔偿守约方因此遭受的损失。

四、本次关联交易对上市公司的影响

公司深耕上海青浦地区项目多年，青浦区位于长三角一体化核心地区，同时也是上海市政府“十四五规划”中五大新城之一。此次公司向上海丰茂增资，为上海丰茂在青浦区的后续项目前期开发建设提供支持，为公司未来经营业绩打下坚实的基础，公司也将一如既往为

6上海青浦区的发展贡献力量。

五、关联交易履行的审议程序

1.本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联

董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决，独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。

2.公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并

对关联交易发表了如下独立意见：

公司按所持股权比例，与关联股东同比例为下属控股子公司上海丰茂置业有限公司进行增资，保障上海青浦项目后续开发经营的阶段性资金需求，有利于助推公司在上海青浦区房地产开发项目的开发建设。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意该项关联交易。

3.董事会审计委员会意见：

公司以所持股权比例对控股子公司上海丰茂进行同比例增资，有助于推进项目的阶段性开发建设，更好地保证公司权益的实现。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，我们同意将该议案提交董事会审议。

4.监事会对本次关联交易的监事会意见：

7监事会认为公司以所持股权比例为控股子公司上海丰茂进行同

比例增资，有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

5.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第十七次会议决议；

2.公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；

3.公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；