上海实业发展股份有限公司独立董事

关于公司关联交易事项

发表的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事

会独立董事，对公司第九届董事会第五次（临时）会议审议的关联交易事项发表独立意见如下：

一、公司关于对外增资暨关联交易事项的议案

公司关联方上海实业东滩投资开发(集团)有限公司通过公开挂牌

竞价方式，受让公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该项关联交易。

（以下无正文）