证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2023-47
债券代码：155364债券简称：19上实01
上海实业发展股份有限公司
关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）通过上海联合产权交易所挂牌转让上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）38%股权，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）作为意向受让方以人民币26621.14万元受让该股权。
*上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）有
限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
*至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上实东滩发生关联交易金额（含本次交易金额）2.70亿元，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（含本次交易金额）2.66亿
1元，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在董事会审批权限内。
一、交易概述
根据公司战略及经营需要，公司于2023年10月27日召开的第九届董事会第四次会议通过了《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权的议案》，同意公司全资子公司上实城发通过上海联合产权交易所以挂牌底价26621.14万元公开挂牌转
让上实养老投资38%股权。具体内容详见公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站发布的《上实发展关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权的公告》（临2023-45）。
本次股权转让事项于2023年11月10日至2023年12月7日在
上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间仅有一家公司上实东滩报名摘牌，其作为意向受让方以人民币26621.14万元受让上海实业养老投资有限公司38%股权，上实城发与上实东滩签署《产权交易合同》（以下简称“交易合同”）。
由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）
有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上实东滩发生关联交易金额（含本次交易金额）
2.70亿元，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（含本次交易金额）2.66亿元，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
2本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司于2023年12月15日召开第九届董事会第五次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易的议案》，公司董事会授权公司管理层办理本次转让相关的合同签订及股权过户等相关事项。
二、关联人介绍
（1）关联人关系
上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）有限
公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实东滩属于公司的关联法人。
（2）基本情况
公司名称：上海实业东滩投资开发(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000631066073N
注册地址：上海富盛经济开发区
法定代表人：黄海平
注册资本：250000万人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年4月5日
经营期限：2001年4月5日至无固定期限
经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产
3管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】目前该公司股东情况如下：
出资额
股东名称/姓名出资比例（万元）
上海上实（集团）有限公司250000100%
合计250000100%
（3）财务数据
单位：元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额3399539835.853422902235.32
负债总额935558477.19976067436.43
净资产2463981358.662446834798.89项目2022年度2023年三季度
营业收入419047.64831891.68
净利润-60485079.21-17146559.77扣除非经常性
-60485079.21-17146559.77损益后的净利润
（4）其他说明上实东滩不属于失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海实业养老投资有限公司
统一社会信用代码：91310000091820257Y
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层
4B57 室
法定代表人：何方毅
注册资本：89000万人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014年1月23日
经营期限：2014年1月23日至无固定期限
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），保洁服务，房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前该公司股东情况如下：
出资额
股东名称/姓名出资比例（万元）
上海实业东滩投资开发（集团）有限公司5518062%
上海上实城市发展投资有限公司3382038%
合计89000100%
（2）主要财务信息
本次股权转让根据国有资产管理的相关规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上实养老投资进行审计并出具了标准无保留意见
的《上海实业养老投资有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第
12750号），上实养老投资最近一年一期经审计主要财务数据如下：
5单位：元
项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额1971618025.702009377016.84
负债总额1341425042.801408707097.57
净资产630192982.90600669919.27项目2022年度2023年半年度
营业收入14749337.654770995.84
净利润-66823747.23-29523063.63扣除非经常性
-68679244.94-29530278.59损益后的净利润
（3）其他说明
1、上实城发持有的上实养老投资38%股权权属清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三方权利限制及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、上实养老投资不属于失信被执行人。
四、交易标的评估定价情况
（1）定价情况
本次交易价格以股权评估价值为基础，不低于净资产评估值，经上海联合产权交易所公开挂牌竞价确定，上实东滩作为意向受让方以挂牌底价人民币26621.14万元受让上海实业养老投资有限公司38%股权。
（2）评估情况
本次股权转让根据国有资产管理的相关规定，上海立信资产评估有限公司对上实养老投资进行整体资产评估并出具了《上实城发拟将所持有的上实养老投资38%股权转让所涉及的上实养老投资的股东
6全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第030100号）。具体
内容详见公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站发布的《上实发展关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司
38%股权的公告》（临2023-45）。
五、交易合同的主要内容
（1）合同主体
转让方（以下简称甲方）：上海上实城市发展投资有限公司
受让方（以下简称乙方）：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司
（2）交易价格
交易合同标的为甲方所持有的上海实业养老投资有限公司38%股权，交易价款为人民币26621.14万元。
（3）支付方式
本次交易价款采用现金支付。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的30％，计人民币7986.34万元，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指
定银行账户；其余价款人民币18634.80万元，乙方以质押方式提供担保，并按目前1年期银行贷款利率3.45%向甲方支付延期付款期间的利息，自产权交易凭证出具日开始计息，且乙方在2024年12月15日（不超过合同生效后1年）前付清其余价款。
（4）产权交接
本合同的产权交易基准日为2023年6月30日，甲、乙双方应当
7共同配合，于合同生效后至2024年4月30日前完成产权持有主体的
权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后至
2024年4月30日前，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。
（5）交易税费
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。
（6）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。本次交易不涉及职工安置、债
8权债务处置等问题，不会对公司生产经营产生重大影响，对公司损益
产生的影响以年度审计确认后的结果为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（1）董事会审议通过
本次关联交易经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，关联董事曾明、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决，董事高富平、王琳琳、崔霁同意本次关联交易事项。
（2）独立董事出具事前认可意见并发表独立意见
我们认为公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司通
过公开挂牌竞价方式，受让公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。
该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该项关联交易。
（3）董事会审计委员会意见董事会审计委员会认为本次股权转让事项有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响
9公司的独立性。
（4）监事会对本次关联交易的监事会意见
监事会认为上海实业东滩投资开发（集团）有限公司通过公开挂
牌竞价方式，受让公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权，符合公司战略发展需要，未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
（5）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2.公司第九届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；
3.公司第九届董事会审计委员会第三次会议决议；
4.公司第九届监事会意见；
5.产权交易合同。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
10
