上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕31号

────────────────────────关于对上海实业发展股份有限公司间接控股

股东上海实业（集团）有限公司予以通报批评的决定

当事人：

上海实业（集团）有限公司，上海实业发展股份有限公司间接控股股东。

-1-一、相关主体违规情况根据中国证监会上海监管局《关于对上海实业（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕265号）（以下简称警示函）查明的事实及相关公告，上海实业（集团）有限公司（以下简称上实集团）作为上海实业控股有限公司（以下简称上实控股）的控股股东，在2011年上实控股间接收购上海实业发展股份有限公司（以下简称上实发展或公司）63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与上实发展发生同业竞争。该承诺履行期限于

2014年7月届满，经股东大会审议延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。延期履行承诺期限于2017年7月届满，经股东大会审议延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，再次延期履行承诺期限于2019年7月届满。根据警示函查明的事实，上实集团自再次延期履行承诺期限届满后至今，仍未按照承诺解决同业竞争。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司间接控股股东解决同业竞争的承诺，对公司日常经营具有重大影响，并影响公司业务的后续开展。间接控股股东已向市场公开作出承诺，理应在承诺期限内履行，保障上市公司利益。

但间接控股股东上实集团未能按期履行承诺，在承诺两次延期届-2-满后仍未履行，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》第4.3.4条等有关规定。

（二）相关责任人异议理由

对于本次纪律处分事项，上实集团在规定期限内对违规事实表示无异议，并对未按时履行的原因系政策法规差异、股权调整障碍、业务涉及外部环境变化等情况进行说明。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：间接控股股东未能完成解决同业竞争的承诺，违规事实清楚，相关申辩理由不影响违规事实的认定。该承诺经两次延期、持续多年，两次延期届满后仍未履行，反映出责任人未能积极采取切实有效措施应对和解决相关问题。责任人所称相关原因不足以构成减轻、免除其违规责任的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海实业发展股份有限公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司予以通报批评。

-3-对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司股东应引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2024年2月2日