上海实业发展股份有限公司

董事会审计委员会2023年度履职情况报告

2023年，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及上海

实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着认真负责的态度，勤勉尽责，忠实地履行了审计监督职责，现将2023年度审计委员会履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

报告期内，公司第八届董事会审计委员会由独立董事张维宾女士、张永岳先生、夏凌先生及董事阳建伟先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事张维宾女士担任，公司第八届董事会审计委员会任期至2023年6月29日公司2022年年度股东大会召开完毕时止。经公司于2023年6月29日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，确认公司第九届董事会审计委员会由独立董事王琳琳女士、高富平先生、崔霁女士及曾明董事长组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事王琳琳女士担任。

二、审计委员会年度会议召开情况

2023年度，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司第八届董事会审计委员会召开4次会议、第九届董事会审计委员会召开3次会议，所有委员均参加了各次会议，具体情况如下：

1.召开第八届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《关于公司资产核销的议案》；

2.召开第八届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过

2022年度审计工作的计划安排；

3.召开第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过

以下议案：

(1)2022年上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）审计结果情况沟通；

(2)《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

(3)《关于公司会计差错更正的议案》；

(4)《公司关于会计差错更正导致前期业绩承诺实现情况变更的议案》；

(5)《公司2022年度内部控制检查监督报告》；

(6)《公司2022年度内部控制评价报告》；

(7)《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》；

(8)《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

4.召开第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过《公司2023年第一季度报告》；

5.召开第九届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》；

6.召开第九届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》、审阅《公司2022年度风险管理评估和建议专项报告》并与公司审计部交流内审相关工作；

7.召开第九届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《公司关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易的议案》。

三、审计委员会年度主要工作内容情况

1.监督及评估外部审计机构工作

2023年度，公司董事会审计委员会对外部审计机构的独立性和

专业性进行了评估。认为上会所作为具备从事证券相关业务资格的审计机构，在受公司董事会聘用后，向公司派出了具备审计工作所需专业资质、专业素养和专业知识的审计人员。审计过程中，相关人员遵循独立、客观、公正的职业准则，能够胜任公司委托的各项工作。

报告期内，在对公司2022年度报告的审计过程中，第八届董事会审计委员会与上会所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行

充分的讨论与沟通，认真听取上会所的工作汇报，并督促上会所按照既定的审计程序，依据充分适当的审计证据，对公司遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行审计。同时也就会计差错更正与追溯调整、关联交易等情况积极与上会事务所进行沟通。上会所在约定时间内完成了所有审计程序，并确认公司2021年度审计报告中与保留意见所涉事项影响、2021年度内控审计报告中强调事项段所涉事项影响已于2022年内消除并出具专项审核报告。

公司第九届董事会审计委员会就上会所对公司2023年年度审计

范围、审计计划、审计方法等事项进行充分的讨论与沟通并督促上会

所按照计划的审计程序，依据充分适当的审计证据，对公司遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行审计。

在跟踪审计的整个过程中，董事会审计委员会认为上会所遵守职业道德，并能遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司年审工作。

2.指导内部审计工作

2023年度，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，与公司内部审计部门交流，并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行审计工作。经过对内部审计工作报告的认真审阅，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

2023年内，董事会审计委员会认真审阅了公司各期财务报告及

年审机构的审计报告，与公司保持密切沟通并提出指导建议。我们认为，公司各期财务报告的编制符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的相关规定。

4.评估内部控制的有效性

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，建立和完善了公司治理结构和治理制度。2023年内，董事会审计委员会监督公司规范经营，持续完善内部管控体系和公司治理，为公司的可持续性运营提供切实可行的内控管理，有效维护了公司和股东权益。

第九届董事会审计委员会认为，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求及公司内部控制制度要求，公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内控体系的建立和运营情况及所存在的问题，同意将报告提交公司董事会审议。

5.复核公司因重大事项所导致的会计差错更正

2023年3月，第八届董事会审计委员会仔细审阅了上会所基于

上实龙创事件对公司的二次会计差错更正与2016-2021年度财务报表

的追溯调整，确认相关会计差错更正的原因合理、适用过程合理，相关追溯调整重塑了公司前期年度财务情况。

6.审核公司重要关联交易事项对于公司于第九届董事会审计委员会第三次会议审议的《公司关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易事项的议案》进行审慎审核，就该关联交易的公平、公允、合理性发表明确意见。

四、向董事会提交续聘上会所的建议

鉴于上会所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司2022年度的会计报告及内部控制执行情况进行客观、公正的审计。2023年3月，第八届董事会审计委员会提议续聘上会所作为公司2023年会计报告审计及内部控制审计的审计机构。

五、总体评价

2023年度，我们依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

及《公司章程》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的各项职责，2024年，我们将继续发挥监督、指导、审阅、评估、协调的作用，持续推动公司治理结构的健全和完善，全面维护公司及全体股东的利益。

特此报告。

上海实业发展股份有限公司董事会审计委员会

二〇二四年三月二十六日