上实发展2023年年度报告

公司代码：600748公司简称：上实发展

债券代码：155364债券简称：19上实01上海实业发展股份有限公司

2023年年度报告

1/198上实发展2023年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人曾明、主管会计工作负责人徐晓冰及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行声明：保

证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以截至2023年12月31日的总股本1844562892股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），现金红利合计38735820.73元，剩余未分配利润2097995135.65元结转下一年度。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分内容。

十一、其他

□适用√不适用

2/198上实发展2023年年度报告

目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析...........................................9

第四节公司治理..............................................25

第五节环境与社会责任...........................................40

第六节重要事项..............................................42

第七节股份变动及股东情况.........................................52

第八节优先股相关情况...........................................57

第九节债券相关情况............................................58

第十节财务报告..............................................62

载有公司法定代表人、总裁、财务总监签名盖章的会计报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定媒体公开披露的公司文件正本及公共原稿。

3/198上实发展2023年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司指上海实业发展股份有限公司上实控股指上海实业控股有限公司

上实集团指上海实业（集团）有限公司

上海上实指上海上实（集团）有限公司上实地产指上实地产发展有限公司上实龙创指上海上实龙创智能科技股份有限公司

4/198上实发展2023年年度报告

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海实业发展股份有限公司公司的中文简称上实发展

公司的外文名称 Shanghai Industrial Development Co.Ltd

公司的外文名称缩写 SID公司的法定代表人曾明

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名高欣沈浩麟联系地址上海市淮海中路98号金钟广场20层上海市淮海中路98号金钟广场20层

电话021-53858686021-53858686

传真021-53858879021-53858879

电子信箱 Sid748@sidlgroup.com Sid748@sidlgroup.com

三、基本情况简介

公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号华申大厦6楼

公司注册地址的历史变更情况/公司办公地址上海市淮海中路98号金钟广场20层公司办公地址的邮政编码200021

公司网址 https://www.sidlgroup.com/

电子信箱 Sid748@sidlgroup.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》、《上海证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 上实发展 600748 浦东不锈

六、其他相关资料

名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址上海市威海路755号文新报业大厦20层（境内）

签字会计师姓名陈大愚、章珍

5/198上实发展2023年年度报告

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2023年2022年2021年增减(%)

营业收入9855319180.345247943728.8187.7910063198233.94归属于上市公司股

129024016.96122661872.875.19183735682.32

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-160092690.8148363200.61-431.02-781170987.64损益的净利润经营活动产生的现

-2793049940.062103100373.56-232.81-3572881666.67金流量净额本期末比上年同

2023年末2022年末2021年末

期末增减（%）归属于上市公司股

10046071744.859986192083.350.6010024030365.08

东的净资产

总资产30720284282.8745345197107.74-32.2539542508277.37

(二)主要财务指标

主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年基本每股收益（元／股）0.070.070.000.08

稀释每股收益（元／股）0.070.070.000.08扣除非经常性损益后的基本每股

-0.090.03-400.00-0.44收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）1.291.23增加0.06个百分点1.50扣除非经常性损益后的加权平均

-1.600.48减少2.08个百分点-7.88

净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

6/198上实发展2023年年度报告

九、2023年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入2787378041.31661620022.901631692200.694774628915.44归属于上市公司股东的

286137230.22110942352.3412310443.75-280366009.35

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的129436038.15-6711202.079781895.92-292599422.81净利润经营活动产生的现金流

-461185816.55-398896656.20-1551679212.96-381288254.35量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目2023年金额附注（如适用）2022年金额2021年金额

非流动性资产处置损益，包括主要系北外滩89已计提资产减值准备的冲销部245236808.78号地块的股权转200313.151090780125.41分让收益

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

关、符合国家政策规定、按照35359380.3882758603.3931279065.87

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业

19731778.26

收取的资金占用费单独进行减值测试的应收款项

15929903.084600000.001000000.00

减值准备转回同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损95353.90益

受托经营取得的托管费收入471698.10471698.10471698.10除上述各项之外的其他营业外主要系长沙项目

64861490.615235355.081911230.30

收入和支出的仲裁赔偿收入

减：所得税影响额50546076.9316649149.75172949535.99少数股东权益影响额（税

22196496.252318147.717413045.89

后）

合计289116707.7774298672.26964906669.96

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

7/198上实发展2023年年度报告

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

权益工具投资276000000.00348398084.8772398084.8718581306.21

合计276000000.00348398084.8772398084.8718581306.21

十二、其他

□适用√不适用

8/198上实发展2023年年度报告

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心

的党中央坚强领导下，我国各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心及防范化解风险，2023年内我国经济回升向好，在供给需求稳步改善的同时也积极推进了转型升级。

房地产市场方面，2023年房地产市场供求关系变化较大，叠加受到国内外多重因素交织影响，导致行业全年处于低迷下行的趋势。

在此情况下，公司全体员工团结一心，在上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、强化执行”的年度工作方针指导下，紧紧围绕“解放思想、实事求是、规范运营、守住底线、突出重点、提高效率”的年度经营策略，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，多措并举、降本增效，扎实保障经营业绩基本盘；另一方面以重大项目为依托，服从大局、聚焦资源、化解风险，为公司平稳健康发展打好基础。

1.顺应趋势促进去化回款，安全施工保障经营业绩

报告期内，一方面，公司紧跟各项目所在地房地产市场动态和政策导向，精准蓄客、不断优化销售方案，保障公司主要在售项目的去化效率。公司于2023年全年实现签约金额超过人民币5亿元，签约面积约15562平方米，完成回款金额约人民币11.46亿元。其中上海青浦上实·海上湾五期别墅项目于上半年实现清盘，签约金额约人民币 4.88 亿元，回款金额约人民币 7.06 亿元；青岛国际啤酒城项目 T2楼销售回款金额约人民币3.03亿元。另一方面，公司也紧抓施工进程，在保质保量保安全的前提下压实工程建设。报告期内，公司在建项目4个，在建面积约41.23万平方米；竣工项目3个，竣工面积约

39.27万平方米。其中上海青浦上实·海上湾五期别墅于2023年内竣工交付约108190平方米，为公司

贡献结转金额约人民币28.79亿元。报告期内，公司新增上海市宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、

04-02地块，该地块出让面积为4.08万平方米，规划计容面积约为141467平方米，为公司参与区域产

城融合、城市更新的积极探索。

2.精细应对提升租赁质量，业态突破优化物业服务

报告期内，公司不动产经营板块新增青岛钓鱼台美高梅酒店及上海宝山顾村项目配建长租公寓，新增经营面积约10.3万平方米。在传统商办出租类业务方面，公司以市场需求为导向，以稳定优质老客户为基石，有序调整客户结构，提高核心资产的出租率，2023年年内实现租赁收入超过人民币4亿元；

酒店经营方面，公司下属青岛钓鱼台美高梅酒店于6月正式开张营业，该酒店为公司继湖州皇冠假日酒店后的又一酒店经营项目，也是公司十年磨一剑的旗舰酒店经营项目，2023年全年青岛钓鱼台美高梅

9/198上实发展2023年年度报告

酒店实现营业收入约人民币9200万元，湖州皇冠假日酒店营业收入约人民币4200万元；长租公寓方面，公司嘉定项目长租公寓于报告期内出租率高达95%，宝山顾村长租公寓也稳步推进进入试运营。

物业服务方面，上实服务通过市场化竞争不断拓展做大规模，在管面积于报告期内首次突破3000万平方米，并实现非居住类管理面积占比首次超过居住管理业态。同时，上实服务依靠优质的服务和口碑不断巩固行业地位，在报告期内分别荣获2023年中国物业服务企业综合实力500强第36位、2023年中国国有物业企业综合实力100强第12位。

3.实事求是完善风险管理，架构调整强化公司治理

2023年上半年，公司根据2022年内对上实龙创持续内部核查的结果，以尽可能还原相关业务实质为前提，对公司历年财务报表进行了会计差错更正及追溯调整。2023年年内，公司也继续致力于上实龙创事件的风险化解工作，为公司平稳经营清除障碍。报告期内，公司顺利完成了公司第八届董事会、监事会与第九届董事会、监事会的换届选举工作，公司新一届董、监事会成员将积极发挥各自专业特长，为公司新一个三年经营计划出谋划策、保驾护航。公司也于报告期内开展强化公司治理专题工作，于年内全面梳理各级内部管控制度，根据相关法律法规的更新集中新增、修订了与主业开发经营相关、与公司综合管理相关、与公司合规管控相关的制度合计28项，切实加强制度管控、风险管控，筑牢公司治理架构。

二、报告期内公司所处行业情况

2023年，我国房地产行业困难重重，市场供求关系发生重大变化为楼市基调，传统高周转模式无以为继。据国家统计局发布的数据显示，我国2023年商品房销售面积111735万平方米，比上年下降

8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%。商品房销售额116622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。

2023年末，商品房待售面积67295万平方米，比上年增长19.0%。其中，住宅待售面积增长22.2%。在

此情况下，各级政府部门在房住不炒的总基调下，优化楼市政策频出力保房地产市场运行平稳。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司扎实做好主业经营，多措并举有效应对房地产市场下行趋势。

房地产开发销售方面，公司于2023年年内盘点可售库存，根据不同项目特点制定一城一策，抓住窗口期积极推动可售项目的去化工作。报告期内，公司完成了上海青浦上实·海上湾五期的续售清盘工作。2023年公司全年销售签约金额约人民币5.53亿元。

主业投资方面，公司于2023年7月新增竞得上海市宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块，该地块出让面积为4.08万平方米，规划计容面积约为141467平方米，土地用途为科研设计用地，居住用地，办公楼。

2023年第四季度，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司通过上海联合产权交易所以人

民币26621.14万元的价格公开挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权，完成了对公司非重要项目的出售。

10/198上实发展2023年年度报告

不动产经营方面，公司以市场需求为导向，稳定优质老租户，调整业态及客户结构，租赁业务整体稳中有升，2023年全年实现不动产出租收入超过人民币4亿元。报告期内，公司青岛钓鱼台美高梅酒店盛大开业，于2023年全年实现营业收入约人民币9200万元，湖州皇冠假日酒店全年营业收入约4200万元，为开业至今最佳。

物业管理方面，上实服务在管项目面积首次突破3000万平方米，较2022年涨幅约达10%，其中市场化拓展非居住类项目取得较好的成效，非居住类项目的比例也首次超过居住类项目。2023年，上实服务荣获2023年中国物业服务企业综合实力500强第36位、2023年中国国有物业企业综合实力100

强第12位。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司坚持“融产结合、创新发展”为目标，以上海为核心的长三角区域展开战略布局，集合优势资源，强化内部管理，积极对外拓展。一是坚持主责主业，以提升主业运营能力为核心，以信息化和精益化管理为手段，促进主业升级，积极参与城市更新，适时增持优质项目资源；二是优化资产配置，依托技术和管理优化，不断提高项目管理的效率和精度，增强资产经济效益；三是提升服务能力，加大物业服务业等产业培育及整合力度，以专业化和标准化管理为抓手，积极探索和提升品牌内涵，有效提升市场竞争力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况请见本章节“一、经营情况讨论与分析”段落。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入9855319180.345247943728.8187.79

营业成本5971464524.024122379418.9544.85

销售费用119984812.8298733723.4121.52

管理费用350452527.23288113688.3821.64

财务费用326257656.81111482567.63192.65

研发费用9447520.2129443469.08-67.91

经营活动产生的现金流量净额-2793049940.062103100373.56-232.81

投资活动产生的现金流量净额18240707.89-2241878750.92100.81

筹资活动产生的现金流量净额-1319387015.153731392030.44-135.36

营业收入变动原因说明：主要系房地产销售收入增加所致。

营业成本变动原因说明：主要系房地产销售成本增加所致。

销售费用变动原因说明：主要系日常业务类费用增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系人员薪酬类费用增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系项目竣工后利息支出费用化核算所致。

研发费用变动原因说明：主要系人员薪酬类费用减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售回款大幅度减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期投资合营企业所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期收到债权转让款所致。

11/198上实发展2023年年度报告

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

本报告期，公司利润主要来源于非经常性损益，主要系北外滩89号地块的股权转让收益和长沙项目的仲裁赔偿收入所致。

2.收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入9855319180.34元，比上期增加87.79%，主要系上海海上湾五期、青岛啤酒城、上海海上菁英、泉州海上海等房地产项目结转收入以及物业管理服务收入、房地产租赁收入和酒店经营收入等。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）

房地产行业9758144924.515896413093.2639.5791.4847.48增加18.02个百分点

建筑施工业56630517.0458259447.65-2.88-48.01-46.39减少3.10个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）

房地产销售8105566914.644575752707.3243.55113.1257.37增加20.00个百分点

物业管理服务1118686051.771018162364.078.9915.0212.84增加1.76个百分点

房地产租赁399197828.36170322339.3857.3337.8012.02增加9.82个百分点

工程项目收入56630517.0458259447.65-2.88-48.01-46.39减少3.10个百分点

酒店经营收入134694129.74132175682.491.87340.12266.43增加19.73个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）

华北2484283064.291200234158.9351.694618.028572.24减少22.03个百分点

华东7273607552.594712647930.6735.2142.2416.28增加14.47个百分点

西南56884824.6741790451.3126.5345.554.23增加29.13个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

/

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

12/198上实发展2023年年度报告

(4).成本分析表

单位：元分行业情况本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况分行业本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比

(%)例(%)

例(%)

房地产行业房地产5896413093.2698.743998153180.0096.9947.48

建筑施工业工程施工58259447.650.98108682049.582.64-46.39分产品情况本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比

(%)例(%)

例(%)

房地产销售房地产4575752707.3276.632907710247.4570.5357.37

物业管理服务房地产1018162364.0717.05902320668.6321.8912.84

房地产租赁房地产170322339.382.85152051405.363.6912.02

工程项目收入工程施工58259447.650.98108682049.582.64-46.39

酒店经营收入房地产132175682.492.2136070858.560.88266.43成本分析其他情况说明

/

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A. 公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额258436.28万元，占年度销售总额26.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B. 公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额249564.13万元，占年度采购总额47.88%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

13/198上实发展2023年年度报告

其他说明

/

3.费用

√适用□不适用本期发生额上期发生额增减幅度费用项目主要原因

（元）（元）（%）

销售费用119984812.8298733723.4121.52主要系日常业务类费用增加所致

管理费用350452527.23288113688.3821.64主要系人员薪酬类费用增加所致

研发费用9447520.2129443469.08-67.91主要系人员薪酬类费用减少所致主要系项目竣工后利息支出费用

财务费用326257656.81111482567.63192.65化核算所致

所得税费用701795423.69213289195.70229.03主要系房地产销售利润增加所致

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入9447520.21本期资本化研发投入

研发投入合计9447520.21

研发投入总额占营业收入比例（%）0.10

研发投入资本化的比重（%）

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用变动比例

科目本期发生额（元）上期发生额（元）主要原因

（%）经营活动产生的主要系销售回款大幅度减

-2793049940.062103100373.56-232.81现金流量净额少所致投资活动产生的主要系上年同期投资合营

18240707.89-2241878750.92100.81

现金流量净额企业所致筹资活动产生的主要系上年同期收到债权

-1319387015.153731392030.44-135.36现金流量净额转让款所致

14/198上实发展2023年年度报告

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）经营活动和筹资活动净现金流

货币资金3968550830.6212.928056417015.7317.77-50.74减少所致北外滩90号地块确权转入“存预付款项14276747.620.053923426632.638.65-99.64货”核算所致

其他应收款145921076.790.47214944703.920.47-32.11应收物业类款项减少所致

持有待售资产218640448.050.717456304580.9816.44-97.07北外滩89号地块股权转让所致

其他流动资产377272114.881.23756001233.611.67-50.10预缴税费减少所致

固定资产2170347289.277.06741830963.151.64192.57青岛酒店投入使用

预收款项31195803.020.1022090708.360.0541.22预收租金增加所致

合同负债170329012.350.557282287502.8316.06-97.66预收房款进行收入结转所致

应交税费2047031941.266.661441256675.463.1842.03应交土地增值税增加所致

持有待售负债--7351436715.9216.21-100.00北外滩89号地块股权转让所致合同负债减少导致待转销项税

其他流动负债9148929.010.03686481294.951.51-98.67额减少划转至“一年内到期的非流动应付债券--888830616.301.96-100.00负债”所致其他权益工具投资公允价值变

其他综合收益-30579272.38-0.10-20835388.76-0.05-46.77动所致其他说明

/

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用期末账面价值项目受限类型受限原因

(万元)货币资金6263冻结主要系银行存款冻结投资性房地产32283抵押长期借款30750万元及一年内到期非流动负债5500万元合计38546

4.其他说明

□适用√不适用

15/198上实发展2023年年度报告

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内，公司房地产业务经营情况详见本章节“一、经营情况讨论与分析”、“三、报告期内公司从事的业务情况”及本段落中按照分行业披露标准所披露的经营信息。

房地产行业经营性信息分析

1.报告期内房地产储备情况

√适用□不适用持有待开一级土

规划计容是/否涉及合作开发项合作开发序持有待开发土发土地的地整理建筑面积合作开发目涉及的面项目的权

号地的区域面积(平方面积(平

(平方米)项目积(平方米)益占比(%)

米)方米)上海市青浦区

13491680177954是34916851

朱家角 D2 地块上海市虹口区

2127250110932否//

北外滩90#地块上海市宝山区吴淞创新城15

340771.400141467否141467/

更新单元03-

02、04-02地块

注：

*上述上海市宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块已于报告期内获取桩基施工许可证，上海市虹口北外滩90#地块于2024年1月获取桩基施工许可证。

*公司与上海城投（集团）有限公司、上海建工集团股份有限公司联合获得的上海市虹口区北外滩91#

地块项目（待开发土地面积约34585平方米（含地下面积）、规划计容建筑面积453958平方米）于报告期内获取桩基施工许可证。

16/198上实发展2023年年度报告

2.报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

在建项目/项目规划计报告期内报告期内项目用地面积总建筑面积计划报告期实际

序号地区项目经营业态新开工项目/容建筑面积在建建筑面积已竣工面积

(平方米)(平方米)总投资额投资额

竣工项目(平方米)(平方米)(平方米)

1青岛国际啤酒城综合竣工227675500000806339211986211986750000106366

2上海青浦海源别墅别墅在建315073441105957719596/10010010860

3上海青浦上实*海上湾住宅竣工80857240428763119910819010819036774019573

4上海青浦和墅/海上郡住宅竣工16270878482121683//408800750

5上海嘉定上实*海上荟住宅、商业竣工329915278575559//740150

6上海嘉定海上公元住宅、商业竣工58949117899163351//205400103

7上海静安泰府名邸住宅竣工3251297536114737//3381941086

8上海宝山上实*海上菁英（一期）住宅竣工266005319973798//1981003864

9上海宝山上实*海上菁英（二期）住宅竣工321306426086692//2393005507

10湖州湖润商务广场商业在建136612732227322//97000

11湖州上实*天澜湾住宅、商业竣工115647173471193292//144796473

12湖州上实*雍景湾住宅竣工68471150636207906//142137523

13杭州上实*海上海（一期）住宅、商业竣工74864161467230484//234400614

14杭州上实*海上海（二期）住宅、商业竣工59640137172198203//200000778

15苏州上实*海上都荟住宅竣工4081789661126881//4100003421

16泉州上实*海上海住宅、商业在建1701337655991064099724787247876000013124

17成都上实*海上海住宅、商业竣工61506184519254885//178800628

18重庆上实*海上海住宅、商业竣工308455619574935//37368467

19长沙丰盛大厦住宅、商业竣工54685815070566//71000776

注：上表中“报告期内实际投资额”数据四舍五入至万元。

17/198上实发展2023年年度报告

3.报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币报告期内可报告期内已售报告期末待报告期内结转面积报告期内

序号地区项目经营业态供出售面积（含已预售）面积结转面积

(平方米)结转收入金额

(平方米)(平方米)(平方米)

1青岛国际啤酒城综合00807962335870

2上海青浦海源别墅别墅00000

3上海青浦上实*海上湾住宅296561225865768287877420

4上海青浦和墅/海上郡住宅155526253153

5上海嘉定上实*海上荟住宅、商业126312222225912408

6上海嘉定海上公元住宅、商业2541583683628324579

7上海静安泰府名邸住宅441416202533189294

8上海宝山上实*海上菁英（一期）住宅4461721659171001391

9上海宝山上实*海上菁英（二期）住宅5182592234097245259

10湖州上实*天澜湾住宅、商业11553246246284745

11湖州上实*雍景湾住宅7987856286236155842

12杭州上实*海上海（一期）住宅、商业1590025504815850

13杭州上实*海上海（二期）住宅、商业2335015015013323200

14 苏州 2017-WG-10 号地块 住宅 0 0 0 0 0

15泉州上实*海上海住宅、商业178267-167290137108755319556

16成都上实*海上海住宅、商业3748542442413337856

17重庆上实*海上海住宅、商业124961401403012356

18长沙丰盛大厦住宅、商业240510531813519

注：上表中“报告期内结转收入金额”数据四舍五入至万元。

报告期内，公司共计实现销售金额55162万元，销售面积15562平方米(其中泉州上实·海上海客户退房面积为1672平方米)，实现结转收入金额806260万元，结转面积280893平方米，报告期末待结转面积467428平方米。

18/198上实发展2023年年度报告

4.报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币出租房地产的建出租房地产权益比例序号地区项目经营业态

筑面积(平方米)的租金收入（%）

1上海实业大厦写字楼出租94831582100

2上海实业大厦写字楼出租10174196874

3上海实业大厦车库出租869247274

4上海金钟广场写字楼出租98011829100

5上海金钟广场写字楼出租39937860990

6上海金钟广场车库出租487020890

7上海高阳商务中心写字楼出租12168913100

8上海海上海商铺出租220272111100

9上海海上海车库出租22000576100

10上海华申大厦写字楼出租34435100

11上海黄浦新苑商铺出租209171811100

12上海海潮路108号商铺出租47491100

13上海永隆大厦写字楼出租79898100

14上海仲盛金融中心写字楼出租2182235100

15上海上川路1111号厂房出租402081768100

16上海泰府名邸商铺出租145590100

17上海泰府名邸车位148个27100

18上海长宁八八写字楼出租432378797100

19上海长宁八八商铺出租254943037100

20上海长宁八八车位28457458100

21上海嘉定海上荟商铺出租13198708100

长租公寓、

22上海嘉定海上公元213841184100

商铺出租

23成都锦绣森邻商铺出租76834100

24青岛达利广场商铺出租21495576

25青岛上实中心写字楼出租292195583100海上海（一期领

26泉州商铺出租139323100

海苑）

注：上表中“出租房地产的租金收入”数据四舍五入至万元。

5.报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

期末融资总额整体平均融资成本(%)利息资本化金额

1324081.883.5816351.06

6.其他说明

□适用√不适用

19/198上实发展2023年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司对外股权投资总额为566895.25万元，比上期增加4994.43万元，增加0.89%。具体投资情况如下：

占被投资单投资金额被投资单位主要业务位权益比例（万元）

（%）

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司房地产开发经营479460.5950.00

上海青悦房地产开发有限公司房地产开发经营9939.5349.00

上海泽虹置业有限公司房地产开发经营10988.1330.00

上海实银资产管理有限公司资产管理049.00

上海实业养老投资有限公司实业投资21864.0438.00

上海帷迦科技有限公司互联网信息技术服务027.6051

上海海外联合投资股份有限公司实业投资017.65

上海誉德动力技术集团股份有限公司动力技术83.504.7837

上海实业开发有限公司房地产开发经营19300.0032.27

宁波帷迦投资管理有限公司投资管理49.1745.00

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）投资业务7876.5743.43

青岛国信上实城市物业发展有限公司物业管理1877.4135.00四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业

股权投资10259.8412.6762（有限合伙）上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业

股权投资2197.683.1798（有限合伙）

上海实森置业有限公司房地产开发经营2998.790.37

合计566895.25

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币计入权本期公允益的累本期计本期出资产类本期购其他变

期初数价值变动计公允提的减售/赎回期末数别买金额动损益价值变值金额动

其他27600.001858.13-998.325000.001380.0034839.81

合计27600.001858.13-998.325000.001380.0034839.81证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

20/198上实发展2023年年度报告

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

1.2023年1月16日，公司发布了《公司关于放弃参股子公司增资权的公告》，经公司第八届董

事会第二十次（临时）会议审议通过，公司全资子公司上海虹晟投资发展有限公司拟放弃其持有10%股权的参股子公司上海实森置业有限公司同比例增资权约合人民币7.5677亿元。（详细内容请见公司公告【2023-03号】）。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2.2023年10月28日，公司发布了《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权的公告》，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司拟于上海联合产权交易所公开挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权（详细内容请见公司公告【2023-045号】）；2023年12月16日，公司发布了《公司关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易的公告》，经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司上海实业东滩投资开发（集团）有限公司以人民币

26621.14万元于上海联合产权交易所公开竞得公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有的

上海实业养老投资有限公司38%股权（详细内容请见公司公告【2023-047号】）。

21/198上实发展2023年年度报告

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币主要产品子公司名称业务性质注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润或服务

上海丰泽置业有限公司房地产开发与经营上实·海上湾50000.00317915.74184334.95287876.64105558.6477777.14

上实发展（青岛）投资开发有限公司房地产开发与经营青岛啤酒城57884.15365030.96303226.11242162.2683479.8360282.84

泉州市上实投资发展有限公司房地产开发与经营泉州海上海58823.53254300.10135322.04108777.8124581.9516374.77

上海虹晟投资发展有限公司投资管理投资管理1111.1214611.1914141.15-18629.0413971.80

上海金钟商业发展有限公司房地产开发与经营金钟广场4100.0036904.0233061.899004.976270.124698.64

上海新世纪房产服务有限公司物业管理物业管理500.0037138.6612414.6337661.195306.754093.05

杭州上实置业有限公司房地产开发与经营杭州余杭白洋港城一期5000.0063918.4462634.4648.245055.573791.68

上海上实物业管理有限公司物业管理物业管理1200.0057884.8215798.9460208.043181.872490.46

上海汇通房地产有限公司房地产开发与经营长宁八八106000.00172328.27145520.7612530.451771.631477.97

上海上投置业发展有限公司房地产开发与经营泰府名邸3000.0065057.0863071.407503.591427.611071.89

上海上实龙创智能科技股份有限公司工程施工工程施工6118.6814747.25-208678.905546.55-7615.23-8210.62

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

22/198上实发展2023年年度报告

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2024年，中央各部委、各级地方政府将坚决贯彻落实中央、国务院决策部署，全力做好房地产各项工作，坚持房住不炒定位，适应房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，一是坚持因城施策、精准施策，稳定房地产市场。二是持续抓好保交楼保民生保稳定的工作，落实企业主体责任和城市属地责任，确保交楼任务，同时加强预售资金监管，防止新的交付风险。三是稳妥处置房地产企业风险，一视同仁抓好各项金融支持政策落地，缓解房企的流动性紧张问题，保障企业正常经营。四是重拳整治房地产市场秩序，纠正行业乱象，维护行业信心。五是着力构建房地产发展新模式，推进供给侧改革，完善“保障+市场”体系，完善房屋从开发建设到维护使用的全生命周期基础性制度。在上述有力的政策保障下，展望2024年我国房地产市场也将继续回归居住属性，房地产行业逐步转向健康有序发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将继续聚合资源，做实房地产开发，做精地产服务，做专产业地产。在战略布局上，坚持以上海为中心，深耕优势区域，作为上海国有企业做好服务上海工作。在业务结构上，以房地产开发、运营为主，辅以不动产经营和物业服务的一核双翼驱动，探索在城市更新、长租公寓等房地产细分领域的全周期产业互动运营模式，保障公司主业多层次、多领域、高附加值的立体化发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2024年，公司将持续优化资产结构、财务结构、管理结构、人才结构，加强目标管理，提高效益效率，积极面对行业、企业目前面临的困境和困难，防范经营风险，建立健全长效机制。

1.建立健全风险长效机制，加强管理完善公司治理

公司在经历前两年重大事项的风险化解工作，充分意识到加强完善公司治理的紧迫性和重要性。

2024年，公司作为国有企业一方面要深刻学习党的“二十大”精神，加强责任认识，把握企业经营发展方向，保障公司重点工作有序落实。对内要以完善公司治理为核心，以健全有效的机制建设为抓手，筑牢公司平稳经营、安全生产的底层基石，防范经营风险。对外要彰显国企担当，履行社会责任，提升公司形象和市场地位。

2.顺势而上加快库存去化，守住底线常保安全建设

2024年，预计我国房地产市场政策趋于宽松，房地产市场形势将有所回暖。房地产销售方面，公司

须梳理项目库存，抓住市场回暖的契机，有针对性地研究去化策略，精准蓄客、提高销售效率、加快现金回流。工程建设方面，公司应根据2024年整体建设计划布置开展建设工作，在保证安全施工的前提下控成本、保节点，保障公司开发建设节奏在合理可控范围内。

23/198上实发展2023年年度报告

3.资产经营尝试模式转型，服务升维提升行业地位

2024年，公司的持有型资产板块将须在收入稳定的基础上提高运营效益。对于所处地理位置优越

的商办楼，公司要继续做好客户结构优化、业态优化，稳定优质客源，提前安排好全年的租赁计划，在保证出租率的前提下进一步探索不同经营模式提高运营收益。物业服务方面，上实服务在管面积要做到稳中求进，在规模不断扩大的同时更要着力于提升专业化、规模化、精细化服务目标，做专做精服务内容，充分挖掘行业上下游资源，打通服务链，以优质的服务擦亮上实服务品牌，进一步提升客户认可度和行业知名度。

4.多措并举优化财务结构，全力以赴保障资金平衡

2024年，公司要继续以保障企业流动性充沛为工作重点。一方面要特别关注流动性安全，做好资金平衡，保持良好的偿债能力，运用不同融资通道和融资工具为公司争取多元化低利率的经营资金。另一方面，公司要加大低效资产处置力度，为公司下一步经营发展腾挪资金空间。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

2024年，全球经济形势依然错综复杂，国内经济环境处于恢复期。房地产行业在经历重大变革后，

虽然政府出台了一系列宽松政策支持房地产行业企稳，但市场信心仍需要一定时间恢复，行业以往高周转的模式也难以为继，房地产公司之间的竞争将愈发激烈，中小型房地产企业也将面临生存考验。在此情况下，公司也需在行业景气度下降的情况下积极应变，谋求生存空间、谋求发展出路。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

24/198上实发展2023年年度报告

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等三会制度，以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》

等信息管理及投资者关系管理制度。报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。

公司建立了健全的公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定按授权权限提交经理层、董事会和股东大会讨论确定。公司董事均能忠实诚信、勤勉尽责。全体监事均能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信

息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

截至2023年12月31日，公司控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）（港股代码：363）持有上海实业城市开发集团有限公司（以下简称“上实城开”）（港股代码：563）44.06%股权，上实城开的主营业务为房地产开发经营，与公司主营业务相同。上实控股的控股股东及实际控制人上海实业（集团）有限公司于2011年上实控股通过全资子公司收购上海上实持有本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺将采用相关法律和政策允许的方式进行业务整理，解决同业竞争问题。截至目前，上述解决同业竞争承诺事项未能按期履行。详细情况请见本报告“第六节重要事项”中“一、承诺事项履行情况”中具体内容。

25/198上实发展2023年年度报告

三、股东大会情况简介决议刊登的指定网站决议刊登的披会议届次召开日期会议决议的查询索引露日期2023年第一次2023年上海证券交易所网站2023年会议决议通过了《公司关于放弃临时股东大会 1 月 31 日 （www.sse.com.cn） 2 月 1 日 参股子公司增资权的议案》。

会议决议通过了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司

2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于公司董事

2022年年度股2023年上海证券交易所网站2023年长2022年度薪酬方案的议案》、

东大会 6 月 29 日 （www.sse.com.cn） 6 月 30 日《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》、《公司

选举第九届董事会董事的议案》、《公司选举第九届董事会独立董事的议案》及《公司选举

第九届监事会监事的议案》。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

26/198上实发展2023年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司是否在公任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变姓名职务性别年龄获得的税前报酬司关联方期期数数增减变动量动原因总额（万元）获取报酬

曾明董事长男542017/5/192026/6/28000不适用162.00否

董事2021/6/122026/6/28000不适用否

徐晓冰男58158.70

总裁2021/1/222026/6/28000不适用否

曲滋海董事男562023/6/292026/6/28000不适用0是

李开兵董事男462023/6/292026/6/28000不适用0是

高富平独立董事男612023/6/292026/6/28000不适用5否

王琳琳独立董事女572023/6/292026/6/28000不适用5否

崔霁独立董事女432023/6/292026/6/28000不适用5否

监事长2023/6/292026/6/28000不适用是阳建伟男530

董事2012/11/162023/6/29000不适用是

蒋道红监事男502023/6/292026/6/28000不适用0是

王希望职工监事男562023/6/292026/6/28000不适用45.30否

吕欣职工监事女482023/1/152026/6/28000不适用60.00否

郭伟民副总裁男592013/3/262026/6/28000不适用123.80否

潘军副总裁男562015/8/142026/6/28000不适用119.00否

陆雁副总裁女532016/5/232026/6/28000不适用119.00否

副总裁2021/8/272026/6/28000不适用否

袁纪行女50117.20

财务总监2015/1/52026/6/28000不适用否

高欣董事会秘书女392022/9/272026/6/28000不适用67.90否

李东红职工监事女552020/6/302023/1/15000不适用5.90否

汪良俊副总裁男602018/7/132023/3/22000不适用60.10否

张维宾独立董事女772020/6/302023/6/29000不适用5.00否

张永岳独立董事男702016/4/202023/6/29000不适用5.00否

夏凌独立董事男522016/4/202023/6/29000不适用5.00否

27/198上实发展2023年年度报告

杨殷龙监事长男592017/5/82023/6/29000不适用0是

舒东监事男552017/5/192023/6/29000不适用0是

张旻诗职工监事男412018/7/302023/6/29000不适用43.00否

合计/////000/1111.90/姓名主要工作经历

曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理、曾明

本公司第八届董事会董事长等职务。现任本公司第九届董事会董事长，兼任上海海外联合投资股份有限公司副董事长、上海上实新城市开发有限公司董事兼总经理、上海上实北外滩新地标建设开发有限公司董事。

曾任上实管理（上海）有限公司副总经理、总经理，上海实业控股有限公司副行政总裁，上海实业环境控股有限公司首席执行官，南洋兄弟烟草股徐晓冰

份有限公司董事、本公司第八届董事会董事兼总裁等职。现任本公司第九届董事会董事兼总裁，兼任上海实业环境控股有限公司执行董事。

曾任上海上实资产经营有限公司总经理助理、上实财务有限公司董事、副总经理、上海实业发展股份有限公司副总裁、上海市再担保有限公司董事曲滋海等职务。现任上海上投资产经营有限公司总裁、上海海外联合投资股份有限公司副总裁、波罗的海明珠公司监事长、本公司第九届董事会董事及上海华东实业有限公司董事。

曾任湖北省生态保护和绿色发展投资有限公司董事、总经理，湖北省长江产业投资集团经营管理部部长等职务。现任上海实业（集团）有限公司战李开兵

略规划部副总经理、本公司第九届董事会董事。

自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼任中国民法学研究会常务理高富平事，政协上海市第十二届、第十三届委员会委员等社会职务，兼任本公司第九届董事会独立董事、斯特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事。

曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股

王琳琳份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事。

现任上海易居房地产研究院副院长，兼任上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，中国国土经济学会国土交通综合规划与开发崔霁

专业委员会副秘书长、本公司第九届董事会独立董事。

曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理、总经理、本公司第六届至第阳建伟

八届董事会董事等职务、上海实业控股有限公司副行政总裁、上海实业环境控股有限公司执行董事兼首席执行官。现任上实管理（上海）有限公司董事长、本公司第九届监事会监事长等职。

曾任上海市医药股份有限公司办公室副主任、上海华氏大药房有限公司副总经理、中国国际医药(控股)有限公司副总经理、香港天厨有限公司董事、蒋道红

副总经理等职务。现任上海实业（集团）有限公司纪检监察室助理主任、上海海外有限公司监事、本公司第九届监事会监事。

曾在部队服役并任指导员、教导员、团政治处主任、团政治委员，曾任上海上投控股有限公司纪委书记、工会主席。现任本公司工会主席、第九届王希望监事会职工监事。

28/198上实发展2023年年度报告

曾任黑龙江日报社《新都市报》记者，上海电信住宅宽频网络有限公司人事经理，本公司企业管理部助理总经理、副总经理、第八届监事会职工监吕欣事，现任本公司企业管理部总经理、第九届监事会职工监事。

曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海建工集团总公司海外部副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公郭伟民

司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任本公司副总裁。

曾任上海金桥出口加工区房地产有限公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地产有限公司总经理，上海上实潘军房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理，本公司总监。现任本公司副总裁。

曾任上海实业东滩投资开发（集团）有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副总经理、总经理、本公司总监。

陆雁现任本公司副总裁。

曾任安达信会计师事务所审计师，香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，上海实业控股有限公司内审部经袁纪行理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现任本公司副总裁兼财务总监。

曾先后任职于中伦律师事务所上海分所、铁狮门投资咨询（上海）有限公司、中融国际信托有限公司、上实管理（上海）有限公司，现任本公司董高欣事会秘书兼董事会办公室总经理。

曾任职江苏省纺织工业设计院苏州分院，苏州工业园区管委会规划建设局处长、副总工程师，本公司规划设计部副总经理、首席规划师、至2023李东红年1月任规划设计部总经理及职工监事。

曾任北京市建筑设计研究院结构设计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展投资有限公司开发部副总经理，汪良俊上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理，至2023年3月任本公司副总裁。

历任上海立信会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长等职务。现任上海立信会计金融学院硕士生导师、上海市司法会计鉴定专家委员会张维宾

委员、上海期货交易所理事会财务委员会委员、至2023年6月任本公司独立董事。

曾任华东师范大学商学院院长、东方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家住建部决策咨询专家等学术职务。现任上海易居房地产研究院院长、华东师范大学终身教授、上张永岳

海市人民政府决策咨询基地张永岳（房地产与城市管理政策研究）工作室首席专家。旭辉控股（集团）有限公司独立董事、上海汇通能源股份有限公司独立董事、至2023年6月任本公司独立董事。

现任同济大学法学院副教授，兼任中国环境与资源法学研究会理事、上海市环境与资源法学研究会副秘书长，中华企业股份有限公司独立董事、至夏凌

2023年6月任本公司独立董事。

曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经理。现任上海实业（集团）有杨殷龙限公司法务部总经理、上海星河数码投资有限公司监事、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司监事、上海上投资产经营有限公司监事，至2023年6月任本公司监事长。

29/198上实发展2023年年度报告

曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经理、天津信托有限责任公司监事长等职。现任上海实业（集团）有限公司监事兼审计部舒东

总经理、上海实业控股有限公司执行董事、上海上投资产经营有限公司董事、上海海外有限公司董事、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司监事长，至2023年6月任本公司监事。

曾任职上海市审计局外资运用审计处、兴业银行上海行政服务中心，本公司审计部总经理，现任本公司成本合约部总经理、至2023年6月任本公张旻诗司职工监事。

其它情况说明

√适用□不适用

1.公司于2023年1月16日对外披露李东红女士因到龄退休不再担任公司职工监事的公告（具体内容详见公司公告【临2023-05号】）；

2.公司于2023年2月1日对外披露第八届董事会独立董事张永岳、夏凌因在公司任职独立董事满6年的辞任公告（具体内容详见公司公告【临2023-09号】）；

3.公司于2023年3月24日对外披露汪良俊副总裁因到龄退休不再担任公司副总裁的公告（具体内容详见公司公告【临2023-10号】）；

4.公司于2023年6月9日对外披露了公司第八届董事会第二十三次（临时）会议决议公告（具体内容详见公司公告【临2023-24号】）、公司第八届监事会第

十四次（临时）会议决议公告（具体内容详见公司公告【临2023-25号】），于2023年6月30日对外披露了公司2022年年度股东大会决议公告（具体内容详见公司公告【临2023-28号】），选举曾明先生、徐晓冰先生、曲滋海先生、李开兵先生为公司第九届董事会董事，选举高富平先生、王琳琳女士、崔霁女士为公司第九届董事会独立董事，选举阳建伟先生、蒋道红先生为公司第九届监事会监事；

5.公司于2023年6月30日对外披露了公司关于选举王希望先生、吕欣女士为公司第九届监事会职工监事的公告（具体内容详见公司公告【临2023-30号】）；

6.公司于2023年6月30日对外披露了公司第九届董事会第一次会议决议公告，会议选举曾明先生为公司第九届董事会董事长，聘任徐晓冰董事兼任公司总裁，聘任郭伟民先生、潘军先生、陆雁女士为公司副总裁，聘任袁纪行女士为公司副总裁兼财务总监，聘任高欣女士为公司董事会秘书（具体内容详见公司公告【临2023-29号】）；

7.公司于2023年6月30日对外披露了公司第九届监事会第一次会议决议公告，会议选举阳建伟先生为公司第九届监事会监事长（具体内容详见公司公告【临

2023-31号】）。

30/198上实发展2023年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓在股东单位担任的职股东单位名称任期起始日期任期终止日期名务上海海外联合投资股份有限公司副董事长2017年12月至今

上海上实新城市开发有限公司董事、总经理2023年5月至今曾明上海上实北外滩新地标建设开发董事2022年3月至今有限公司徐晓冰上海实业环境控股有限公司执行董事2018年7月至今

党总支书记、上海上投资产经营有限公司2021年12月至今总裁曲滋海上海海外联合投资股份有限公司副总裁2010年2月至今波罗的海明珠公司监事长2019年11月至今上海华东实业有限公司董事2017年10月至今

李开兵上海实业(集团)有限公司战略规划部副总经理2021年11月至今

上实管理（上海）有限公司董事长2021年1月至今阳建伟南洋兄弟烟草股份有限公司董事2021年1月至今

蒋道红上海实业(集团)有限公司纪检监察室助理主任2021年9月至今

上海实业(集团)有限公司法务部总经理2016年8月至今上海星河数码投资有限公司监事2009年7月至今

杨殷龙上海实业东滩投资开发（集团）有监事2013年4月至今限公司上海上投资产经营有限公司监事2015年12月至今

上海实业(集团)有限公司监事、审计部总经理2019年3月至今上海实业控股有限公司执行董事2023年2月至今

舒东上海实业东滩投资开发（集团）有监事长2019年7月至今限公司上海上投资产经营有限公司董事2015年12月至今在股东单位

任职情况的/说明

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓在其他单位其他单位名称任期起始日期任期终止日期名担任的职务

高富平斯特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事2020年12月至今上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事2022年11月至今王琳琳运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事2022年5月至今

旭辉控股(集团)有限公司独立董事2012年10月至今张永岳上海汇通能源股份有限公司独立董事2020年3月2023年3月夏凌中华企业股份有限公司独立董事2021年6月至今蒋道红上海海外有限公司监事2021年12月至今舒东上海海外有限公司董事2021年12月至今在其他单位

任职情况的/说明

31/198上实发展2023年年度报告

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的

董事、监事、高级管理人员报酬薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的《公司薪酬管理办的决策程序法》的规定执行。

董事在董事会讨论本人薪酬事是项时是否回避

薪酬与考核委员会或独立董事经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意专门会议关于董事、监事、高级《公司董事长及高级管理人员2023年度薪酬方案》及《公司关于管理人员报酬事项发表建议的第九届董事会独立董事津贴的议案》，并将上述议案提交公司董事具体情况会及股东大会审议。

1、在公司有专职任职的董事、监事及高级管理人员，根据其在公司实际担任的经营管理职务不同，严格按照《公司绩效考核奖惩实董事、监事、高级管理人员报酬施办法》对其进行考核，确定薪酬标准；2、不在公司专职工作的确定依据董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬；3、公司独立董事，由本公司聘任后，每年可领取人民币10万元（税前）津贴。

具体内容详见本章节“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之

董事、监事和高级管理人员报酬

“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动的实际支付情况及报酬情况”。

报告期末全体董事、监事和高级

1111.90万元

管理人员实际获得的报酬合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因曾明董事长选举董事会换届选举

徐晓冰董事兼总裁选举董事会换届选举/聘任曲滋海董事选举董事会换届选举李开兵董事选举董事会换届选举高富平独立董事选举董事会换届选举王琳琳独立董事选举董事会换届选举崔霁独立董事选举董事会换届选举阳建伟监事长选举监事会换届选举蒋道红监事选举监事会换届选举王希望职工监事选举监事会换届选举吕欣职工监事选举监事会换届选举郭伟民副总裁聘任董事会聘任潘军副总裁聘任董事会聘任陆雁副总裁聘任董事会聘任袁纪行副总裁兼财务总监聘任董事会聘任高欣董事会秘书聘任董事会聘任阳建伟董事离任董事会到期离任张维宾独立董事离任董事会到期离任张永岳独立董事离任董事会到期离任夏凌独立董事离任董事会到期离任杨殷龙监事长离任监事会到期离任舒东监事离任监事会到期离任李东红职工监事离任到龄退休张旻诗职工监事离任监事会到期离任汪良俊副总裁离任到龄退休

32/198上实发展2023年年度报告

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

审议通过（1）《关于公司资产核销的议案》、（2）《关第八届第二十次2023年1月15日于放弃参股子公司增资权的议案》及《关于提请召开公司

2023年第一次临时股东大会的议案》。

审议通过（1）《公司2022年度行政工作报告》、（2）《公司2022年度报告及摘要》、（3）《公司2022年度董事会工作报告》、（4）《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》、（5）《公司2022年度财务决算报告》、（6）

《公司2022年度利润分配预案》、（7）《关于公司董事长及高级管理人2022年度薪酬方案的议案》、（8）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审第八届第二十一次2023年3月26日计费用支付的议案》、（9）《关于公司2023年度贷款计划的议案》、（10）《公司2022年度内部控制评价报告》、

（11）《公司2022年度社会责任报告》、（12）《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》、（13）《关于公司会计差错更正的议案》、（14）《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况变更的议案》、（15）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

审议通过（1）《公司2023年第一季度报告》、（2）《关于制定<公司债券募集资金管理制度>的议案》、（3）《关

第八届第二十二次2023年4月28日

于制定<公司信用债券类信息披露事务管理办法>的议案》。

第八届二十三次2023年6月8日审议通过（1）《关于换届选举公司董事的议案》。

审议通过（1）《关于推举公司董事长的议案》、（2）《关于组成第九届董事会专业委员会的议案》、（3）《关于聘任公司总裁的议案》、（4）《关于聘任公司高级管理人员

第九届第一次2023年6月29日的议案》、（5）《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》、（6）《关于授权公司经营管理层投资审批权限的议案》。

第九届第二次2023年7月3日审议通过（1）《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》。

审议通过（1）《公司2023年半年度报告及摘要》、（2）

第九届第三次2023年8月27日

《公司关于投资设立全资孙公司的议案》。

审议通过（1）《公司2023年第三季度报告》、（2）《公

第九届第四次2023年10月27日司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权的议案》。

审议通过（1）《公司关于全资子公司挂牌转让上海实业养

第九届第五次2023年12月15日老投资有限公司38%股权暨关联交易的议案》。

33/198上实发展2023年年度报告

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议曾明否99700否2徐晓冰否99700否2曲滋海否55400否1李开兵否55400否1高富平是55400否1王琳琳是55400否1崔霁是55400否1阳建伟否44300否2张维宾是44300否1张永岳是44300否2夏凌是44300否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数9

其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数0

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会王琳琳（主任委员）、崔霁、高富平、曾明

提名委员会崔霁（主任委员）、王琳琳、高富平、曾明

薪酬与考核委员会高富平（主任委员）、王琳琳、崔霁、徐晓冰

战略与投资委员会曾明（主任委员）、徐晓冰（副主任委员）、李开兵、曲滋海、王琳琳、崔霁

34/198上实发展2023年年度报告

(二)报告期内审计委员会召开7次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

审议（1）上会会计师事务所（特殊普通合伙）同意上会会计师事务所（特

2023年1与公司董事会审计委员会沟通的2022年度审殊普通合伙）对公司2022月6日计计划报告。年度审计工作计划安排。

2023年1

审议（1）《关于公司资产核销的议案》。审议通过前述议案。

月15日审计委员会听取上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计工作总结汇报并审议（1）《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》、（2）《关于公司会计差错更正的议案》、（3）《公司关于会计差错更正导致2023年3前期业绩承诺实现情况变更的议案》、（4）《公审议通过前述议案。

月26日司2022年度内部控制检查监督报告》、（5）

《公司2022年度内部控制评价报告》、（6）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审计费用支付的议案》；（7）《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

2023年4

审议（1）《公司2023年第一季度报告》。审议通过前述议案。

月27日

2023年8

审议（1）《公司2023年半年度报告及摘要》。审议通过前述议案。

月27日审计委员会听取公司审计部汇报交流内审相2023年10关工作并审议（1）《公司2023年第三季度报审议通过前述议案。

月25日告》，审阅（1）《公司2022年度风险管理评估和建议专项报告》。

审议（1）《公司关于全资子公司挂牌转让上海

2023年12

实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易的审议通过前述议案。

月15日议案》。

(三)报告期内战略与投资委员会召开3次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况2023年7审议（1）《关于公司拟参与竞拍土地使用权的审议通过前述议案。

月3日议案》。

2023年8审议（1）《公司关于投资设立全资孙公司的议审议通过前述议案。

月27日案》。

2023年10审议（1）《公司关于全资子公司拟挂牌转让上审议通过前述议案。

月25日海实业养老投资有限公司38%股权的议案》。

(四)报告期内提名委员会召开2次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况2023年6审议（1）《关于提名公司第九届董事会成员的审议通过前述议案。

月8日议案》。

审议（1）《关于聘任公司总裁的议案》、（2）

2023年6

《关于聘任公司高级管理人员的议案》、（3）审议通过前述议案。

月29日

《关于聘任董事会秘书的议案》。

35/198上实发展2023年年度报告

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况2023年3审议（1）《关于公司董事长及高级管理人员审议通过前述议案。

月26日2022年薪酬方案的议案》。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。公司第八届监事会于2023年3月26日出具对《公司董事会关于2021年度非标准无保留意见审计报告及内部控制审计报告所涉事项影响消除的专项说明》的意见，

公司第八届监事会同意上述董事会专项说明的内容，监事会将引以为鉴继续履行监督职能，监督公司董

事会、经营管理层对公司的公司治理和日常经营活动，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司平稳有序持续发展。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量41主要子公司在职员工的数量7745在职员工的数量合计7786母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员0销售人员1技术人员12财务人员6行政人员22合计41教育程度

教育程度类别数量（人）博士1硕士13本科25专科2合计41

注：上述专业构成和教育程度为公司母公司员工情况。

36/198上实发展2023年年度报告

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司制定了以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先，兼顾公平，保持公司可持续发展的薪酬政策，实施固定薪酬及绩效考核相结合，为员工提供具有市场竞争力的薪酬。公司关爱员工成长，积极建设和谐组织，以“关心员工成长”为管理理念，努力营造进取、健康、安全、和谐的工作氛围。以此为基础，公司为员工构建了良好的社会保障体系，包括社会保险、公积金、补充公积金、企业年金、补充商业医疗保险等在内的多层次、全方位的保障，从经济、服务和精神保障入手，有效解决员工后顾之忧并保持人才队伍稳定。

(三)培训计划

√适用□不适用

2023年起，公司着重加强对员工的“两个关注”：一是关注满足员工发展的需要，持续不断地、系统

地开展员工培训与学习；二是关注员工专业技能的提升，鼓励员工参加职称和职业资格培训和考试，努力激励员工在岗位上的自我发展，让每个员工感受到企业的凝聚力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的

90.43%，符合公司现金分红政策。

2023年7月，根据2023年6月29日召开的公司2022年年度股东大会决议，董事会实施了2022年度利润分配方案：公司以截止2022年年末总股本1844562892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税），合计分配现金红利人民币36891257.84元，剩余未分配利润人民币

1962659508.61元结转下一年度。股权登记日为2023年7月27日，除息日为2023年7月28日，现

金红利发放日为2023年7月28日。本次分红派息实施公告刊登于2023年7月22日《中国证券报》和《上海证券报》并载于上交所网站（www.sse.com.cn ）。

37/198上实发展2023年年度报告

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

每10股送红股数（股）/

每10股派息数（元）（含税）0.21

每10股转增数（股）/

现金分红金额（含税）38735820.73

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润129024016.96

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）30.02

以现金方式回购股份计入现金分红的金额/

合计分红金额（含税）38735820.73

合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）30.02

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司对高级管理人员主要依据《公司薪酬管理办法》和年度经营管理目标进行检查与考核。公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的《公司薪酬管理办法》的规定执行。

38/198上实发展2023年年度报告

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，在内部控制制度建设方面，公司按照内控管理要求细化和新增发布了《公司债券募集资金管理制度》《公司信用债券类信息披露事务管理办法》《行政管理及服务类采购管理办法》《合规管理办法》《安全生产“四库”建设管理指引》等八项涉及公司治理、采购管理、财务管理、合规管理、安

全生产等事项的管理制度；修订完成并发布了《投资管理制度》《财务报销支付管理制度》《出差管理制度》《生产安全事故报告和调查处理制度》等十三项制度。同时为适应行业政策的变化，完成了公司营销管理制度体系的重述、合并、修订，将原本十项制度调整为七项；下半年，公司按照国资委出台对持有资产出租的最新要求完成《房屋出租管理办法》的修订和发布。

在内部控制实施方面，公司遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步健全以风险为导向、以合规为底线的内控体系，持续优化内部控制建设，加强内控执行落实。一方面公司以全面风险管理为导向，加强对关键环节和重点领域的检查力度；另一方面持续推进对内控缺陷的整改跟踪闭环与量化考核，巩固整改成果，确保整改成效，提高公司内部控制运行的有效性。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，在公司管理方面，公司按既定工作目标，对各控股子公司经营类及运营类业绩性指标（含财务、费用、营销、开发、投资、租赁、物业管理指标等）、综合管理指标（含安全生产、行政管理、信息化工作等指标）、约束性指标（含内控管理、审计整改、企廉维稳等指标）等方面进行了：（1）

指标考核约束；（2）定期实施跟踪；（3）季、半年及年度考核等管控工作。公司进一步明确了各控股子公司的董事会对经营层的授权管理要求，完善了对各控股子公司经营管控的制度，提升了可公司的经验管理水平。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

/

十六、其他

□适用√不适用

39/198上实发展2023年年度报告

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是

报告期内投入环保资金（单位：万元）/

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨）180减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在公司下属上实服务于2023年底对各项目提交的已完成节生产过程中使用减碳技术、研发生产助能降耗工作进行检查核对，2023年度共有41个项目实施于减碳的新产品等）节能工作，共计节能180吨。

具体说明

√适用□不适用

公司已基本建立了包括以（1）环境管理体系-要求及使用指南、（2）环境因素识别与评价控制程

序、（3）环境保护管理规程、（4）节能降耗管理办法等为基础的环境保护机制。二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

公司编制并披露了《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，报告全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

40/198上实发展2023年年度报告

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）41.502018年起，为进一步创新帮扶模式促其中：资金（万元）41.50进沪滇沪遵产业扶贫协作助力对口地区打

物资折款（万元）/赢脱贫攻坚战上海市开展“双一百”村企结

惠及人数（人）2000对精准扶贫行动。公司按照上级单位统一部署，加入助力脱贫攻坚战场，结对帮扶云南省大理州弥渡县德苴乡塘子村。2022年底，公司与塘子村签署了第三轮帮扶协议，公司计划于2023-2025年期间再投入90万元，帮扶形式（如产业扶贫、就业扶设施建设在巩固提升前两轮成果的基础上，重点帮助贫、教育扶贫等）

塘子村进一步增强内生发展动力、完善基础

设施和公共服务布局，建设宜居宜业和美乡村，其中2023年帮扶资金人民币41.50万元已如期转入，帮扶项目进展顺利。

具体说明

□适用√不适用

41/198上实发展2023年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用承承是否有是否及承诺诺承诺承诺如未能及时履行应说诺承诺时间履行期时严格如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因背景类内容期限明下一步计划方限履行型

承诺函包括两项内容，一是关于青浦朱家角项目，该部分承诺事项通过上实控股与上实发展分别向对方地块的项目公司进行增资并使上实发展持有增资后各项

目公司51%控股权的方式，已于2012年完成。二是房地产业务整理，对于该部分承诺事项，上海实业作为上实控股的控股股东，鼓励和支持相关公司在法律法规和监管政策允许的条件下，运用市场化手段分步解一方面，上海实业将决部分同业竞争问题，包括：（1）上海实业将参与上在符合沪港两地资本该承诺履行期限于2014年7月届海国资国企改革过程中获得的上海上投控股有限公司市场相关法律法规及满。公司于2014年7月4日召开下属房地产业务注入上实发展，实现了境内非上市公维护相关公司合法权收购2014年第一次临时股东大会，审司房地产业务的整合；（2）2017年，上实发展通过收益的前提下，建议上报告上海实业作为上实控股的控股股东及实际议并通过了《关于上海实业（集解购上实城开所属物业管理企业的股权，实现了两家上实控股继续做好相关书或控制人，在上实控股通过其全资子公司上团）有限公司变更承诺履行期限决上市公司物业管理业务的整合。对于两地上市公司房地事项推进工作；另一权益实地产发展有限公司收购上海上实所持有的议案》，同意延期3年履行前述见“承同海产业务的整理方案，首先，作为上实控股的控股股东，方面，将建议上实控变动的本公司63.65%股份时，签署了《避免同解决同业竞争的承诺。公司于是诺时否业实上海实业只能通过上实控股落实推动相关事项，而上股进一步明晰旗下房报告业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式2017年7月3日召开2017年第一间”竞业实控股作为香港联交所上市公司，必须在香港上市规地产业务板块的发展书中进行业务整理，避免与本公司发生同业竞次临时股东大会，审议并通过了争则及政策允许的法律框架内寻找相应的解决方案；其战略定位，在平衡相所作争。《关于上海实业（集团）有限公司次，上实发展作为 A 股上市公司、上实城开作为香港 关公司各方利益的前承诺变更承诺事项履行期限的议案》，联交所上市公司，任何业务整理方案，都必须遵循两提下，根据各自优势同意延期2年履行前述解决同业

地市场的监管规则及履行三个上市公司的独立决策程特点推进业务发展，竞争的承诺。

序，尤其是中小投资者的独立表决程序，而两地资本实现上市公司持续健市场对房地产上市公司估值存在的较大差异导致三家康稳定发展。

公司中小股东利益难以在同一方案中得以平衡；再次，上海实业作为国有独资企业，业务整理方案也受制于国资监管规定。虽然上海实业通过上实控股解决同业竞争承诺问题的努力从未间断，然而，由于现时的宏观环境、资本市场、行业格局及相关公司的经营情况

与承诺当时相比已发生了重大的变化，且存在上述法

42/198上实发展2023年年度报告律障碍，目前尚未能推出一个可以兼顾各方利益的稳妥解决方案。

除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司

17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等

方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的

全部同业竞争问题。上海上实持有的公司17.65%股权与重解事项如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的

大资决上俄罗斯圣彼得堡市“波罗的海明珠”大型综合社区项目上海上实与本公司签署了《避免同业竞争产重同海长期为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府将在条件成熟时履声明与承诺函》，承诺避免与本公司发生同2008年3月否是组相业上有效的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经行。

业竞争。

关的竞实其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、承诺争抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权委

托本公司管理，管理费用为每年合计50万元人民币。

上海实业于2014年12月17日向上实发展出具《关于制定保护中小投资者权益具体措施的回函》，同意：为充分保护中小投资与再者利益，若公司发生公司债发行申请函中上融资涉及的项目（上海朱家角“海源别墅”、上海已履其海

相关 朱家角“海上湾”、上海朱家角“D 地块”、湖 2014 年 12 月 17 日 否 行完 是他实

的承州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店、青毕业

诺 岛“国际啤酒城”、泉州“B-2、B-7-1、B-7-2”地块项目）因延期开竣工问题受到政府处

罚或承担相关出让合同项下的违约责任，上海实业将承担由此产生的全部损失。

43/198上实发展2023年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更本公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第

16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交

易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用该规定的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，企业应当按照该规定的规定进行调整。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

44/198上实发展2023年年度报告

2、重要会计估计变更

报告期内本公司投资性房地产使用折旧年限由“25年-40年”变更为“25年-70年”，该会计估计变更未对当期利润产生影响。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

√适用□不适用

上述会计政策变更及会计估计变更事项经公司第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事

会第七次会议及第九届监事会第四次会议审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬190境内会计师事务所审计年限28

境内会计师事务所注册会计师姓名陈大愚、章珍

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限陈大愚4年、章珍5年名称报酬

内部控制审计会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）70

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

45/198上实发展2023年年度报告

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位:元币种:人民币关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易金额

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司集团兄弟公司提供劳务收取租赁费3720080.12

上海上实集团财务有限公司集团兄弟公司提供劳务收取租赁费2267733.35

上实管理（上海）有限公司集团兄弟公司提供劳务收取租赁费4008937.16

上海上实金融服务控股股份有限公司集团兄弟公司提供劳务收取租赁费2763205.74

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司合营公司提供劳务收取租赁费1808200.00

上海海外联合投资股份有限公司集团兄弟公司提供劳务收取租赁费1093074.24

上海上实（集团）有限公司集团兄弟公司提供劳务收取租赁费944634.30

上海上实（集团）有限公司集团兄弟公司提供劳务收取托管费471698.10

上海上实医疗美容医院有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用4294799.20

上海上药信谊药厂有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用3913480.87

上海上药杏灵科技药业股份有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用3057055.02

上海医药集团股份有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用2591088.64

上海上药康希诺生物制药有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用2567324.32

上海上药交联医药科技有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用1369817.06

上药云健康益药药房(上海)有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用737685.07

上药控股有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用249515.60

上海上实资本管理有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用61000.00

上海上药神象健康药业有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用53097.35

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用26991.15

上海医药大健康云商股份有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用25313.20

上药康德乐（上海）医药有限公司集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用24323.00

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处集团兄弟公司提供劳务收取工程项目费用10228.40

合计36059281.89

大额销货退回的详细情况/

关联交易的说明/

经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，预计2023年度公司日常关联交易约17190.00万元，2023年度实际发生额约3605.93万元，在年度预计范围内。

46/198上实发展2023年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引2023年12月16日，公司发布了《关于全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让上海实业养老投详细内容请见公司公告【临2023-47号】

资有限公司38%股权，公司实际控制人之一致行动人上海上实之全资子公司上海实业东滩投资开发（集团）有限公

司以人民币26621.14万元受让该股权。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

47/198上实发展2023年年度报告

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币关联方向上市公司向关联方提供资金关联方关联关系提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额

上海帷迦科技有限公司联营公司502.28502.28上海帷迦众创空间管理有限联营公司之子公

29.7729.77

公司司

上海上实（集团）有限公司集团兄弟公司135.00-135.00上海上药杏灵科技药业股份

集团兄弟公司141.54-141.54有限公司

上海上药中西制药有限公司集团兄弟公司3.55-3.55

上海市药材有限公司集团兄弟公司51.11-51.11

上海寰通商务科技有限公司集团兄弟公司3.49-3.49平湖市独山污水处理有限公

集团兄弟公司31.2831.28司

上海上药信谊药厂有限公司集团兄弟公司151.00-63.7087.30

上海实银资产管理有限公司联营公司30.22-20.1510.07上海上药康希诺生物制药有

集团兄弟公司43.30191.41234.71限公司上海医药大健康云商股份有

集团兄弟公司2.30-2.30限公司

上海信谊天平药业有限公司集团兄弟公司77.91-77.91上海上药交联医药科技有限

集团兄弟公司19.9819.98公司

上海医药集团股份有限公司集团兄弟公司27.1927.19上海上实医疗美容医院有限

集团兄弟公司14.1214.12公司

上海实银资产管理有限公司联营公司372.84372.84子公司之股东及

曹文龙及其亲属9509.389509.38其关联自然人

江建钦子公司之股东1418.42-1396.9021.52

庄伟峰子公司之股东1418.42-1396.9021.52上海上实北外滩新地标建设

合营公司118.34118.34开发有限公司

上海上实创业投资有限公司集团兄弟公司11000.0069.6211069.62

上海上实(集团)有限公司集团兄弟公司54334.9611262.7865597.74

上海医药集团股份有限公司集团兄弟公司53.17-53.17上海上实医疗美容医院有限

集团兄弟公司471.18-471.18公司

合计11084.97-246.0510838.9268696.158132.5976828.74

报告期内，(1)公司子公司应收上海帷迦科技有限公司502.28万元、应收上海帷迦众创空间管理有限公司29.77万元、应收平湖市独山污水处理有

限公司31.28万元、应收上海上药信谊药厂有限公司87.30万元、应收上

海上药康希诺生物制药有限公司234.71万元、应收上海上药交联医药科

技有限公司19.98万元、应收上海医药集团股份有限公司27.19万元、应

收上海上实医疗美容医院有限公司14.12万元，以上均系应收的工程项目

款；(2)公司子公司应收上海实银资产管理有限公司10.07万元，系应收的关联债权债务形成原因

办公楼租赁款；(3)公司应收上海实银资产管理有限公司372.84万元，系对联营企业的股东垫款；(4)公司子公司应收曹文龙及其亲属9509.38万元，系虚假交易形成的款项；(5)公司子公司应付江建钦和庄伟峰各21.52万元、应付上海上实创业投资有限公司11069.62万元以及应付上海上实

(集团)有限公司65597.74万元，系关联方之间的往来款；(6)公司应付上海上实北外滩新地标建设开发有限公司118.34万元，系收取的办公楼租赁押金。

关联债权债务对公司的影响/

48/198上实发展2023年年度报告

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

49/198上实发展2023年年度报告

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

除于本报告“第四节公司治理”中“三、股东大会情况简介”、“四、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况”、“五、报告期内召开的董事会有关情况”披

露的事项外，公司于报告期内“其他可能对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项”如下：

1.2023年1月17日，公司发布了《公司关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因公司涉嫌信息

披露违法违规，中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案（详细内容请见公司公告【临2023-06号】）。

2.2023年3月28日，公司披露了《会计师关于公司2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）确认公司2021年度审计报告中与保留意见所涉及事项的影响已经消除；《会计师关于2021年度内控审计报告强调事项所涉及事项影响已消除的审核报告》，确认公司2021年度内部控制审计报告中与强调事项段所涉及事项的影响已消除。

3.2023年5月12日，公司发布了《公司关于上海证券交易所对公司2022年报的信息披露监管工作函的回复公告》，公司就上海证券交易所对公司2022年报披露中所问询（1）关于会计差错更正及业绩承诺未完成情况、（2）关于2021年年报保留意见所涉事项消除情况及资金占用风险、（3）关

于营业收入及毛利率大幅下滑及（4）关于存货跌价准备相关问题进行了回答（详细内容请见公司公告【临2023-23号】）。

4.2023年7月4日，公司发布了《公司关于获得政府补助的公告》，披露了公司获得上海市杨浦区财

政局发放政府补助人民币2162.70万元的事项（详细内容请见公司公告【临2023-034号】）。

5.2023年7月12日，公司发布了《关于公司参与竞拍土地使用权的进展公告》，公司以人民币133747

50/198上实发展2023年年度报告万元竞得上海市宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块（详细内容请见公司公告【临

2023-035号】）。

6.2023年12月22日，公司发布了《关于公司间接控股股东收到行政监管措施决定书的公告》，公司间接控股股东上实集团因未按照承诺解决同业竞争，被上海证监局出具警示函（详细内容请见公司公告【临2023-048号】）。

7.2024年2月2日，上海证券交易所发布《关于对上海实业发展股份有限公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司予以通报批评的决定》（详细内容请见上海证券交易所纪律处分决定书[2024]31号）。

8.2024年3月19日，公司发布了《关于收到行政处罚和市场事先禁入告知书的公告》（详细内容请见公司公告【临2024-05号】）。

51/198上实发展2023年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币发行价格股票及其衍生获准上市交易终止发行日期（或利发行数量上市日期证券的种类交易数量日期

率）债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）公司2019年公开

发行公司债券2019/4/243.95%8.9亿元2019/4/248.9亿元2024/4/24

（第一期）公司2020年公开

发行公司债券2020/4/282.74%8亿元2020/4/288亿元2023/4/28

（第一期）

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用债券名称简称代码债券余额利率发行日期起息日期到期日期公司2019年公开发行19上实

1553648.9亿元3.95%2019/4/242019/4/242024/4/24

公司债券01

（第一期）公司2020年公开发行20上实

1634808亿元2.74%2020/4/282020/4/282023/4/28

公司债券01

（第一期）

注：公司发行的20上实01公司债券于2023年5月15日提前摘牌。

52/198上实发展2023年年度报告

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)41073年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)40240

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有限售质押、标记或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数比例条件股份数股东性质（全称）减量(%)股份状态数量量

上实地产发展有限公司089643586448.600无0境外法人

上海上投资产经营有限公司01117798796.060无0国有法人君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合0669084433.630无0其他伙）中国长城资产管理股份有限

0317704591.720无0国有法人

公司

上海工业投资（集团）有限

-1069500234289001.270无0国有法人公司

上银基金-浦发银行-上海国盛

-5221400166619980.900无0其他（集团）有限公司上海上实投资管理咨询有限

0118536600.640无0国有法人

公司

上海迎水投资管理有限公司-

0109358900.590质押10935890其他

迎水文龙私募证券投资基金

上实置业集团（上海）有限

0104642160.570无0国有法人

公司

上海光通信有限公司0104493000.570无0国有法人前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量上实地产发展有限公司896435864人民币普通股896435864上海上投资产经营有限公司111779879人民币普通股111779879君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙

66908443人民币普通股66908443企业（有限合伙）中国长城资产管理股份有限公司31770459人民币普通股31770459

上海工业投资（集团）有限公司23428900人民币普通股23428900

上银基金-浦发银行-上海国盛（集团）有限

16661998人民币普通股16661998

公司上海上实投资管理咨询有限公司11853660人民币普通股11853660

上海迎水投资管理有限公司-迎水文龙私募

10935890人民币普通股10935890

证券投资基金

上实置业集团（上海）有限公司10464216人民币普通股10464216上海光通信有限公司10449300人民币普通股10449300前十名股东中回购专户情况说明不适用

53/198上实发展2023年年度报告

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃不适用表决权的说明

公司前10名无限售条件流通股股东中，第1名、第2名、第5名、

第6名、第7名、第9名、第10名的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。第1名上实地产发展有限公司与第2名上海上投资产经营有限公司、第6名上海上实投资管理咨询有限公司、第9名上实置业集团上述股东关联关系或一致行动的说明（上海）有限公司同受上海实业（集团）有限公司控制，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人。未知其他无限售条件流通股股东之间，是否存在《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动人情况。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

√适用□不适用名称上海实业控股有限公司单位负责人或法定代表人沈晓初

成立日期1996-01-09

主要经营业务基建设施、房地产及消费品上海实业城市开发集团有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：563），截至2023年12月31日，占其44.06%股权。

报告期内控股和参股的其他境内外上海实业环境控股有限公司（于新加坡主板上市，股份代号：上市公司的股权情况BHK/于香港交易所主板上市，股份代号：807）截至 2023 年 12月31日，占其49.25%股权。

其他情况说明/

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

54/198上实发展2023年年度报告

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1法人

√适用□不适用名称上海市国有资产监督管理委员会

单位负责人或法定代表人/

成立日期/

主要经营业务/报告期内控股和参股的其他境内外

/上市公司的股权情况其他情况说明公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

55/198上实发展2023年年度报告

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

56/198上实发展2023年年度报告

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

57/198上实发展2023年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)企业债券

□适用√不适用

(二)公司债券

√适用□不适用

1.公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币是否存在投资者适利率还本付息方终止上市债券名称简称代码发行日起息日到期日债券余额交易场所当性安排交易机制

（%）式交易的风（如有）险上海实业发展股份

按年付息，仅面向合固收平台有限公司2019年上海证券

19上实011553642019/4/242019/4/242024/4/248.903.95到期一次还格投资者和竞价系否

公开发行公司债券交易所本付息发行统

（第一期）上海实业发展股份

按年付息，仅面向合固收平台有限公司2020年上海证券

20上实011634802020/4/282020/4/282023/4/288.002.74到期一次还格投资者和竞价系否

公开发行公司债券交易所本付息发行统

（第一期）公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用

58/198上实发展2023年年度报告

报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用债券名称付息兑付情况的说明上海实业发展股份有限公司2019年

2023年4月25日，公司按时兑付了该债券的利息。

公开发行公司债券（第一期）上海实业发展股份有限公司2020年

2023年4月28日，公司按时兑付了该债券的本金及利息。

公开发行公司债券（第一期）

2.发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用

2023年3月23日，公司发布《公司2020年公开发行公司债券（第一期）不调整票面利率公告》，

公司按照《募集说明书》中关于票面利率选择权的约定，不调整该期债券后2年存续利率；公司于2023年4月28日兑付人民币8亿元本金及利息，并于2023年5月15日提前摘牌。

3.为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称办公地址签字会计师姓名联系人联系电话中信证券股份有限上海浦东新区世纪大道

王康021-20262229公司1568号中建大厦22层深圳市南山区科园路1001中诚信国际信用评

号深圳湾创业投资大厦37杜乃婧755-82969261级有限责任公司层

国浩律师（上海）事上海市静安区北京西路

谢嘉湖021-52341668务所968号嘉地中心27层

上会会计师事务所上海市威海路755号文新张晓荣、胡治华、

章珍021-52920000（特殊普通合伙）报业大厦20层陈大愚、章珍上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4.报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位:亿元币种:人民币是否与募集募集资金募集资金违募集资说明书承诺未使用专项账户规使用的整

债券名称金总金已使用金额的用途、使金额运作情况改情况额用计划及其（如有）（如有）他约定一致上海实业发展股份有限公司2019年公

8.908.900正常/是

开发行公司债券

（第一期）上海实业发展股份有限公司2020年公

880正常/是

开发行公司债券

（第一期）

59/198上实发展2023年年度报告

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5.信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

6.担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7.公司债券其他情况的说明

□适用√不适用

(三)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(四)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(五)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

√适用□不适用

截至2023年12月底，公司下属控股子公司上实龙创未能按期清偿持有其10.2151%股权的股东上海上实创业投资有限公司（以下简称“上实创投”）的股东借款人民币1.1亿元。

注：上实创投为公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司。

(六)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

60/198上实发展2023年年度报告

(七)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期比上主要指标2023年2022年年同期增变动原因减（%）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净-160092690.8148363200.61-431.02经常性损益同比减少所致利润

流动比率1.701.3922.30流动负债同比减少所致

速动比率0.440.82-46.34速动资产同比减少所致

资产负债率（%）63.2175.72-12.51负债总额同比减少所致

EBITDA 全部债务比 9.41% 1.85% 7.56

利息保障倍数2.910.55429.09息税前利润同比增加所致经营活动净现金流由正转

现金利息保障倍数-2.823.95-171.39负所致息税折旧摊销前利润同比

EBITDA 利息保障倍数 3.34 0.81 312.35增加所致

贷款偿还率（%）100.00100.000.00

利息偿付率（%）100.00100.000.00

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

61/198上实发展2023年年度报告

第十节财务报告审计报告

√适用□不适用

上会师报字(2024)第1444号

上海实业发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上实发展

2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上实发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、房地产销售收入确认

(1)关键审计事项

如财务报表附注五、40所述，2023年度，上实发展营业收入为人民币98.55亿元，其中房地产销

售收入81.06亿元，占营业收入82.25%。

上实发展房地产销售收入确认具体方法为：

*项目在取得预售许可证后开始预售；

*商品房开发建设工程项目竣工并具备入住交房条件后，完成交房手续；

*履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得；

*与房产相关成本可以可靠计量。

62/198上实发展2023年年度报告

鉴于房地产销售收入对公司财务报表的重要性，且收入确认时点涉及判断；此外房地产开发项目销售收入确认上的细小错误汇总起来可能对公司的利润产生重大影响。因此，我们将房地产销售收入识别为关键审计事项。

(2)审计应对

我们对房地产销售收入确认和列报，执行了以下程序：

*了解与评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性；

*检查商品房买卖合同，识别合同条款中关于商品销售的约定，复核上实发展房地产销售收入确认之会计政策是否符合《企业会计准则》相关要求；

*在本年度确认收入之房地产销售项目中选取样本，实施现场查看、检查商品房买卖合同以及可以证明商品房已达到买卖合同中约定交付条件的文件，检查和该项目相关的权证文件，以评价本年度房地产销售收入是否已按照上实发展会计政策确认；

*对在资产负债表日前后确认的房地产销售收入选取样本，检查相关收入确认的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否已在恰当的会计期间确认。

2、房地产业务相关存货的跌价准备

(1)关键审计事项

如财务报表附注五、7所述，截至2023年12月31日，上实发展存货价值137.11亿元。其中房地

产业务相关存货价值137.05亿元，占总存货价值的99.96%，占上实发展合并资产总额的44.61%。

由于该部分存货可变现净值对公司财务报表的重要性，且在资产负债表日管理层对该部分存货的可变现净值评估涉及重大判断及估计，包括对未售的房地产开发项目估计预期销售价格、估计房地产开发项目的总成本、营销费用、税金及考虑每个房地产开发项目其他具体特定因素。特别是考虑到房地产行业易受经济环境、政策调控影响，项目所在地政府所推出的相关调控政策、措施对公司预期销售形势的估计，因此我们将房地产业务相关存货可变现净值的评估识别为关键审计事项。

(2)审计应对

我们对该部分存货期末价值和跌价准备的确认和列报，执行了以下程序：

*评价与该部分存货可变现净值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

*了解和结合上实发展各房地产项目所在城市的房地产调控政策，与项目业态实际情况进行分析；

*对房地产项目抽样，结合实地观察项目形象进度情况检查截至资产负债表日止的实际发生的开发成本，并向管理层询问项目实际开发进度以及最近期的项目预算所反映的项目预计总成本；

*检查上实发展的房地产业务相关存货可变现净值估计，包括预计销售价格、销售所需销售费用以及相关税金，与项目相关的销售计划、实际成交数据、相近市场数据进行比对分析；

*检查房地产项目可变现净值相关的计算过程及会计处理，评价是否按照上实发展会计政策执行；

结合以前年度存货可变现净值计算情况分析截至资产负债表日存货可变现净值是否低于账面价值。

63/198上实发展2023年年度报告

四、其他信息

上实发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

上实发展管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上实发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上实发展、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上实发展的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

64/198上实发展2023年年度报告

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上

实发展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上实发展不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就上实发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）陈大愚中国注册会计师章珍

中国上海二〇二四年三月二十四日

65/198上实发展2023年年度报告

财务报表合并资产负债表

2023年12月31日

编制单位:上海实业发展股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注五2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金13968550830.628056417015.73结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据21809905.854600000.00

应收账款396581228.66127396914.39

应收款项融资3016007.32

预付款项514276747.623923426632.63应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款6145921076.79214944703.92

其中：应收利息

应收股利209125.71209125.71买入返售金融资产

存货713711437520.9914440722493.86合同资产

持有待售资产9218640448.057456304580.98一年内到期的非流动资产

其他流动资产10377272114.88756001233.61

流动资产合计18534489873.4634982829582.44

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资115101913994.465343008197.12

其他权益工具投资348398084.87276000000.00其他非流动金融资产

投资性房地产134506800228.773928851491.21

固定资产142170347289.27741830963.15在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产1513861150.1924632472.95

无形资产162719237.084340135.40开发支出

商誉1740456329.2840456329.28

长期待摊费用18890384.283247936.19递延所得税资产

66/198上实发展2023年年度报告

其他非流动资产19407711.21

非流动资产合计12185794409.4110362367525.30

资产总计30720284282.8745345197107.74

流动负债：

短期借款201216438824.001735160024.59向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款211631703528.231372587995.83

预收款项2231195803.0222090708.36

合同负债23170329012.357282287502.83卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬2472797073.7467962231.84

应交税费252047031941.261441256675.46

其他应付款261746097325.171725073855.03

其中：应付利息24608500.0139708944.46

应付股利45564.43应付手续费及佣金应付分保账款

持有待售负债277351436715.92

一年内到期的非流动负债283954135097.693417068778.79

其他流动负债299148929.01686481294.95

流动负债合计10878877534.4725101405783.60

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款308075780000.007885080000.00

应付债券888830616.30

其中：优先股永续债

租赁负债328456818.1014156276.72长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债33402283904.67396309967.08递延收益

递延所得税负债3453048835.7849165336.12其他非流动负债

非流动负债合计8539569558.559233542196.22

负债合计19418447093.0234334947979.82

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）351844562892.001844562892.00其他权益工具

其中：优先股永续债

67/198上实发展2023年年度报告

资本公积362577990911.662600488658.01

减：库存股

其他综合收益37-30579272.38-20835388.76专项储备

盈余公积38584952561.38565611289.41一般风险准备

未分配利润395069144652.194996364632.69归属于母公司所有者权益（或股东

10046071744.859986192083.35

权益）合计

少数股东权益1255765445.001024057044.57

所有者权益（或股东权益）合计11301837189.8511010249127.92负债和所有者权益（或股东权

30720284282.8745345197107.74

益）总计

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行母公司资产负债表

2023年12月31日

编制单位:上海实业发展股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注十五2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金1889000973.915183410123.04交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款12000.002000.00应收款项融资

预付款项820520.935953671.89

其他应收款212622373979.6810662162561.88

其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产6557753.41

流动资产合计14518755227.9315851528356.81

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资313840814160.6613780216676.98

其他权益工具投资317575192.97265500000.00其他非流动金融资产

投资性房地产615979404.57641174757.02

固定资产10648813.876936357.63在建工程

68/198上实发展2023年年度报告

生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计14785017572.0714693827791.63

资产总计29303772800.0030545356148.44

流动负债：

短期借款425000000.00935000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款3684.953684.95预收款项合同负债应付职工薪酬

应交税费8354294.7910459831.28

其他应付款8590288526.099403486864.55

其中：应付利息24608500.0139708944.46应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债3948327692.713325073204.77其他流动负债

流动负债合计12971974198.5413674023585.55

非流动负债：

长期借款8075780000.007885080000.00

应付债券888830616.30

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计8075780000.008773910616.30

负债合计21047754198.5422447934201.85

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1844562892.001844562892.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3742369543.793742369543.79

69/198上实发展2023年年度报告

减：库存股

其他综合收益-18760195.79-20835388.76专项储备

盈余公积551115405.08531774133.11

未分配利润2136730956.381999550766.45

所有者权益（或股东权益）合计8256018601.468097421946.59负债和所有者权益（或股东权

29303772800.0030545356148.44

益）总计

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行合并利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注五2023年度2022年度

一、营业总收入9855319180.345247943728.81

其中：营业收入409855319180.345247943728.81利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本7910654386.714983726789.27

其中：营业成本405971464524.024122379418.95利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加411133047345.62333573921.82

销售费用42119984812.8298733723.41

管理费用43350452527.23288113688.38

研发费用449447520.2129443469.08

财务费用45326257656.81111482567.63

其中：利息费用383774253.92156755561.80

利息收入58631425.1346447555.27

加：其他收益4637531272.7086060893.95

投资收益（损失以“－”号填列）47222720554.40-22408249.88

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）483374638.643487804.13

资产减值损失（损失以“-”号填列）49-1064831682.12-57754500.07

资产处置收益（损失以“－”号填列）5062499.77200313.15

三、营业利润（亏损以“－”号填列）1143522077.02273803200.82

70/198上实发展2023年年度报告

加：营业外收入5171439950.128002221.73

减：营业外支出528750351.836069157.21

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1206211675.31275736265.34

减：所得税费用53701795423.69213289195.70

五、净利润（净亏损以“－”号填列）504416251.6262447069.64

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）504416251.6262447069.64

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

129024016.96122661872.87号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）375392234.66-60214803.23

六、其他综合收益的税后净额-9983221.34

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税

-9743883.62后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益-9743883.62

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动-9743883.62

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后

-239337.72净额

七、综合收益总额494433030.2862447069.64

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额119280133.34122661872.87

（二）归属于少数股东的综合收益总额375152896.94-60214803.23

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.070.07

（二）稀释每股收益(元/股)0.070.07

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行母公司利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注十五2023年度2022年度

一、营业收入488252507.3651138439.60

减：营业成本429846969.5830135288.75

税金及附加14466743.0611243583.67销售费用

管理费用71278004.5673219723.58研发费用

71/198上实发展2023年年度报告

财务费用85467631.46-13412905.20

其中：利息费用450203618.12562934827.70

利息收入365110548.05576634613.71

加：其他收益21760889.6121343754.22

投资收益（损失以“－”号填列）5234731822.80300420333.31

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）784.03-7851401.76

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）143686655.14263865434.57

加：营业外收入50437797.20

减：营业外支出711732.60500000.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）193412719.74263365434.57

减：所得税费用-14696352.15

四、净利润（净亏损以“－”号填列）193412719.74278061786.72

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填

193412719.74278061786.72

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额2075192.97

（一）不能重分类进损益的其他综合收益2075192.97

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动2075192.97

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额195487912.71278061786.72

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行

72/198上实发展2023年年度报告

合并现金流量表

2023年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注五2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3491708894.018034846336.72客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还118442605.25133889221.52

收到其他与经营活动有关的现金55549567295.80474645910.86

经营活动现金流入小计4159718795.068643381469.10

购买商品、接受劳务支付的现金3877972605.673107596478.70客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金1073127626.10978487825.41

支付的各项税费1429556856.261977175921.63

支付其他与经营活动有关的现金55572111647.09477020869.80

经营活动现金流出小计6952768735.126540281095.54

经营活动产生的现金流量净额56-2793049940.062103100373.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金200000000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

80048010.4993070969.00

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额27680541.17收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计107728551.66293070969.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

31299810.983949719.92

付的现金

投资支付的现金50000000.002531000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金558188032.79

投资活动现金流出小计89487843.772534949719.92

投资活动产生的现金流量净额18240707.89-2241878750.92

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金274400000.00

73/198上实发展2023年年度报告

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金7331782200.008037773441.43

收到其他与筹资活动有关的现金5597780660.395249710529.85

筹资活动现金流入小计7429562860.3913561883971.28

偿还债务支付的现金8004777002.848660358028.01

分配股利、利润或偿付利息支付的现金658059615.881157297759.10

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金5586113256.8212836153.73

筹资活动现金流出小计8748949875.549830491940.84

筹资活动产生的现金流量净额-1319387015.153731392030.44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响4032.676832.75

五、现金及现金等价物净增加额56-4094192214.653592620485.83

加：期初现金及现金等价物余额8000115612.454407495126.62

六、期末现金及现金等价物余额3905923397.808000115612.45

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金93320318.2452633397.80

收到的税费返还21627000.0021235833.04

收到其他与经营活动有关的现金39926800.5914014341.23

经营活动现金流入小计154874118.8387883572.07

购买商品、接受劳务支付的现金4651617.134968027.66

支付给职工及为职工支付的现金36944125.5039392414.84

支付的各项税费52128286.13145947096.27

支付其他与经营活动有关的现金32760530.2630405084.81

经营活动现金流出小计126484559.02220712623.58

经营活动产生的现金流量净额28389559.81-132829051.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1334339.12

取得投资收益收到的现金200000000.00500631587.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

68620000.00

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额48000000.00收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计249334339.12569251587.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

628195.802732657.81

付的现金

投资支付的现金125200000.002816600000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计125828195.802819332657.81

投资活动产生的现金流量净额123506143.32-2250081070.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

74/198上实发展2023年年度报告

取得借款收到的现金6463800000.006415000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金1121918000.007802835427.19

筹资活动现金流入小计7585718000.0014217835427.19

偿还债务支付的现金7050000000.007461920000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金35078672.41340191637.47

支付其他与筹资活动有关的现金3946944179.851270647030.07

筹资活动现金流出小计11032022852.269072758667.54

筹资活动产生的现金流量净额-3446304852.265145076759.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-3294409149.132762166637.33

加：期初现金及现金等价物余额5183410123.042421243485.71

六、期末现金及现金等价物余额1889000973.915183410123.04

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行

75/198上实发展2023年年度报告

合并所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具专项一般风

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润其他小计

(或股本)优先股永续债其他储备险准备

一、上年年末余额1844562892.002600488658.01-20835388.76565611289.414996364632.699986192083.351024057044.5711010249127.92

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1844562892.002600488658.01-20835388.76565611289.414996364632.699986192083.351024057044.5711010249127.92三、本期增减变动金额（减少以“－”-22497746.35-9743883.6219341271.9772780019.5059879661.50231708400.43291588061.93号填列）

（一）综合收益总额-9743883.62129024016.96119280133.34375152896.94494433030.28

（二）所有者投入和减少资本-22497746.35-22497746.35-54847931.61-77345677.96

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他-22497746.35-22497746.35-54847931.61-77345677.96

（三）利润分配19341271.97-56232529.81-36891257.84-88591599.70-125482857.54

1．提取盈余公积19341271.97-19341271.97

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-36891257.84-36891257.84-88591599.70-125482857.54

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-11467.65-11467.65-4965.20-16432.85

四、本期期末余额1844562892.002577990911.66-30579272.38584952561.385069144652.1910046071744.851255765445.0011301837189.85

76/198上实发展2023年年度报告

2022年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具专项一般风

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润其他小计

(或股本)优先股永续债其他储备险准备

一、上年年末余额1844562892.002600490898.11-20835388.76537805110.745062006852.9910024030365.081099018689.9011123049054.98

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1844562892.002600490898.11-20835388.76537805110.745062006852.9910024030365.081099018689.9011123049054.98三、本期增减变动金额（减少以“－”-2240.1027806178.67-65642220.30-37838281.73-74961645.33-112799927.06号填列）

（一）综合收益总额122661872.87122661872.87-60214803.2362447069.64

（二）所有者投入和减少资本274104338.64274104338.64

1．所有者投入的普通股274400000.00274400000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他-295661.36-295661.36

（三）利润分配27806178.67-188283150.27-160476971.60-288842113.00-449319084.60

1．提取盈余公积27806178.67-27806178.67

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-160476971.60-160476971.60-288842113.00-449319084.60

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-2240.10-20942.90-23183.00-9067.74-32250.74

四、本期期末余额1844562892.002600488658.01-20835388.76565611289.414996364632.699986192083.351024057044.5711010249127.92

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行

77/198上实发展2023年年度报告

母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

项目实收资本其他权益工具

资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

(或股本)优先股永续债其他

一、上年年末余额1844562892.003742369543.79-20835388.76531774133.111999550766.458097421946.59

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1844562892.003742369543.79-20835388.76531774133.111999550766.458097421946.59

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）2075192.9719341271.97137180189.93158596654.87

（一）综合收益总额2075192.97193412719.74195487912.71

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配19341271.97-56232529.81-36891257.84

1．提取盈余公积19341271.97-19341271.97

2．对所有者（或股东）的分配-36891257.84-36891257.84

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1844562892.003742369543.79-18760195.79551115405.082136730956.388256018601.46

78/198上实发展2023年年度报告

2022年度

项目实收资本其他权益工具

资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

(或股本)优先股永续债其他

一、上年年末余额1844562892.003742369543.79-20835388.76503967954.441909772130.007979837131.47

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1844562892.003742369543.79-20835388.76503967954.441909772130.007979837131.47三、本期增减变动金额（减少以“－”号

27806178.6789778636.45117584815.12

填列）

（一）综合收益总额278061786.72278061786.72

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配27806178.67-188283150.27-160476971.60

1．提取盈余公积27806178.67-27806178.67

2．对所有者（或股东）的分配-160476971.60-160476971.60

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1844562892.003742369543.79-20835388.76531774133.111999550766.458097421946.59

公司负责人：曾明主管会计工作负责人：徐晓冰会计机构负责人：袁纪行

79/198上实发展2023年年度报告

一、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)更名前为“上海浦东不锈薄板股份有限公司”。公司系于1995年经沪经企(1995)608号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于1996年

9月25日在上海证券交易所上市交易。

公司于2003年1月实施重大资产重组并于2003年2月26日领取上海市工商行政管理局颁发的注

册号为3100001004379号企业法人营业执照，公司名称变更为“上海实业发展股份有限公司”，总股本

587541643股。

2008年3月，公司完成了向特定对象非公开发行股票143304244股。2008年5月，公司将资本公

积和未分配利润向全体股东转增股份总额352524986股。

2011年，公司原控股股东上海上实（集团）有限公司将其持有的689566049股股份(占公司总股本

的63.65%)转让给了上海实业控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司，相应审批过户事宜己经办理完毕。上实地产发展有限公司成为本公司的控股股东。

2016年1月，公司完成了向特定对象非公开发行股票335523659股。2016年10月，公司以资本

公积向全体股东转增股份总额425668360股。截至本报告期末，公司总股本1844562892股。

公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号。

公司总部地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼。

公司行业性质：房地产开发和经营。

公司经营范围为：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易(上述

经营范围不涉及前置审批项目)。

本公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

本财务报告于2024年3月24日经公司第九届董事会第七次会议批准报出。

2.合并财务报表范围

本年度纳入合并范围的主要子公司详见“附注七、在其他主体中的权益”。本年度纳入合并范围的子

公司有上海实淞房地产开发有限公司，本年度不再纳入合并范围的子公司有上海皇冠房地产有限公司、上海上实森大厦商业运营管理有限公司、上海实森置业有限公司、上海上实倪德伦文化发展有限公司，详见“附注六、合并范围的变动”。

80/198上实发展2023年年度报告

二、财务报表的编制基础

1.编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2.持续经营

√适用□不适用本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

1.遵循企业会计准则的声明

公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4.记账本位币

本公司及境内子公司的记账本位币为人民币。

本财务报表的编制金额单位为人民币元。

5.重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准，本公司相关披露事项涉及的重要性标准如下：

在本财务报表附注中项目重要性标准的披露位置

重要的单项计提坏账准备的应收账款附注五、3、(3)≥500万元

重要的单项计提减值准备的合同资产附注五、8、(2)≥500万元

81/198上实发展2023年年度报告

重要的非全资子公司附注七、1、(2)非全资子公司资产总额≥10000万元对合营企业或联营企业的长期股权

重要的合营企业或联营企业附注七、3、(1)

投资账面价值≥1000万元

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少

82/198上实发展2023年年度报告商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、7“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

*在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

83/198上实发展2023年年度报告

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、

16“长期股权投资”或本附注三、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、16“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交

84/198上实发展2023年年度报告

易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8.合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、16“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按

本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9.现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。

(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

*外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

*以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性

85/198上实发展2023年年度报告

质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

11.金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1)金融资产

*分类和初始计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1)以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

其中：

<1>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

<2>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

86/198上实发展2023年年度报告

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

4)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

*金融资产减值

1)减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额

87/198上实发展2023年年度报告

计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的

预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来

12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认

后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。此外，对合同资产，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

本公司对单项金融工具能以合理成本评估预期信用损失的应收票据单独确定其信用损失。

88/198上实发展2023年年度报告

对单项金融工具无法以合理成本评估预期信用损失时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据应收票据组合1银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

基于应收账款的信用风险特征，公司将应收账款划分为以下组合：

项目确定组合的依据应收账款组合1应收关联方的应收账款应收账款组合2除上述组合之外的应收账款

对于划分为组合的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

基于其他应收款的信用风险特征，公司将其他应收款划分为以下组合：

项目确定组合的依据其他应收款组合1应收关联方的其他应收账款其他应收款组合2除上述组合之外的其他应收账款

对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司及其子公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司及其子公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等，自初始确认日起到期期限在一年以上的应收款项融资，也列报为其他债权投资。对于其他债权投资（包含列报在其他债权投资中的包含重大融资成分的应收款项融资），本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著

89/198上实发展2023年年度报告增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于不包含重大融资成分的应收款项融资，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本公司按单项计提预期信用损失。

*终止确认金额资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

*核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

90/198上实发展2023年年度报告

(2)金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

*不属于本条第*项或第*项情形的财务担保合同，以及不属于本条第*项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融

资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。

终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

*第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

*第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观

察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

*第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场

91/198上实发展2023年年度报告

数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4)后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

*扣除已偿还的本金。

*加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

*扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

12.存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类

公司存货主要包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的开发用地、开发成本、开发产品、原材

料、低值易耗品、库存商品、合同履约成本等。

（其中“合同履约成本”详见附注三、14、“合同成本”。）

存货同时满足下列条件的，予以确认：

*与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

*该存货的成本能够可靠地计量。

开发成本是指正在建造中尚未完成开发，最终以出售为目的的物业。

开发产品是指已建成、待出售的物业。

(2)发出存货的计价方法各项存货按照成本进行计量。

开发用土地按照取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发项目占地面积或建筑面积分摊计入开发项目的成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。

92/198上实发展2023年年度报告

公共配套设施按照实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施直接计入所属开发项目的成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在项目竣工决算时，该单独归集的公共配套设施按开发产品销售面积分摊并计入各开发项目中。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号一借款费用》处理。非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第20号—企业合并》的规定确定。

(3)存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物采用一次转销法核算。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

(5)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

*开发成本、开发产品期末可变现净值按正常生产经营过程中，以其估计售价减去估计至完工将要发生的成本、估计的销售费用及估计的相关税金后的金额确定。按各开发项目成本高于可变现净值的差额单独计提存货跌价准备，计入当期损益。

*其他存货在年末进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

13.合同资产

√适用□不适用

(1)合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交

93/198上实发展2023年年度报告

付另一项商品的，该收款权利应作为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

(2)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

正常履行合同形成的合同资产，如果合同付款逾期未超过30日的，判断合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间不存在差异，不确认合同资产减值准备；如果合同付款逾期超过（含）30日的，按照该合同资产整个存续期的预期信用损失确认合同资产减值准备，具体确定方法和会计处理方法参见“附注三、11、金融工具”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14.合同成本

√适用□不适用

(1)与合同成本有关的资产金额的确定方法与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

合同履约成本，即为履行合同发生的成本，不属于《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

*该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

*该成本预期能够收回。

合同履约成本初始确认摊销期限未超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“存货”，超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他非流动资产”。

合同取得成本，即为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（例如：销售佣金等）。该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。

企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（例如：无论是否取得合同均会发生的差旅费、投标费、为准备投标资料发生的相关费用等），应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。

94/198上实发展2023年年度报告合同取得成本初始确认摊销期限未超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他流动资产”，超过一年或一个正常营业周期的，会计报表列报为“其他非流动资产”。

(2)与合同成本有关的资产的摊销

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

(3)与合同成本有关的资产的减值

在确定与合同成本有关的资产的减值时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于下列第*项减去第*项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：

*因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

*以及为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第*项减去第*项后的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

15.持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

(1)持有待售的非流动资产和处置组确认标准

公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

*根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

*出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

(2)会计处理方法

初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号—持有待

95/198上实发展2023年年度报告售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

*划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

*可收回金额。

(3)终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：

*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本公司在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

16.长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

96/198上实发展2023年年度报告

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权

投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

97/198上实发展2023年年度报告

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

98/198上实发展2023年年度报告

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期

股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、7、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每

99/198上实发展2023年年度报告

一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

17.投资性房地产

(1)如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

名称使用寿命预计净残值率年折旧率或摊销率

房屋建筑物25年-70年5.000%1.357%-3.800%

采用成本模式的投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

18.固定资产

(1)确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)折旧方法

√适用□不适用

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋建筑物直线法20-404.000%-5.000%2.375%-4.800%

电器及运输设备直线法5-64.000%-5.000%15.833%-19.200%

生产设备直线法104.000%-5.000%9.500%-9.600%

其他设备直线法54.000%-5.000%19.000%-19.200%

19.在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

100/198上实发展2023年年度报告

20.借款费用

√适用□不适用

(1)本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计

入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

*资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

101/198上实发展2023年年度报告

(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销

售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

21.无形资产

使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

(2)本公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

*运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

*技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

*以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

*现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

*为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

*对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

*与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3)对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内按年限平均法摊销。本公司于每

年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

名称使用年限使用年限判断依据车位使用权30年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命专利使用权5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命软件著作权5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命商标5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命软件5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

特许经营权2.5-6年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、23“长期资产减值”。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

102/198上实发展2023年年度报告

(4)研发支出的归集范围及相关会计处理方法

□适用√不适用

22.商誉

商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备后的金额计量，在合并资产负债表上单独列示。

23.长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、

合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

103/198上实发展2023年年度报告

24.长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

名称摊销年限

符合资本化条件的装修费用3年-5年如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

25.合同负债

√适用□不适用

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

26.职工薪酬

(1)职工薪酬的范围

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

(2)短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利是指本公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与本公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

104/198上实发展2023年年度报告

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

*服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

*设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

*重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第*项和第*项应计入当期损益；

第*项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(4)辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(5)其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在本期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

105/198上实发展2023年年度报告*服务成本。

*其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

*重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

27.预计负债

√适用□不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

28.股份支付

√适用□不适用

(1)股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。

该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

106/198上实发展2023年年度报告

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

29.优先股、永续债等其他金融工具

√适用□不适用

(1)永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

*该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

*如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

107/198上实发展2023年年度报告

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

(2)永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三、20“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

30.收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

(1)收入确认原则

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

*合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

*合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

*因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已

完成的履约部分收取款项。

108/198上实发展2023年年度报告

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

<1>企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

<2>企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

<3>企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

<4>企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

<5>客户已接受该商品；

<6>其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

销售房地产具体在同时满足下列条件时确认收入：

1>项目在取得预售许可证后开始预售；

2>商品房开发建设工程项目竣工并具备入住交房条件后，完成交房手续；

3>履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得；

4>与房产相关成本可以可靠计量。

物业服务收入。公司提供物业服务，包括保安、保洁、绿化、维修等服务，物业服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在履约义务履行的期间内，分期确认收入。

(2)同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

31.政府补助

√适用□不适用

(1)政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(2)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

109/198上实发展2023年年度报告

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

(3)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

公司取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况：

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司可以选择下列方法之一进行会计处理：

*以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

*以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

(4)政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；

政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。

其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

110/198上实发展2023年年度报告

32.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

33.租赁

√适用□不适用租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，评估合同是否为租赁或包含租赁。

(1)公司作为承租人

租赁资产的类别主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。

*初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧能够合理确定

租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注三、23“长期资产减值”。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

*租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况

发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

111/198上实发展2023年年度报告

*作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

*租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用，将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。

(2)作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

112/198上实发展2023年年度报告

如果租赁为经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

34.重要会计政策和会计估计的变更

(1)重要会计政策变更

√适用□不适用其他说明*本公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定（财会〔2022〕31号，以下简称“解释

第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交

易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用该规定的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，企业应当按照该规定的规定进行调整。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(2)重要会计估计变更

√适用□不适用其他说明

报告期内本公司投资性房地产使用折旧年限由“25年-40年”变更为“25年-70年”，该会计估计变更未对当期利润产生影响。

(3)前期会计差错更正报告期内本公司无前期会计差错更正事项。

113/198上实发展2023年年度报告

(4)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

35.重大会计判断和估计

公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

(1)收入确认

如本附注三、30、“收入”所述，在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；

合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定等。

公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

(2)与租赁相关的重大会计判断和估计

*租赁的识别

公司在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

公司作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

*租赁负债

公司作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，公司对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，公司综合考虑与本公司行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，

114/198上实发展2023年年度报告

包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

(3)金融工具减值

公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

(4)存货跌价准备

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(5)金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(6)长期资产减值准备公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

(7)商誉减值准备

在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币

115/198上实发展2023年年度报告

时间价值和资产特定风险的税前利率。

(8)折旧和摊销

公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(9)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(10)所得税

公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(11)内部退养福利及补充退休福利公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

(12)预计负债

公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

116/198上实发展2023年年度报告

(13)公允价值计量公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。公司与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。

首席财务官定期向公司董事会呈报并说明导致相关资产和负债的公允价值发生波动的原因。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十中披露。

36.其他

□适用√不适用

四、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税应税增值税收入13%、9%、6%、5%等

土地增值税房地产销售收入-扣除项目金额按超率累进税率

企业所得税应纳税所得额25%、15%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）上海上实龙创智能科技股份有限公司15

注：公司之控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司于2021年12月23日通过复认证获得

《高新技术公司证书》(证书编号：GR202131006175)，认定公司为高新技术公司，认证有效期 3 年，有效期自2021年12月23日至2024年12月23日。2023年度企业所得税税率为15%。

2.税收优惠

□适用√不适用

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金152764.08132537.71

银行存款3950514861.658037764241.04

其他货币资金17883204.8918520236.98存放财务公司存款

合计3968550830.628056417015.73

其中：存放在境外的款项总额

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额62627432.8257994270.27

117/198上实发展2023年年度报告

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据1088000.002700000.00

商业承兑票据759900.902000000.00

减值准备-37995.05-100000.00

合计1809905.854600000.00

(2)按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面

金额比例(%)金额计提比例(%)价值金额比例(%)金额计提比例(%)价值按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1847900.90100.0037995.052.061809905.854700000.00100.00100000.002.134600000.00

其中：

银行承兑票据1088000.0058.881088000.002700000.0057.452700000.00

商业承兑票据759900.9041.1237995.055.00721905.852000000.0042.55100000.005.001900000.00

合计1847900.90100.0037995.052.061809905.854700000.00100.00100000.002.134600000.00

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

118/198上实发展2023年年度报告

(3)按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收票据坏账准备计提比例（%）

银行承兑票据1088000.00

商业承兑票据759900.9037995.055.00

合计1847900.9037995.052.06按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4)坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

应收票据坏账准备100000.0062004.9537995.05

合计100000.0062004.9537995.05

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5)本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

119/198上实发展2023年年度报告

3、应收账款

(1)按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内74638642.57107057674.00

1年以内小计74638642.57107057674.00

1至2年20576158.1626567002.05

2至3年16945586.73107195364.95

3年以上

3至4年93966364.6064741988.64

4至5年

5年以上

4年以上87231389.7722928864.45

合计293358141.83328490894.09

120/198上实发展2023年年度报告

(2)按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比例比例计提比例金额金额价值金额金额价值

(%)(%)(%)(%)按单项计提

171837869.8058.58171837869.80100.00183167772.8855.76183167772.88100.00

坏账准备

其中：

按单项计提

171837869.8058.58171837869.80100.00183167772.8855.76183167772.88100.00

坏账准备按组合计提

121520272.0341.4224939043.3720.5296581228.66145323121.2144.2417926206.8212.34127396914.39

坏账准备

其中：

按组合计提

121520272.0341.4224939043.3720.5296581228.66145323121.2144.2417926206.8212.34127396914.39

坏账准备

合计293358141.83100.00196776913.1796581228.66328490894.09100.00201093979.70127396914.39

121/198上实发展2023年年度报告

(3)按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

上海市机电设计研究院有限公司37621127.8837621127.88100.00预计无法收回

环球景行实业有限公司24834375.0024834375.00100.00预计无法收回

上海亭之实业有限公司8187703.008187703.00100.00预计无法收回

上海帷迦科技有限公司5022791.805022791.80100.00预计无法收回

其他单位96171872.1296171872.12100.00预计无法收回

合计171837869.80171837869.80100.00

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

(4)按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内71177122.76940905.851.32

1年至2年17617057.421620915.109.20

2年至3年9596352.803926758.5240.92

3年至4年14847067.5211164116.5575.19

4年以上8282671.537286347.3587.97

合计121520272.0324939043.3720.52

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额其他期末余额计提收回或转回转销或核销变动

按单项计提坏账准备183167772.8811329903.08171837869.80

按组合计提坏账准备17926206.827012836.5524939043.37

合计201093979.707012836.5511329903.08196776913.17

122/198上实发展2023年年度报告

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额余额余额合计数的余额额比例（%）

第一名37621127.8837737368.6875358496.5617.5275358496.56

第二名24834375.0024834375.005.7724834375.00

第三名9286552.129286552.122.1627859.66

第四名8187703.008187703.001.908187703.00

第五名7699659.037699659.031.792089197.49

合计87629417.0337737368.68125366785.7129.14110497631.71

其他说明：

□适用√不适用

4、应收款项融资

(1)应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑汇票3016007.32

合计3016007.32

(2)期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用

(6)本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用

123/198上实发展2023年年度报告

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内7828257.5554.8316219831.070.41

1至2年4490163.8131.453898182032.4299.37

2至3年1595821.8911.1818897.020.00

3年以上362504.372.549005872.120.22

合计14276747.62100.003923426632.63100.00

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用单位名与本公司占预付款项期末余额期末余额预付款时间未结算原因

称关系合计数的比例(%)

第一名非关联方1605740.0011.252021&2022年预付工程款/货款

第二名非关联方835241.525.852023年预付租金

第三名非关联方647319.104.532022&2023年预付工程款/货款

第四名非关联方537419.703.762022年预付工程款/货款

第五名非关联方462862.063.242022&2023年预付工程款/货款

合计4088582.3828.63其他说明

□适用√不适用

6、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利209125.71209125.71

其他应收款145711951.08214735578.21

合计145921076.79214944703.92

其他说明：

□适用√不适用

(1)应收股利

*应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

上海泽虹置业有限公司209125.71209125.71

合计209125.71209125.71

124/198上实发展2023年年度报告

*重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

*按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

*按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

*坏账准备的情况

□适用√不适用

*本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(2)其他应收款

*按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内95384140.92163098069.03

1年以内小计95384140.92163098069.03

1至2年16265931.67695072191.23

2至3年690596650.871187744585.29

3年以上1241853552.2666204624.47

3至4年

4至5年

5年以上

合计2044100275.722112119470.02

125/198上实发展2023年年度报告

*按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

应收关联方款98822255.2898822255.28

其他往来款项1834471940.721919104984.05

押金、保证金、备用金25243130.7337550711.46

物业维修基金61948953.9243404408.63

其他23613995.0713237110.60

合计2044100275.722112119470.02

*坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发期信用损失(已期信用损失

生信用减值)发生信用减值)

2023年1月1日余额601989.931871381692.7925400209.091897383891.81

2023年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提5783530.685783530.68

本期转回179097.854600000.004779097.85本期转销本期核销其他变动

2023年12月31日余额422892.081877165223.4720800209.091898388324.64

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

*坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额其他期末余额计提收回或转回转销或核销变动

其他应收款坏账准备1897383891.815783530.684779097.851898388324.64

合计1897383891.815783530.684779097.851898388324.64

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

126/198上实发展2023年年度报告

*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额期末余额合计账龄质期末余额

数的比例(%)

上海朔奇商贸有2-3年&3

639511774.0431.29往来款639511774.04

限公司年以上

江苏古语科技发2-3年&3

607960006.0029.74往来款607960006.00

展有限公司年以上上海电气国际经

289622500.0014.17往来款3年以上289622500.00

济贸易有限公司江苏润和科技投

134081600.006.56往来款3年以上134081600.00

资集团有限公司虚构交易

曹文龙及其亲属95093828.134.652年以上95093828.13形成款项

合计1766269708.1786.41//1766269708.17

*因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

127/198上实发展2023年年度报告

7、存货

(1)存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

项目存货跌价准备/合同履约存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准备成本减值准备原材料在产品

库存商品37083857.2032943019.484140837.7253449147.9328872985.8624576162.07周转材料消耗性生物资产

开发成本8245897673.51177990969.708067906703.815109986577.39166124905.054943861672.34

开发产品7563206061.951926287792.725636918269.2310494016687.971023183829.559470832858.42

合同履约成本201213111.19200377084.37836026.82208846996.87208452496.64394500.23

发出商品17280189.4117280189.4117513826.7316528946.68984880.05

低值易耗品1635683.411635683.4172420.7572420.75

合计16066316576.672354879055.6813711437520.9915883885657.641443163163.7814440722493.86

128/198上实发展2023年年度报告

其他说明

√适用□不适用

(2)开发成本

单位：元币种：人民币

开工时间/预预计竣工预计总投资项目名称期末余额期初余额

计开工时间时间(亿元)

上海北外滩90号地块2024年2027年70.004447742335.08288901434.28

青岛﹒啤酒城2012年75.001111888983.342615890067.05宝山区吴淞创新城15更新

2023年2026年14.50970215657.72

单元03-02地块项目上海青浦朱家角镇9街坊

2011年25.00736734153.88729723675.97

48/5丘地块

宝山区吴淞创新城15更新

2024年2027年17.20412679800.00

单元04-02地块项目

上海海源别墅项目2021年2024年4.96292555452.13316528686.27

泉州﹒海上海2015年2024年76.00184223781.48

大理洱海庄园2006年12.8580822386.4880822386.48

湖州市湖东区 HD48 号地块 2008 年 0.97 9035123.40 9035123.40

上海青浦﹒海上湾2009年2023年36.361069085203.94

合计8245897673.515109986577.39

其中：本期利息资本化金额163510612.10元。

(3)开发产品

单位：元币种：人民币项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额

泉州海上海领海苑2017年/2018年755295146.8340393786.52714901360.31

泉州海上海依云轩2021年894943928.29301127.75895245056.04

泉州海上海格兰郡2022年1618735579.04868799384.43749936194.61

青岛国际啤酒城二期2016年1819287.581819287.58

长沙丰盛时代大厦2016年475810719.062716586.00254387.92478272917.14

成都海上海2015年175603009.131083160.29174519848.84

上海青浦海上湾四期2020年180586946.262895890.552895890.55180586946.26

上海青浦海上湾五期2023年1331514895.861261246581.7370268314.13

上海嘉定﹒海上荟2016年98595225.271735242.9696859982.31

上海胶州路、瑞金南路等房产87727418.1487727418.14

上海泰府名邸1-5号楼2009年81140096.6641038346.4840101750.18

上海青浦和墅2014年32346389.6532346389.65

上海泰府名邸6号楼2014年3834738.462329367.811505370.65

苏州﹒海上都荟2022年3541090165.21115670479.703656760644.91

重庆水天花园2011年15330401.4215330401.42

上海黄浦新苑二期2008年12904643.40610809.0612293834.34

上海青浦海上郡2016年798170.32114024.16684146.16

杭州余杭·白洋港城一期2018年30186829.0630186829.06

上海嘉定·海上公元2018年27228921.93895772.5726333149.36

重庆海上海2018年31637260.59335454.7931301805.80

湖州天澜湾2019年103901235.4366217993.1262689327.46107429901.09

湖州雍景湾2020年59566581.7521717981.1937848600.56

上海﹒宝山海上菁英二期2022年1285334915.523301026.401227792375.8460843566.08

上海﹒宝山海上菁英一期2022年979599078.9716236353.89933913797.9561921634.91

青岛国际啤酒城三期2023年2624847962.302624847962.30

合计10494016687.974163702315.577094512941.597563206061.95

129/198上实发展2023年年度报告

(4)存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料在产品

库存商品28872985.864084498.2714464.6532943019.48周转材料消耗性生物资产

合同履约成本208452496.648075412.27200377084.37

开发成本166124905.0511866064.65177990969.70

开发产品1023183829.55903473381.43369418.261926287792.72

发出商品16528946.68751242.7317280189.41

合计1443163163.78920175187.088459295.182354879055.68计提存货跌价本期转回存货跌价本期转回金额占该项项目准备的依据准备的原因存货期末余额的比例开发成本存货成本高于其可变现净值开发产品存货成本高于其可变现净值发出商品存货成本高于其可变现净值库存商品存货成本高于其可变现净值合同履约成本存货成本高于其可变现净值本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(5)存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(6)合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

130/198上实发展2023年年度报告

8、合同资产

(1)合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面账面账面余额坏账准备账面余额坏账准备价值价值

单项计提减值准备136870774.69136870774.69126291940.99126291940.99组合计提减值准备

合计136870774.69136870774.69126291940.99126291940.99

(2)按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账账面余额坏账准备账类别计提面计提面比例比例金额金额比例价金额金额比例价

(%)(%)

(%)值(%)值按单项计提坏

136870774.69100.00136870774.69100.00126291940.99100.00126291940.99100.00

账准备

其中：

单项计提减值

136870774.69100.00136870774.69100.00126291940.99100.00126291940.99100.00

准备按组合计提坏账准备

合计136870774.69/136870774.69/126291940.99/126291940.99/

*按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

上海市机电设计研究院有限公司37737368.6837737368.68100.00预计无法收回

福建顺华置业发展有限公司9413704.009413704.00100.00预计无法收回

珠海市智盛信息技术工程有限公司8748507.168748507.16100.00预计无法收回

上海一建安装工程有限公司7808000.007808000.00100.00预计无法收回

成都润富置业有限公司6672200.006672200.00100.00预计无法收回

宁夏马斯特置业有限公司6650442.706650442.70100.00预计无法收回

上海苏柏建筑智能化工程有限公司5835980.005835980.00100.00预计无法收回

其他小额单位54004572.1554004572.15100.00预计无法收回

合计136870774.69136870774.69

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

131/198上实发展2023年年度报告

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3)本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因

按单项计提坏账准备1174872.91-11753706.61

合计1174872.91-11753706.61/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

(4)期末公司无已质押的合同资产。

9、持有待售资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币减值预计处预计处置项目期末余额期末账面价值公允价值准备置费用时间划分为持有待售的处置组中的资产

其中：上海实业养

218640448.05218640448.0526621.14万元2024年

老投资有限公司

合计218640448.05218640448.0526621.14万元/

10、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

合同取得成本1998045.88应收退货成本

预缴企业所得税179786352.53297579077.61

预缴增值税11400208.97160782448.05

预缴土地增值税82408795.15179683358.30

待抵扣增值税103432211.4990306422.15

预缴城市维护建设税118194.6213441295.58

预缴教育费附加98000.7812176026.39

其他28351.3434559.65

合计377272114.88756001233.61

132/198上实发展2023年年度报告

11、长期股权投资

(1)长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初期末减值准备被投资单位追加减少权益法下确认的其他综合其他权宣告发放现金计提减值余额其他余额期末余额投资投资投资损益收益调整益变动股利或利润准备

一、合营企业

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司4799875630.59-5269721.524794605909.07

小计4799875630.59-5269721.524794605909.07

二、联营企业上海实银资产管理有限公司

上海实业养老投资有限公司（注）238902019.85-20261571.80-218640448.05上海帷迦科技有限公司

宁波帷迦投资管理有限公司490617.631082.37491700.00

宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）80161466.86-1395748.6178765718.25

青岛国信上实城市物业发展有限公司13914437.444859631.3118774068.75

上海实银股权投资基金管理中心(有限合伙)

（注）

Weplus Capital Company Limited（注）

上海泽虹置业有限公司110134107.91-252837.96109881269.95

上海青悦房地产开发有限公司99529916.84-134588.4099395328.44

小计543132566.53-17184033.09-218640448.05307308085.39

合计5343008197.12-22453754.61-218640448.055101913994.46其他说明

注：

* 截至 2023 年 12 月 31 日，上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）、Weplus Capital Company Limited 已经工商登记设立，但尚未出资到位。

*公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权，截止2023年12月31日该笔股权转让交易尚在进行中，长期股权投资账面价值转入持有待售资产。

(2)长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

133/198上实发展2023年年度报告

12、其他权益工具投资

(1)其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以公允价值本期确期初本期计入其他期末累计计入其他综合累计计入其他综计量且其变动计入项目减少本期计入其他综认的股余额追加投资综合收益的利其他余额收益的利得合收益的损失其他综合收益的原投资合收益的损失利收入得因上海海外联合投资

150000000.00不以出售为目的

股份有限公司上海实业开发有限

193000000.00193000000.00129164611.24不以出售为目的

公司四川川沪合作创新

股权投资基金合伙50000000.0050000000.002598353.46102598353.462598353.46不以出售为目的企业（有限合伙）瑞力文化科创股权

投资基金合伙企业22500000.00523160.4921976839.51523160.49不以出售为目的

(有限合伙)上海誉德动力技术

10500000.009665037.07834962.939665037.07不以出售为目的

集团股份有限公司上海实森置业有限

2393377.2432381306.2129987928.972393377.24不以出售为目的

公司

合计276000000.0050000000.002598353.4612581574.8032381306.21348398084.87131762964.70162581574.80

(2)本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

134/198上实发展2023年年度报告

13、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额5210336158.955210336158.95

2.本期增加金额885172436.80885172436.80

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）固定资产、开发产品转入885172436.80885172436.80

3.本期减少金额8452075.808452075.80

（1）处置

（2）其他转出8452075.808452075.80

4.期末余额6087056519.956087056519.95

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额1277526887.161277526887.16

2.本期增加金额152611252.83152611252.83

（1）计提或摊销152611252.83152611252.83

3.本期减少金额4172511.944172511.94

（1）处置

（2）其他转出4172511.944172511.94

4.期末余额1425965628.051425965628.05

三、减值准备

1.期初余额3957780.583957780.58

2.本期增加金额154290663.13154290663.13

（1）计提154290663.13154290663.13

3、本期减少金额3957780.583957780.58

（1）处置

（2）其他转出3957780.583957780.58

4.期末余额154290663.13154290663.13

四、账面价值

1.期末账面价值4506800228.774506800228.77

2.期初账面价值3928851491.213928851491.21

135/198上实发展2023年年度报告

(2)采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

√适用□不适用

*可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测稳定期的关键参预测期的关键稳定期的关键项目账面价值可收回金额减值金额期的数的确定依据参数参数年限依据租赁物业行

上海·宝山海增长率为增长率为业的平均增幅以

上菁英一期314122845.41260244800.0053878045.415年3.82%，折现4.20%，折现及租金增长周期

长租公寓率为5%率为5%综合确定依据租赁物业行

上海·宝山海增长率为增长率为业的平均增幅以

上菁英二期384585517.72284172900.00100412617.725年3.82%，折现4.20%，折现及租金增长周期

长租公寓率为5%率为5%综合确定

合计698708363.13544417700.00154290663.13////

*前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用

*公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

(3)期末抵押、担保的投资性房地产情形如下被抵押投资性房地产被抵押的投资性房地产项目抵押目的期末账面价值长期借款30750万元及一年内

上海杨浦区“海上海”项目32283万元到期非流动负债5500万元

14、固定资产

(1)项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产2170347289.27741830963.15固定资产清理

合计2170347289.27741830963.15

其他说明：

□适用√不适用

136/198上实发展2023年年度报告

(2)固定资产

*固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物电器及运输设备生产设备其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额840460186.0859517821.354871477.6243062732.21947912217.26

2.本期增加金额1388761634.227242697.9314413.27106000051.671502018797.09

（1）购置7242697.9314413.27106000051.67113257162.87

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）存货转入1388761634.221388761634.22

3.本期减少金额760824.7629298.911663094.552453218.22

（1）处置或报废760824.7629298.91590357.771380481.44

（2）其他转出1072736.781072736.78

4.期末余额2229221820.3065999694.524856591.98147399689.332447477796.13

二、累计折旧

1.期初余额121810850.6947799843.964249094.7732221464.69206081254.11

2.本期增加金额57820416.752687217.35224557.9312122063.8772854255.90

（1）计提57820416.752633827.35224557.9312122063.8772800865.90

（2）其他53390.0053390.00

3.本期减少金额715852.7023764.911065385.541805003.15

（1）处置或报废715852.7023764.91524127.011263744.62

（2）其他转出541258.53541258.53

4.期末余额179631267.4449771208.614449887.7943278143.02277130506.86

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值2049590552.8616228485.91406704.19104121546.312170347289.27

2.期初账面价值718649335.3911717977.39622382.8510841267.52741830963.15

其他说明：

√适用□不适用期末余额中无用于抵押或担保的固定资产。

*暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

*通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

*未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

*固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

137/198上实发展2023年年度报告

15、使用权资产

(1)使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额45120581.1045120581.10

2.本期增加金额

3.本期减少金额11701532.3611701532.36

(1)本年减少金额11701532.3611701532.36

4.期末余额33419048.7433419048.74

二、累计折旧

1.期初余额20488108.1520488108.15

2.本期增加金额8469033.318469033.31

(1)计提8469033.318469033.31

3.本期减少金额9399242.919399242.91

(1)处置

(2)本年减少金额9399242.919399242.91

4.期末余额19557898.5519557898.55

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值13861150.1913861150.19

2.期初账面价值24632472.9524632472.95

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

138/198上实发展2023年年度报告

16、无形资产

(1)无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目车位使用权专利使用权软件著作权商标软件特许经营权合计

一、账面原值

1.期初余额2160000.0041305800.0020795000.008000.009431287.5013972435.9487672523.44

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额2160000.0041305800.0020795000.008000.009431287.5013972435.9487672523.44

二、累计摊销

1.期初余额1416000.0041305800.0020795000.008000.006426163.7113381424.3383332388.04

2.本期增加金额72000.001548898.321620898.32

（1）计提72000.001548898.321620898.32

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额1488000.0041305800.0020795000.008000.007975062.0313381424.3384953286.36

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值672000.001456225.47591011.612719237.08

2.期初账面价值744000.003005123.79591011.614340135.40

139/198上实发展2023年年度报告

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、商誉

(1)商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额企业合并形期末余额处置成的

上海上实（集团）有限公司收购上

40456329.2840456329.28

海上投控股有限公司时形成的商誉收购上海上实龙创智能科技股份有

219993108.22219993108.22

限公司形成的商誉

合计260449437.50260449437.50

(2)商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额期末余额计提处置

上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉收购上海上实龙创智能科技股份有

219993108.22219993108.22

限公司形成的商誉

合计219993108.22219993108.22

(3)商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

*上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉

该商誉系2015年度本公司通过同一控制下企业合并方式从上海上实(集团)有限公司收购上海上投

控股有限公司时，该公司在上海上实(集团)有限公司合并财务报表中的账面价值所包含的商誉，即上海上实(集团)有限公司通过非同一控制下企业合并于2014年7月起控制上海上投控股有限公司时的收购溢价。该商誉所在资产组为上海上投控股有限公司中从事物业管理业务的相关经营性长期资产，即上海上投控股有限公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司的经营性长期资产所构成的资产组，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。

140/198上实发展2023年年度报告

*收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉该商誉系本公司收购上海上实龙创智能科技股份有限公司部分股权所形成。该商誉所在资产组为上海上实龙创智能科技股份有限公司中从事建筑节能智能化业务所对应的相关经营性长期资产，包括与上述业务相关的固定资产、无形资产等长期资产。该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。

(4)商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

*上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的稳定期的关键关键参数预测期内稳定期的关减值预测期参数（增长项目账面价值可收回金额（增长的参数的键参数的确金额的年限率、利润率、

率、利润确定依据定依据折现率等）

率等）公司历史经上海上投控股有收入增长收入增长率营期财务数

限公司物业管理41536243.74320000000.005年率2.00%0.00%据及行业发业务资产组展趋势

合计41536243.74320000000.00/////该资产组的可收回金额按其预计未来现金流量的现值予以确认。其预计未来现金流量以管理层批准的五年期财务预算数据为基础，五年之后的永续现金流量按第五年水平予以确定。未来现金流量折现率采用反映该资产组特定风险的税前折现率14.49%。

其他说明

√适用□不适用

*收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉已全额计提减值准备。

(5)商誉减值测试的影响

*上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司时形成的商誉

经减值测试，截至2023年12月31日，该商誉所在资产组的可收回金额大于其账面价值，故该商誉不存在减值。

*收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉收购上海上实龙创智能科技股份有限公司形成的商誉已全额计提减值准备。

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(6)业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

141/198上实发展2023年年度报告

18、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费3247936.192357551.91890384.28

合计3247936.192357551.91890384.28

19、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产

待抵扣增值税407711.21407711.21

合计407711.21407711.21

20、短期借款

(1)短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款6794802.84抵押借款

保证借款791438824.00791438824.00

信用借款425000000.00935000000.00

未到结算期利息1926397.75

合计1216438824.001735160024.59

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、应付账款

(1)应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付工程款1586261697.311343329664.69

应付购货款45441830.9229258331.14

合计1631703528.231372587995.83

142/198上实发展2023年年度报告

(2)账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

1-2年(含2年)244964808.40预估工程款或工程尾款、购货款，尚未清算

2-3年(含3年)253461836.91预估工程款或工程尾款、购货款，尚未清算

3年以上166823006.47预估工程款或工程尾款、购货款，尚未清算

合计665249651.78其他说明

□适用√不适用

22、预收款项

(1)预收账款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收租金款28310046.1920291390.55

其他2885756.831799317.81

合计31195803.0222090708.36

(2)账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3)报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

23、合同负债

(1)合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收房款104667419.137181405759.54

预收物业管理费49077657.9679467240.79

预收工程款14058289.6520660311.47

其他2525645.61754191.03

合计170329012.357282287502.83

(2)账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3)报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

143/198上实发展2023年年度报告

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬66488715.00969620936.94965608529.9670501121.98

二、离职后福利-设定提存计划1473516.84129559160.31128736725.392295951.76

三、辞退福利2126969.832126969.83

四、一年内到期的其他福利

合计67962231.841101307067.081096472225.1872797073.74

(2)短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴52874986.13797331358.89797153941.6253052403.40

二、职工福利费44206992.3041206992.303000000.00

三、社会保险费376591.5266242124.1764593794.672024921.02

其中：医疗保险费335221.9459406971.1458318904.731423288.35

工伤保险费33035.201581703.181578092.3436646.04

生育保险费-2195.06210967.15207924.87847.22

其他10529.445042482.704488872.73564139.41

四、住房公积金724267.6048972721.6848386374.681310614.60

五、工会经费和职工教育经费12512869.7512867739.9014267426.6911113182.96

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计66488715.00969620936.94965608529.9670501121.98

(3)设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险1400450.91115428815.51114612117.682217148.74

2、失业保险费58213.733824934.663792462.7590685.64

3、企业年金缴费14852.2010305410.1410332144.96-11882.62

合计1473516.84129559160.31128736725.392295951.76

其他说明：

□适用√不适用

144/198上实发展2023年年度报告

25、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

土地增值税1903694218.401302069481.59

增值税23589591.0967907874.09

企业所得税100201084.3252519820.51

房产税11457443.237261175.09

个人所得税790181.201076840.88

城市维护建设税2393368.872574982.37

土地使用税1880191.291635085.65

教育费附加2739312.072817691.46

河道管理费27566.7227612.42

其他258984.073366111.40

合计2047031941.261441256675.46

26、其他应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息24608500.0139708944.46

应付股利45564.43

其他应付款1721443260.731685364910.57

合计1746097325.171725073855.03

其他说明：

□适用√不适用

(1)应付利息分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息短期借款应付利息

划分为金融负债的优先股\永续债利息

应付公司债券利息24608500.0139708944.46

合计24608500.0139708944.46

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

145/198上实发展2023年年度报告

(2)应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额普通股股利

划分为权益工具的优先股\永续债股利

福建省泉州丰盛集团有限公司45564.43

合计45564.43

(3)其他应付款

*按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应付、暂收款项1721443260.731685364910.57

合计1721443260.731685364910.57

*账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

房屋押金53959669.77尚未到期的押金

上海上实(集团)有限公司543349628.70关联方借款

上海上实创业投资有限公司110696164.37逾期的关联方借款

合计708005462.84

其他说明：

□适用√不适用

27、持有待售负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

划分为持有待售的处置组中的负债7351436715.92

其中：上海实森置业有限公司7351436715.92

合计7351436715.92

28、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

(1)一年内到期的非流动负债类别

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款3058600000.002605500000.00

1年内到期的应付债券889727692.71799573204.77

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债5807404.9811995574.02

合计3954135097.693417068778.79

146/198上实发展2023年年度报告

其他说明：

(2)一年内到期的长期借款

*一年内到期的长期借款

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款3003600000.002480500000.00

抵押借款55000000.00125000000.00

合计3058600000.002605500000.00期末余额中无逾期一年内到期的长期借款展期的情况。

*一年内到期的长期借款分类说明

1)抵押借款

被抵押的资产被抵押资产期末账面价值抵押目的长期借款30750万元及一年内到

上海杨浦区“海上海”项目32283万元期非流动负债5500万元

29、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

待转销项税额9148929.01395049494.95

暂收股权转让款291431800.00

合计9148929.01686481294.95

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

30、长期借款

(1)长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款362500000.00487500000.00保证借款

信用借款10771880000.0010003080000.00

一年内到期的长期借款（附注五、28）-3058600000.00-2605500000.00

合计8075780000.007885080000.00

147/198上实发展2023年年度报告

(2)长期借款分类的说明：

*抵押借款被抵押的资产被抵押资产期末账面价值抵押目的长期借款30750万元及一年内到

上海杨浦区“海上海”项目32283万元期非流动负债5500万元

其他说明：

□适用√不适用

31、应付债券

(1)应付债券

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

公司债券889727692.711688403821.07

一年内到期的应付债券（附注五、28）-889727692.71-799573204.77

合计888830616.30

148/198上实发展2023年年度报告

(2)应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

债券发行债券发行期初本期按面值计提本期转回/转入一年内期末

面值票面利率（%）溢折价摊销是否违约名称日期期限金额余额发行利息偿还到期非流动负债余额上海实业发展股份有限公司2019年

1003.955年890000000.00888830616.3035155000.00897076.41889727692.71否

2019年公司债(第一期)4月24日

上海实业发展股份有限公司2020年

1002.743年800000000.006819555.55426795.23800000000.00否

2020年公司债(第一期)4月28日

合计///1690000000.00888830616.3041974555.551323871.64800000000.00889727692.71

(3)可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

149/198上实发展2023年年度报告

32、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额现值14264223.0826151850.74

一年内到期的租赁负债（附注五、28）-5807404.98-11995574.02

合计8456818.1014156276.72

33、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因对外提供担保

未决诉讼5973937.59预提仲裁及诉讼赔偿费用产品质量保证重组义务待执行的亏损合同应付退货款

其他394322071.29394322071.29

项目维护费用1987895.791987895.79预提工程项目结束后各项维护费用

合计402283904.67396309967.08/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

公司向控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司提供的借款计提信用减值损失并计入预计负债。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额应纳税应纳税项目递延所得税递延所得税暂时性暂时性负债负债差异差异非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动

其他权益工具投资公允价值变动4645326.55

上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有

4499303.925261130.81

限公司时形成的递延所得税负债（注）非同一控制下企业合并泉州市上实投资发展有限

公司时原持有股权公允价值增值所形成的递延所43904205.3143904205.31得税负债

合计53048835.7849165336.12

注：系2015年度本公司通过同一控制下企业合并方式从上海上实（集团）有限公司收购上海上投

控股有限公司时，该公司在上海上实（集团）有限公司合并财务报表中的账面价值所包含的递延所得税负债，即上海上实（集团）有限公司通过非同一控制下企业合并于2014年7月起控制上海上投控股有限公司时所形成。

150/198上实发展2023年年度报告

(2)未经抵销的递延所得税资产

□适用√不适用

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4)未确认递延所得税资产明细

□适用√不适用

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

35、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数1844562892.001844562892.00

36、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）2707350479.4922497746.352684852733.14

其他资本公积-106861821.48-106861821.48

合计2600488658.0122497746.352577990911.66

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积的减少主要系购买子公司重庆华新国际实业有限公司少数股东股权所致。

151/198上实发展2023年年度报告

37、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

期初减：前期计入减：前期计入其期末

项目本期所得税减：所得税后归属于母税后归属于余额其他综合收益他综合收益当期余额前发生额税费用公司少数股东当期转入损益转入留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益-20835388.76-9983221.34-9743883.62-239337.72-30579272.38

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动-20835388.76-9983221.34-9743883.62-239337.72-30579272.38企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额

其他综合收益合计-20835388.76-9983221.34-9743883.62-239337.72-30579272.38

152/198上实发展2023年年度报告

38、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积565469735.5519341271.97584811007.52

任意盈余公积141553.86141553.86储备基金企业发展基金其他

合计565611289.4119341271.97584952561.38

39、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润4996364632.695062006852.99

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润4996364632.695062006852.99

加：本期归属于母公司所有者的净利润129024016.96122661872.87

减：提取法定盈余公积19341271.9727806178.67提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利36891257.84160476971.60转作股本的普通股股利

其他11467.6520942.90

期末未分配利润5069144652.194996364632.69

40、营业收入和营业成本

(1)营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务9814775441.555954672540.915205195607.934106835229.58

其他业务40543738.7916791983.1142748120.8815544189.37

合计9855319180.345971464524.025247943728.814122379418.95

其他说明：

(2)合同产生的收入的情况

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

合同产生的收入9456121351.984958257084.13

租金收入399197828.36289686644.68

合计9855319180.345247943728.81

153/198上实发展2023年年度报告

(3)营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

房地产销售8105566914.644575752707.32

物业管理服务1118686051.771018162364.07

房地产租赁399197828.36170322339.38

工程项目收入56630517.0458259447.65

酒店经营收入134694129.74132175682.49

其他业务40543738.7916791983.11按经营地区分类市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类按合同期限分类按销售渠道分类按行业分类

房地产行业9798688663.305913205076.37

建筑施工业56630517.0458259447.65

合计9855319180.345971464524.02其他说明

√适用□不适用

*行业分类

单位：元币种：人民币上期发生额行业名称营业收入营业成本

房地产行业5139016492.484013697369.37

建筑施工业108927236.33108682049.58

合计5247943728.814122379418.95

*业务类型（产品）

单位：元币种：人民币上期发生额产品名称营业收入营业成本

房地产销售3803336448.922907710247.45

物业管理服务972641306.61902320668.63

房地产租赁289686644.68152051405.36

工程项目收入108927057.08108682049.58

酒店经营收入30604150.6436070858.56

其他业务42748120.8815544189.37

合计5247943728.814122379418.95

(4)履约义务的说明

□适用√不适用

154/198上实发展2023年年度报告

(5)分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(6)重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

41、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计缴标准

城市维护建设税27079589.7512996732.86按公司所在地政策缴纳

教育费附加24454942.2610691995.28按公司所在地政策缴纳

房产税56569090.0039648317.34从价计征税率为1.2%；从租计征税率为12%

土地使用税7061752.706337710.86按公司所在地政策缴纳

印花税2035190.707024118.79按税法缴纳

土地增值税1014699457.61256029604.23按超率累进税率

河道管理费105511.30816675.17按公司所在地政策缴纳

其他1041811.3028767.29按公司所在地政策缴纳

合计1133047345.62333573921.82

42、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

广告宣传类费用18462985.2018979636.93

代理佣金类费用17767942.7328729314.96

人员薪酬类费用26991883.2935770629.05日常业务类费用35022345.742904830.78

空置房管理费11634283.378577020.44

折旧摊销类费用1819379.70836327.59

其他8285992.792935963.66

合计119984812.8298733723.41

43、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员薪酬类费用261843996.16227511605.78日常业务类费用47387413.4427109465.30

折旧摊销类费用17288644.5123194927.68

其他23932473.1210297689.62

合计350452527.23288113688.38

155/198上实发展2023年年度报告

44、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

材料费用153192.022829882.46

人员薪酬类费用7416838.0922957133.24

折旧摊销类费用1340296.282703150.23日常业务类费用71282.12214797.28

其他465911.70738505.87

合计9447520.2129443469.08

45、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出383774253.92156755561.80

减：利息收入-58631425.13-46447555.27

汇兑损失1078.273087.65

减：汇兑收益-4032.67-9920.40

其他支出1117782.421181393.85

合计326257656.81111482567.63

46、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

政府补助35359380.3882758603.39

增值税进项税额加计抵减1286229.472837937.72

其他885662.85464352.84

合计37531272.7086060893.95

47、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-22453754.61-22408249.88

处置长期股权投资产生的投资收益226593002.80交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得18581306.21合计222720554.40-22408249.88

156/198上实发展2023年年度报告

48、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失62004.95215741.88

应收账款坏账损失4317066.537928850.27

其他应收款坏账损失-1004432.84-4656788.02债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计3374638.643487804.13

49、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失1174872.91

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-911715891.90-57754500.07

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失-154290663.13

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计-1064831682.12-57754500.07

50、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

非流动资产处置利得155530.53218599.12

非流动资产处置损失-93030.76-18285.97

合计62499.77200313.15

51、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得

157/198上实发展2023年年度报告

非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助

无需支付的款项4757488.56

违约金及补偿款70958937.86467825.9770958937.86

其他481012.262776907.20481012.26

合计71439950.128002221.7371439950.12

其他说明：

√适用□不适用

注：本报告期违约金及补偿款主要系湖南丰盛仲裁赔偿收入，详见附注十四、其他重要事项、2、

（1）。

52、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失

赔偿金、违约金支出8005840.235301084.328005840.23

对外捐赠515500.00520000.00515500.00

滞纳金27818.6330387.5827818.63

其他201192.97217685.31201192.97

合计8750351.836069157.218750351.83

53、所得税费用

(1)所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用697911924.03213289195.70

递延所得税费用3883499.66

合计701795423.69213289195.70

(2)会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额1206211675.31

按法定/适用税率计算的所得税费用301552918.83

子公司适用不同税率的影响4725041.81

调整以前期间所得税的影响-10919000.56

非应税收入的影响5613438.65

不可抵扣的成本、费用和损失的影响407985.47使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

158/198上实发展2023年年度报告

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响400415039.49

所得税费用701795423.69

其他说明：

□适用√不适用

54、其他综合收益

√适用□不适用

详见本报告“附注五、37”之说明

55、现金流量表项目

(1)与经营活动有关的现金

*收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

往来款383250877.32341730666.19

其他收益36245043.2383222956.23

营业外收入71439950.123244733.17

利息收入58631425.1346447555.27

合计549567295.80474645910.86

*支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

往来款399750076.45375126139.51

销售费用91173549.8362126766.77

管理费用71319886.5637407154.92

手续费1117782.421181393.85

营业外支出8750351.831179414.75

合计572111647.09477020869.80

(2)与投资活动有关的现金

*收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

股权转让款106087841.21其他权益工具投资在持有期间取得

200000000.00

的股利收入

土地征收补偿款93036000.00

合计106087841.21293036000.00

159/198上实发展2023年年度报告

*支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额四川川沪合作创新股权投资基金合

50000000.00

伙企业（有限合伙）投资款上海上实北外滩新地标建设开发有

2523500000.00

限公司投资款

合计50000000.002523500000.00

*支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

企业处置子公司的现金流净额8188032.79

合计8188032.79

(3)与筹资活动有关的现金

*收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

暂借款97780660.39504728159.56

股权交易暂收款291445399.60

股权转让时收回的债权4453536970.69

合计97780660.395249710529.85

*支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

使用权资产租赁费9697396.8910760492.37收购重庆华新国际实业有限公司小

75200000.00

股东股权款

债券转售的销售服务费1780000.00

子公司注销归还小股东出资款1215859.93295661.36

合计86113256.8212836153.73

*筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款1735160024.591482982200.002001703400.591216438824.00

其他应付款-往来款571718028.7097780660.3945669461.7430691336.9728069000.00656407813.86

其他应付款-应付股利124535077.35124489512.9245564.43

一年内到期的非流动负债3417068778.796551763715.796014697396.893954135097.69

长期借款7885080000.005848800000.005658100000.008075780000.00

应付债券888830616.30897076.41889727692.71

租赁负债14156276.725699458.628456818.10

合计14512013725.107429562860.396722865331.298171581647.376581596151.3313911264118.08

160/198上实发展2023年年度报告

(4)以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5)不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

56、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润504416251.6262447069.64

加：资产减值准备1064831682.1257754500.07

信用减值损失-3374638.64-3487804.13

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧72800865.9037936278.09

使用权资产摊销8469033.3111156648.03

无形资产摊销1620898.321635026.87

长期待摊费用摊销2357551.912963786.67

投资性房地产摊销152611252.83148135703.46处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-62499.77-200313.15以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）383774253.92156755561.80

投资损失（收益以“－”号填列）-222720554.4022408249.88

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）3883499.66-2125135.39

存货的减少（增加以“－”号填列）-182430919.037509190023.07

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）503837051.77-7563176514.47

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-5083063669.581661707293.12其他

经营活动产生的现金流量净额-2793049940.062103100373.56

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额3905923397.808000115612.45

减：现金的期初余额8000115612.454407495126.62

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-4094192214.653592620485.83

161/198上实发展2023年年度报告

(2)本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物48000000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物20319458.83

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额27680541.17

(3)现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金3905923397.808000115612.45

其中：库存现金152764.08132537.71

可随时用于支付的银行存款3905508418.587998497197.55

可随时用于支付的其他货币资金262215.141485877.19可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额3905923397.808000115612.45

其中：母公司或集团内子公司使用受

3720610.35

限制的现金和现金等价物

(4)其他说明：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货币资金(附注五、1)3968550830.628056417015.73

减：非现金及现金等价物62627432.8257994270.27

加：其他1692866.99

期末现金余额3905923397.808000115612.45

其中：库存现金152764.08132537.71

可随时用于支付的银行存款3905508418.587998497197.55

可随时用于支付的其他货币资金262215.141485877.19

(5)不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额理由

银行存款45006443.0740959910.48银行冻结等

其他货币资金17620989.7517034359.79保证金

合计62627432.8257994270.27

162/198上实发展2023年年度报告

57、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况货币资金62636263冻结主要系银行存款冻结57995799冻结主要系银行存款冻结应收账款306265质押短期借款679万元应收票据存货固定资产无形资产

长期借款30750万元及一年内到期长期借款36，250万元及一年内到期投资性房地产3228332283抵押5350053500抵押非流动负债5500万元非流动负债12500万元

持有待售资产/存货730527730527抵押持有待售负债/长期借款233389万元

合计3854638546//790132790091

58、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

163/198上实发展2023年年度报告

59、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

□适用√不适用

(2)境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

60、租赁

(1)作为承租人

□适用√不适用

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

□适用√不适用作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

61、其他

□适用√不适用

六、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

164/198上实发展2023年年度报告

4、处置子公司

(1)本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

√适用□不适用

单位:元币种:人民币与原子公丧失控制权之司股权投处置价款与处置投丧失控制权丧失控制权丧失控制丧失控制权按照公允价值日合并财务报资相关的丧失控制丧失控制权资对应的合并财务之日合并财之日合并财子公司名丧失控制权丧失控制权时权时点的之日剩余股重新计量剩余表层面剩余股其他综合权时点的时点的判断报表层面享有该子务报表层面务报表层面称的时点点的处置价款处置比例权的比例股权产生的利权公允价值的收益转入处置方式依据公司净资产份额的剩余股权的剩余股权的

（%）（%）得或损失确定方法及主投资损益差额账面价值公允价值要假设或留存收益的金额上海实森

置业有限2023年1月291431800.0090.00转让控制权转移182745604.0810.0013800000.0032381306.2118581306.21转让协议价公司上海皇冠

房地产有2023年4月48000000.00100.00转让控制权转移27946639.42限公司

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

165/198上实发展2023年年度报告

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

(1)报告期内纳入合并报表范围的子公司情况持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

上海实淞房地产开发有限公司上海市上海市房地产开发100.00%投资设立

(2)报告期内不再纳入合并报表范围的子公司情况

单位：元币种：人民币不再纳入合并报表直接和间接期初至注销日公司名称范围原因持股比例净利润

上海上实倪德伦文化发展有限公司公司注销51.00%10821.73

上海上实森大厦商业运营管理有限公司公司注销60.00%-771144.76

6、其他

□适用√不适用

166/198上实发展2023年年度报告

七、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式

上海上实湖滨新城发展有限公司上海市49019.6078上海市房地产开发51.00同一控制合并取得

成都上实置业有限公司成都市14300成都市房地产开发50.4049.60投资设立

重庆华新国际实业有限公司重庆市6151.278重庆市房地产开发100.00非同一控制合并取得

成都上实锦绣物业服务有限公司成都市1000成都市物业服务100.00非同一控制合并取得

青岛钓鱼台美高梅酒店有限公司青岛市1000青岛市房地产开发100.00投资设立

上海上实城市发展投资有限公司上海市50000上海市实业投资100.00同一控制合并取得

大理上实城市发展有限公司大理市1000大理市房地产开发75.00同一控制合并取得

青岛上实城市发展有限公司青岛市3000青岛市房地产开发76.00同一控制合并取得

湖州湖源投资发展有限公司湖州市2000湖州市房地产开发20.0080.00同一控制合并取得

湖州湖润建设管理有限公司湖州市100湖州市房地产开发100.00非同一控制合并取得

上海上实南开地产有限公司上海市22367.4453上海市房地产开发100.00同一控制合并取得

上海上实南开房地产营销有限公司上海市500上海市房地产开发100.00同一控制合并取得

上海金钟商业发展有限公司上海市4100上海市房地产经营90.00同一控制合并取得

上海高阳宾馆有限公司上海市400上海市房地产经营100.00同一控制合并取得

上海上实物业管理有限公司上海市1200上海市物业服务85.00同一控制合并取得

上实发展(青岛)投资开发有限公司青岛市57884.15青岛市房地产开发87.9112.09同一控制合并取得

上海丰泽置业有限公司上海市50000上海市房地产开发51.00同一控制合并取得

上海丰茂置业有限公司上海市87339.7959上海市房地产开发51.00同一控制合并取得

上海上实北外滩投资开发有限公司上海市10000上海市投资开发100.00投资设立

上海嘉瑞房地产有限公司上海市2000上海市房地产开发100.00投资设立

杭州上实置业有限公司杭州市5000杭州市房地产开发85.00投资设立

上海实锐投资管理有限公司上海市2000上海市投资管理100.00投资设立

上海实悦投资管理有限公司上海市3000上海市投资管理51.00投资设立

上海尚实餐饮有限公司上海市50上海市餐饮服务100.00投资设立

167/198上实发展2023年年度报告

湖南丰盛房地产开发有限公司长沙市3000长沙市房地产开发90.00非同一控制合并取得

重庆海上海置业有限公司重庆市1000重庆市房地产开发100.00投资设立

上海锐毅投资管理有限公司上海市500上海市投资管理100.00投资设立

上海锐珩投资管理有限公司上海市100上海市投资管理100.00投资设立

上海锐翎投资管理有限公司上海市100上海市投资管理100.00投资设立

上海上投控股有限公司上海市200000上海市投资管理100.00同一控制合并取得

上海上投置业发展有限公司上海市3000上海市房地产开发100.00同一控制合并取得

苏州上投置业有限公司苏州市3000苏州市房地产开发70.00同一控制合并取得

上海新世纪房产服务有限公司上海市500上海市物业服务100.00同一控制合并取得

上海汇通房地产有限公司上海市106000上海市房地产开发100.00同一控制合并取得

实锐香港投资管理有限公司香港香港投资管理100.00投资设立

湖州湖嵘房地产开发有限公司湖州市2000湖州市房地产开发100.00投资设立

湖州湖屹房地产开发有限公司湖州市2000湖州市房地产开发100.00投资设立

上海上实龙创智能科技股份有限公司上海市6118.6813上海市建筑业69.7849非同一控制合并取得

上海胤泰楼宇科技有限公司上海市50上海市建筑业100.00非同一控制合并取得

上海煜麟机电工程有限公司*上海市1000上海市建筑业100.00非同一控制合并取得

上海夺迈智能科技有限公司*上海市200上海市建筑业100.00非同一控制合并取得

龙创节能(香港)有限公司香港香港投资管理100.00非同一控制合并取得

上海嘉荟房地产有限公司上海市2500上海市房地产开发60.0040.00非同一控制合并取得

上海瑞陟投资管理有限公司上海市3000上海市投资管理100.00非同一控制合并取得

杭州上实房地产开发有限公司杭州市1000杭州市房地产开发85.00间接持股控制

泉州市上实投资发展有限公司泉州市58823.5294泉州市房地产开发100.00非同一控制合并取得

上海上实商业管理有限公司上海市1000上海市资产管理100.00同一控制合并取得

苏州上实置业有限公司苏州市2000苏州市房地产开发100.00投资设立

上海政勤企业服务有限公司上海市500上海市企业管理咨询100.00投资设立

芜湖上实空港运营管理有限公司芜湖市500芜湖市物业服务55.00投资设立

上海实誉城市建设管理有限公司上海市1000上海市工程管理100.00投资设立

上海申大物业有限公司上海市1000上海市物业服务100.00同一控制合并取得

上海城开商用物业发展有限公司上海市500上海市物业服务100.00同一控制合并取得

上海虹晟投资发展有限公司上海市1111.12上海市投资管理90.00非同一控制合并取得

上海实瑞房地产有限公司上海市1000上海市房地产开发100.00投资设立

上海宝绘房地产有限公司上海市1000上海市房地产开发100.00投资设立

168/198上实发展2023年年度报告

湖州瑞恒酒店管理有限公司湖州市3000湖州市商务服务业100.00投资设立

上海实宁置业有限公司上海市1000上海市房地产开发100.00投资设立

上海锐珏商务咨询有限公司上海市1000上海市商务咨询100.00投资设立

上海实玖置业有限公司上海市1000上海市房地产开发100.00投资设立

上海虹口上实物业服务有限公司上海市500上海市物业服务100.00投资设立

上海天地行房地产营销有限公司上海市100上海市房地产业100.00同一控制合并取得

上海上实篮球俱乐部有限公司上海市1300上海市体育咨询100.00投资设立

上海实淞房地产开发有限公司上海市85000上海市房地产业100.00投资设立

(2)重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位:元币种:人民币子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

上海上实湖滨新城发展有限公司49.00%-3355180.74265592826.14

上海丰泽置业有限公司49.00%381107993.19903241241.00

上海丰茂置业有限公司49.00%-152449.34540670997.59

上海上实物业管理有限公司15.00%3735685.7123698406.78

上海金钟商业发展有限公司10.00%4698637.0533061891.66

湖南丰盛房地产开发有限公司10.00%-294212.14-34789797.53

杭州上实置业有限公司15.00%5687514.1893951695.72

上海上实龙创智能科技股份有限公司30.2151%-24808484.04-630525390.48

杭州上实房地产开发有限公司15.00%-405271.1174954435.573586767.76

上海虹晟投资发展有限公司10.00%13971798.8813591599.7014141148.77

上海申大物业有限公司15.00%629647.385245328.46

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

169/198上实发展2023年年度报告

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计上海上实湖滨新城发展有限公

466475025.10113496658.31579971683.4137945507.4337945507.43592286298.04213810.27592500108.3143626624.7043626624.70

司

上海丰泽置业有限公司3158970386.5620187009.803179157396.361335807925.421335807925.424290523442.9121478651.504312002094.413246424038.153246424038.15

上海丰茂置业有限公司1108685434.23132545.391108817979.625407780.475407780.471109271383.9898247.231109369631.215648310.955648310.95

上海上实物业管理有限公司544555009.9334293152.31578848162.24417354151.973504631.76420858783.73615069153.6235347310.93650416464.55512439390.444892266.97517331657.41

上海金钟商业发展有限公司33765129.84335275055.89369040185.7338421269.1038421269.1052036923.75347711544.04399748467.79116115921.66116115921.66

湖南丰盛房地产开发有限公司383645902.531100321.46384746223.99732644199.37732644199.37381592701.151156664.47382749365.62727705219.55727705219.55

杭州上实置业有限公司639130231.1054200.11639184431.2112839793.1712839793.17594366206.8554200.11594420406.965992530.095992530.09上海上实龙创智能科技股份有

125285139.1122187315.13147472454.242226319645.157941833.382234261478.53135382479.5823507415.31158889894.892161568345.521987895.792163556241.31

限公司

杭州上实房地产开发有限公司258942483.3871898.67259014382.05235102596.95235102596.95766629788.0434445.45766664233.49240050641.01240050641.01

上海虹晟投资发展有限公司116123927.6629987928.97146111856.6355042.384645326.554700368.93293459268.57138000000.00431459268.57291456395.37291456395.37

上海申大物业有限公司113090089.13286770.40113376859.5378388003.1420000.0078408003.14119000632.66305695.14119306327.8088535120.6288535120.62本期发生额上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

上海上实湖滨新城发展有限公司-6847307.63-6847307.63-108306246.56-23957773.33-23957773.33-99868180.31

上海丰泽置业有限公司2878766386.97777771414.68777771414.68180826805.8526284403.67265231.27265231.271946325127.70

上海丰茂置业有限公司25000.00-311121.11-311121.11-7649914.0725000.00-14096085.06-14096085.06-39124161.33

上海上实物业管理有限公司602080432.8024904571.3724904571.3722035229.49484330698.6819327440.2319327440.2325713431.39

上海金钟商业发展有限公司90049701.0946986370.5046986370.5068100245.8765234223.7732434918.2432434918.2446469686.23

湖南丰盛房地产开发有限公司6914301.02-2942121.45-2942121.4518724559.733372586.76-76817888.44-76817888.44-4020268.85

杭州上实置业有限公司482380.9537916761.1737916761.1744764095.097946887.624923327.224923327.228418232.71

上海上实龙创智能科技股份有限公司55465529.05-82106245.02-82106245.0214016947.50113241859.01-129284128.95-129284128.95-271004380.46

杭州上实房地产开发有限公司4227961.65-2701807.38-2701807.38-7646849.95101109728.4316679941.6316679941.6364832496.46

上海虹晟投资发展有限公司139717988.78137324611.54-41419343.87-771.23-771.234784.18

上海申大物业有限公司59750019.314197649.214197649.21-5895963.5257129892.64-5053776.37-5053776.37-11338911.30

170/198上实发展2023年年度报告

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用□不适用

(1)在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用□不适用

根据2023年6月30日子公司重庆华新国际实业有限公司董事会决议，同意公司股东维信发展有限公司将其持有的50%股权转让给本公司，转让价格为人民币7520万元。

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用□不适用

单位:元币种:人民币重庆华新国际实业有限公司

购买成本/处置对价

--现金75200000.00

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计75200000.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额52702253.65

差额22497746.35

其中：调整资本公积22497746.35调整盈余公积调整未分配利润其他说明

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1)重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

持股比例对合营企业或联主要经营(%)表决权比合营企业或联营企业名称注册地业务性质营企业投资的会地例直接间接计处理方法宁波市鄞州帷幄投资合伙企业

宁波市宁波市项目投资43.4343.43%权益法（有限合伙）青岛国信上实城市物业发展有限

青岛市青岛市物业管理35.0035.00%权益法公司

上海泽虹置业有限公司上海市上海市房地产开发30.0030.00%权益法

上海青悦房地产开发有限公司上海市上海市房地产开发49.0049.00%权益法上海上实北外滩新地标建设开发

上海市上海市房地产开发50.0050.00%权益法有限公司

171/198上实发展2023年年度报告

(2)重要合营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额/本期发生额上海上实北外滩新地标建设开发有限公司

流动资产30019199.17

其中：现金和现金等价物

非流动资产10083293914.20

资产合计10113313113.37

流动负债208888987.90

非流动负债315212307.31

负债合计524101295.21少数股东权益

归属于母公司股东权益9589211818.16

按持股比例计算的净资产份额4794605909.07调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对合营企业权益投资的账面价值4794605909.07存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用

净利润-10539443.03终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额-10539443.03本年度收到的来自合营企业的股利

(3)重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额宁波市鄞州帷幄投资合伙企上海泽虹置业有限公司业（有限合伙）

流动资产7020727.04749782887.46

非流动资产216311400.0081952.74

资产合计223332127.04749864840.20

流动负债41969662.732973033.34

非流动负债381216306.40

172/198上实发展2023年年度报告

负债合计41969662.73384189339.74少数股东权益

归属于母公司股东权益181362464.31365675500.46

按持股比例计算的净资产份额78765718.25109702650.14

调整事项178619.81

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他178619.81

对联营企业权益投资的账面价值78765718.25109881269.95存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

净利润-3213433.95-842793.19终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额-3213433.95-842793.19本年度收到的来自联营企业的股利

期末余额/本期发生额上海青悦房地产开发青岛国信上实城市物业发展有限公司有限公司

流动资产529744668.17194205190.95

非流动资产477274.1415016082.25

资产合计530221942.31209221273.20

流动负债12768963.14159312861.76

非流动负债314605370.104575966.06

负债合计327374333.24163888827.82

少数股东权益-874167.65

归属于母公司股东权益202847609.0746206613.03

按持股比例计算的净资产份额99395328.4416172314.56

调整事项2601754.19

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他2601754.19

对联营企业权益投资的账面价值99395328.4418774068.75存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入186238.54217457821.83

净利润-274670.2010125988.62终止经营的净利润

173/198上实发展2023年年度报告

其他综合收益

综合收益总额-274670.2010125988.62本年度收到的来自联营企业的股利

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用√不适用

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

八、政府补助

1、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

其他说明：

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

租金减免补贴27326881.66

税收返还34749380.3854915400.00

其他零星补贴610000.00516321.73

合计35359380.3882758603.39

174/198上实发展2023年年度报告

九、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括其他权益工具投资、借款、应收票据、应收款项、应付款项、应付票据、应付债券等。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。从而在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于此，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

(1)市场风险

*汇率风险：本公司目前外币业务极少，不存在汇率风险。

*利率风险：本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2023年12月31日，本公司的带息债务主要为人民币计价的浮动利率借款合同，金额合计为1113438.00万元，及人民币计价的固定利率借款合同、应付债券，金额合计为210643.88万元。

*价格风险：本公司的主业房地产开发是以市场价格进行招标，房屋销售价格受制于市场及各方政策的共同作用，因此采购和销售受到此等价格波动的影响。

(2)信用风险

截至2023年12月31日，可能引起本公司财务损失的信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，包括：为降低信用风险，本公司对客户的信用情况进行审核，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险己经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。

(3)流动风险流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对公司信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。

175/198上实发展2023年年度报告

本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议，同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

□适用√不适用

(2)因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3)继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公允合计允价值计量允价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当期损益

的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

（1）债务工具投资

176/198上实发展2023年年度报告

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资348398084.87348398084.87

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额348398084.87348398084.87

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期损益

的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量且变动计入当

期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

第三层次公允价值计量的相关信息如下：

单位：元币种：人民币项目被投资单位期末公允价值估值方法

权益工具投资上海实业开发有限公司193000000.00采用收益法四川川沪合作创新股权投资基金合伙被投资单位净资

权益工具投资102598353.46企业（有限合伙）产享有的份额被投资单位净资

权益工具投资上海誉德动力技术集团股份有限公司834962.93产享有的份额权益工具投资上海海外联合投资股份有限公司采用成本法上海瑞力文化科创股权投资基金合伙被投资单位公允

权益工具投资21976839.51企业（有限合伙）价值享有的份额被投资单位净资

权益工具投资上海实森置业有限公司29987928.97产享有的份额

3、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分

析

□适用√不适用

4、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用√不适用

177/198上实发展2023年年度报告

5、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

6、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

7、其他

□适用√不适用

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：港元母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本

的持股比例(%)的表决权比例(%)上实地产发

中国香港投资控股148.6048.60展有限公司本企业的母公司情况的说明上实地产发展有限公司系上海实业控股有限公司之全资子公司。

上海实业控股有限公司注册于香港，系在香港之上市公司。

本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

“附注七、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

“附注七、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系上海实银资产管理有限公司联营企业上海帷迦科技有限公司联营企业上海上实北外滩新地标建设开发有限公司合营企业其他说明

□适用√不适用

178/198上实发展2023年年度报告

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司同受一方控制

上海上实（集团）有限公司同受一方控制上海上实集团财务有限公司同受一方控制上海上实金融服务控股股份有限公司同受一方控制江建钦子公司之股东庄伟峰子公司之股东

上实管理（上海）有限公司同受一方控制上药控股有限公司同受一方控制

上药康德乐（上海）医药有限公司同受一方控制

上药云健康益药药房（上海）有限公司同受一方控制上海上实医疗美容医院有限公司同受一方控制上海医药大健康云商股份有限公司同受一方控制上海医药集团股份有限公司同受一方控制

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司同受一方控制上海市药材有限公司同受一方控制上海上药中西制药有限公司同受一方控制上海上药杏灵科技药业股份有限公司同受一方控制上海上药信谊药厂有限公司同受一方控制上海上药神象健康药业有限公司同受一方控制上海上药康希诺生物制药有限公司同受一方控制上海信谊天平药业有限公司同受一方控制上海上实资本管理有限公司同受一方控制上海帷迦众创空间管理有限公司联营企业之子公司上海上药交联医药科技有限公司同受一方控制上海寰通商务科技有限公司同受一方控制上海海外联合投资股份有限公司同受一方控制

上实投资（上海）有限公司同受一方控制上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司同受一方控制平湖市独山污水处理有限公司同受一方控制上海上药华宇药业有限公司同受一方控制

上药东英（江苏）药业有限公司同受一方控制上海医药集团生物治疗技术有限公司同受一方控制

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处同受一方控制上海上实创业投资有限公司同受一方控制曹文龙及其亲属子公司之股东及其关联自然人

179/198上实发展2023年年度报告

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

*出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司收取租赁费3720080.123720080.18

上海上实集团财务有限公司收取租赁费2267733.353336800.04

上实管理（上海）有限公司收取租赁费4008937.164008937.13

上海上实金融服务控股股份有限公司收取租赁费2763205.742745222.84

上海上实北外滩新地标建设开发有限公司收取租赁费1808200.00

上海海外联合投资股份有限公司收取租赁费1093074.241093074.24

上海实银资产管理有限公司收取租赁费575645.70

上实投资（上海）有限公司收取租赁费323211.46

上海上实（集团）有限公司收取租赁费944634.30

上海上实（集团）有限公司收取托管费471698.10471698.10

上海上实医疗美容医院有限公司收取工程项目费用4294799.20

上海上药信谊药厂有限公司收取工程项目费用3913480.871359897.01

上海上药杏灵科技药业股份有限公司收取工程项目费用3057055.021446535.35

上海医药集团股份有限公司收取工程项目费用2591088.645793944.09

上海上药康希诺生物制药有限公司收取工程项目费用2567324.324456262.51

上海上药交联医药科技有限公司收取工程项目费用1369817.06232075.47

上药云健康益药药房(上海)有限公司收取工程项目费用737685.07

上海上实（集团）有限公司收取工程项目费用561339.62

上药控股有限公司收取工程项目费用249515.601189645.76

上海上实资本管理有限公司收取工程项目费用61000.00

上海上药神象健康药业有限公司收取工程项目费用53097.3524548.67

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司收取工程项目费用26991.153965226.06

上海医药大健康云商股份有限公司收取工程项目费用25313.2043396.23

上药康德乐（上海）医药有限公司收取工程项目费用24323.00

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处收取工程项目费用10228.40

上海信谊天平药业有限公司收取工程项目费用1378963.54

上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司收取工程项目费用456379.25

上海市药材有限公司收取工程项目费用232075.47

上海医药集团生物治疗技术有限公司收取工程项目费用56637.17

上海寰通商务科技有限公司收取工程项目费用31972.49

上药东英（江苏）药业有限公司收取工程项目费用26905.49

上海上药华宇药业有限公司收取工程项目费用8495.58

*购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

√适用□不适用关联方关联交易类型关联交易定价方式及决策程序

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司提供服务市场价上海上实集团财务有限公司提供服务市场价

上实管理（上海）有限公司提供服务市场价上海上实金融服务控股股份有限公司提供服务市场价

180/198上实发展2023年年度报告

上海海外联合投资股份有限公司提供服务市场价上海实银资产管理有限公司提供服务市场价

上实投资（上海）有限公司提供服务市场价

上海上实（集团）有限公司提供服务市场价

上海上实（集团）有限公司提供服务协议价上海上实医疗美容医院有限公司提供服务协议价上海上药信谊药厂有限公司提供服务协议价上海上药杏灵科技药业股份有限公司提供服务协议价上海医药集团股份有限公司提供服务协议价上海上药康希诺生物制药有限公司提供服务协议价上海上药交联医药科技有限公司提供服务协议价

上药云健康益药药房（上海）有限公司提供服务协议价上药控股有限公司提供服务协议价上海上实资本管理有限公司提供服务协议价上海上药神象健康药业有限公司提供服务协议价

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司提供服务协议价上海医药大健康云商股份有限公司提供服务协议价

上药康德乐（上海）医药有限公司提供服务协议价

香港上海实业（集团）有限公司上海代表处提供服务协议价上海信谊天平药业有限公司提供服务协议价上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司提供服务协议价上海市药材有限公司提供服务协议价上海医药集团生物治疗技术有限公司提供服务协议价上海寰通商务科技有限公司提供服务协议价

上药东英（江苏）药业有限公司提供服务协议价上海上药华宇药业有限公司提供服务协议价上海上实北外滩新地标建设开发有限公司提供服务市场价

(2)关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

√适用□不适用

截至2023年12月31日，上海上实(集团)有限公司为公司控股子公司上实龙创在中信银行的1.92亿元借款、交通银行的1.69亿元借款、光大银行的1.2亿元借款、建设银行的0.95亿元借款、兴业银

行的1.5亿元借款和上海银行的0.65亿元借款，共计7.91亿元银行借款提供连带责任保证。

(3)其他关联交易

√适用□不适用2023年10月，公司第九届董事会第四次会议审议并通过《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权的议案》，同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权。2023年12月，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议并通过《公司关于全资子公司拟挂牌转让上海实业养老投资有限公司

38%股权暨关联交易的议案》，公司之关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司作为意向受让

方于上海联合产权交易所以人民币26621.14万元摘得该股权。

181/198上实发展2023年年度报告

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1)应收项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款上海帷迦科技有限公司5022791.805022791.805022791.805022791.80

应收账款上海帷迦众创空间管理有限公司297668.22297668.22297668.22297668.22

应收账款上海上实（集团）有限公司1350000.0067500.00上海上药杏灵科技药业股份有限

应收账款1415432.5070771.63公司

应收账款上海上药中西制药有限公司35473.803547.38

应收账款上海市药材有限公司511120.4051112.04

应收账款上海寰通商务科技有限公司34850.001742.50

应收账款平湖市独山污水处理有限公司312845.60202862.23312845.6096299.76

应收账款上海上药信谊药厂有限公司873034.8715216.741509996.39134481.35

应收账款上海实银资产管理有限公司100738.00302214.00906.64上海上药康希诺生物制药有限公

应收账款2347123.47117356.17433042.8043304.28司上海医药大健康云商股份有限公

应收账款23000.001150.00司

应收账款上海信谊天平药业有限公司779114.4038955.72

应收账款上海上药交联医药科技有限公司199788.809989.44

应收账款上海医药集团股份有限公司271896.2613594.81

应收账款上海上实医疗美容医院有限公司141180.007059.00

其他应收款上海实银资产管理有限公司3728427.153728427.153728427.153728427.15

其他应收款曹文龙及其亲属95093828.1395093828.1395093828.1395093828.13

(2)应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

其他应付款江建钦215200.0014184200.00

其他应付款庄伟峰215200.0014184200.00

其他应付款上海上实北外滩新地标建设开发有限公司1183365.00

其他应付款上海上实创业投资有限公司110696164.37110000000.00

其他应付款上海上实(集团)有限公司655977413.86543349628.70

合同负债上海医药集团股份有限公司531719.23

合同负债上海上实医疗美容医院有限公司4711770.00

(3)其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

182/198上实发展2023年年度报告

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

2014年6月26日，公司第六届董事会第十三次会议决议同意公司全资子公司上海上实城市发展投

资有限公司(以下简称“上实城发”)出资5亿元人民币，与上海阜华投资管理中心（有限合伙）(以下简称“阜华投资”)、中信信诚资产管理有限公司(以下简称“信诚资管”)作为有限合伙公司的有限合伙人(LP)共同出资，公司联营公司上海实银资产管理有限公司(以下简称“实银资管”)作为普通合伙人(GP)，发起设立上海实银股权投资基金管理中心（有限合伙）(以下简称“实银基金”)，首期募集资金规模为25亿元，并由实银资管作为管理人进行基金管理。实银基金首期募集资金规模预计为25亿元，主要投资方向为直接或间接(通过设立子基金)以包括但不限于股权、夹层、债权、直接资产收购、租赁等方式对满足投

资标准的房地产相关公司及项目进行投资。实银资管拟认缴人民币0.25亿元，上实城发拟认缴人民币不低于5亿元。

2、或有事项

资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

(1)按揭贷款担保

截至2023年12月31日，公司子公司为商品房买受人的银行按揭贷款提供连带责任担保事项如下：

*上海丰泽置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第

1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币87745.70万元。

*成都上实置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第

1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币402.37万元。

*上海汇通房地产有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目

第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币4742.81万元。

*湖州湖嵘房地产开发有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该

项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币799.68万元。

*湖州湖屹房地产开发有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该

项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币55.00万元。

183/198上实发展2023年年度报告

*泉州市上实投资发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该

项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币115525.83万元。

*大理上实城市发展有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项

目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币372.29万元。

*上海嘉荟房地产有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目

第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币766.78万元。

*杭州上实房地产开发有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该

项目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币1643.74万元。

*杭州上实置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项目第

1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币1632.55万元。

*重庆华新国际实业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证期间为自该项

目第1笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买受人办妥抵押登记及保险手续后解除。

截至2023年12月31日，该项下未偿还按揭贷款总额约为人民币32.74万元。

(2)截至2023年12月31日，本公司用于抵押或质押的资产详见本报告“附注五、57所有权或使用权受到限制的资产”之说明。

(3)公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

184/198上实发展2023年年度报告

十三、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对财务状况和经营无法估计影响项目内容成果的影响数数的原因股票和债券的发行重要的对外投资重要的债务重组自然灾害外汇汇率重要变动

2024年2月，公司第九届董事会第六次（临时）会议审议并通过《公司关于对上海实玖置业有限公司增资的议案》。为满足公司所持有上海市虹口对子公司增资北外滩90#地块项目的资金需求，保障该项目的建设开发进度，公司拟对具体实施该项目开发建设的间接全资子公司上海实玖置业有限公司增资人民币174000万元。

公司于2024年3月19日公告，收到上海证监局对公司出具的《中国证券监管处罚和市场禁入监督管理委员会上海监管局文件-行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4号）。

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利38735820.73经审议批准宣告发放的利润或股利

2024年3月24日，公司第九届董事会第七次会议通过2023年度利润分配预案，拟以截至2023年12月31日的总股本1844562892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），现金红利合计38735820.73元，剩余未分配利润2097995135.65元结转下一年度。上述方案尚待公司股东大会通过。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十四、其他重要事项

1、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

185/198上实发展2023年年度报告

(2)报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房地产业务物业服务建筑施工业其他业务分部间抵销合计

(1)营业收入8709134922.571146010510.0956630517.0456456769.369855319180.34

其中：

对外交易收入8652678153.211146010510.0956630517.049855319180.34

分部间交易收入56456769.3656456769.36

(2)营业费用108809049.7711175763.05119984812.82

(3)营业利润944121103.5987611103.01-95618254.75207408125.171143522077.02

(4)资产总额28858735052.651144628940.31141687089.64575233200.2730720284282.87

(5)负债总额16121397680.93832028341.192251522759.66213498311.2419418447093.02其他说明

√适用□不适用

注：其他业务板块主要系从事投资管理、资产管理等业务。

186/198上实发展2023年年度报告

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用□不适用

(1)2020年8月，公司及其控股子公司湖南丰盛房地产开发有限公司（以下简称“湖南丰盛”）（统称为“申请人方”）针对江建钦、吴建川、庄伟峰和福建省泉州丰盛集团有限公司（以下简称“泉州丰盛集团”）（统称为“被申请人方”）向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。2022年9月，上海国际经济贸易仲裁委员会出具(2022)沪贸仲裁字第0821号裁决书，主要裁决如下：1、江建钦、吴建川、庄伟峰应共同向湖南丰盛支付时代大厦项目开发建设总成本超出7.1亿元的部分计2007.39万元；2、

江建钦应向公司补偿时代大厦项目未实现销售总收入目标的补偿款3500万元；3、庄伟峰应向公司补

偿时代大厦项目未实现销售总收入目标的补偿款3500万元；4、公司和湖南丰盛有权拍卖或变卖泉州

丰盛集团在杭州上实置业有限公司、杭州上实房地产开发有限公司中各持有的15%股权以优先受偿；5、

泉州丰盛集团应就上述第1项、第3项请求承担连带担保责任；6、本案仲裁费217.45万元，其中被申请人方承担86.98万元，鉴于申请人方已全额预缴仲裁费，被申请人方应向申请人方支付86.98万元；

7、本案审计费38万元，其中被申请人方承担26.60万元，鉴于申请人方已全额预缴审计费，被申请人

方应向申请人方支付26.60万元。此裁决为终局裁决，自作出之日起生效。截至2023年12月31日，公司已收到被申请人方支付的款项4210.97万元以及抵债的欠款2820万元，合计7030.97万元，剩余款项仍在追讨执行过程中。

(2)2022年9月，公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议并通过《公司关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权的议案》。公司全资子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）于上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公开挂牌转让上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）90%股权起始挂牌价为人民币29143.18万元（最终价格以国资备案价格为准），公司持有实森置业100%债权于上海产交所的起始挂牌价为人民币431628.580337万元。同年12月，公司披露了《公司关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权的结果公告》，友邦人寿保险有限公司于上海产交所以挂牌价摘得实森置业股权与债权。2023年度，已完成实森置业股权变更事宜。

2023年1月，公司第八届董事会第二十次（临时）会议、公司2023年第一次临时股东大会审议并

通过《关于放弃参股子公司增资权的议案》。公司放弃对实森置业同比例增资权。

(3)公司于2023年1月17日公告，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0032023002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规对公司予以立案。

(4)2023年5月12日，公司发布关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工

作函的回复公告，对上海证券交易所提出的有关会计差错更正、业绩承诺、2021年年报保留意见所涉

187/198上实发展2023年年度报告

事项消除情况及资金占用风险、营业收入及毛利率、存货跌价准备等问题予以回复，有关回复内容详见公司临2023-23号公告。

(5)2023年7月，公司第九届董事会第二次（临时）会议审议并通过《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》。同意公司参与竞拍宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块。公司于同月披露了《关于公司参与竞拍土地使用权的进展公告》，确认公司以人民币133747万元摘得上述宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块。

2023年8月，公司第九届董事会第三次会议审议并通过《公司关于投资设立全资孙公司的议案》，

由全资子公司上海上实城市发展投资有限公司设立全资孙公司上海实淞房地产开发有限公司，开展上海市宝山区吴淞创新城15更新单元03-02、04-02地块的开发建设、销售运营和资产处置等工作。

(6)公司控股子公司上实龙创于2020年12月31日以被合同诈骗为由向上海市公安局静安分局经

侦支队报案，并于2021年2月25日收到立案告知书。报案对象为虞洋及其控制的南京酷亨网络科技有限公司、南京阿尔妲网络科技有限公司、南京科延信息网络科技有限公司、南京衡尔姮网络科技有限公

司和江苏振益华网络科技有限公司。截至本报告日，案件仍在侦查中。

(7)公司控股子公司上实龙创于2022年2月7日以被合同诈骗为由向上海市公安局经侦总队报案，并于同日收到立案告知书。截至本报告日，案件在审查起诉阶段。

(8)2021年9月至12月期间，公司控股子公司上实龙创向公司借款合计45262万元，截至2023年

12月31日，上述45262万元借款均已逾期。

其中，13300万元借款由上实龙创时任董事长、总经理兼法定代表人曹文龙以其持有的上实龙创

10%股权提供质押担保；曹文龙亲属陈丽英及曹文龙控制的上海冠屿投资发展有限公司(以下简称“冠屿投资”)分别以各自名下的一套抵押价值为3000万元的房产提供抵押担保，两套房产抵押价值共计6000万元；如未能办理抵押权登记，则由曹文龙提供6000万元为限的连带责任保证，陈丽英及冠屿投资实际未按约定办理抵押登记手续。

公司于2022年6月向上海仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决上实龙创及担保方曹文龙、陈丽英和冠屿投资归还借款1.33亿元及利息84.17万元、支付逾期罚息442.86万元和公司聘请律师的费用45万元，合计约1.39亿元。上海仲裁委员会已受理该案，截至本报告日，该案仍在仲裁审理中。

(9)2021年9月10日，公司控股子公司上实龙创与其股东之一上海上实创业投资有限公司(以下简

称“上实创投”)以及担保方上实龙创时任董事长、总经理兼法定代表人曹文龙共同签署借款合同，上实龙创共收到上实创投的借款合计1.1亿元，该借款于2021年11月9日至14日期间陆续到期，截至2023年6月30日，全部1.1亿元借款均已逾期。

188/198上实发展2023年年度报告

该1.1亿元借款由上实龙创时任董事长、总经理兼法定代表人曹文龙提供连带责任保证，并以其持有的2000万股上实发展股权提供质押担保；如该股票质押无法履行，则由曹文龙以其他资产另行提供担保；曹文龙实际未按约定签署股票质押合同及办理股票质押登记手续，为此曹文龙以其持有的上实龙创5%股权提供质押担保；陈丽华以其与曹文龙的夫妻共同财产提供连带责任担保。

上实创投于2022年1月就该借贷纠纷向上海市杨浦区人民法院起诉曹文龙、陈丽华，上实龙创于

2022年8月收到法院出具的《参加诉讼通知书》并被通知作为该案的第三人参加诉讼。2023年1月31日，上海市杨浦区人民法院判决曹文龙归还上实创投借款本金1.1亿元、截至实际清偿日的利息和上实创投的律师费80万元；陈丽华在其与曹文龙的夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任。2023年7月11日，上海市第二中级人民法院二审判决生效，上实龙创为第三人。

(10)截至2023年12月31日，上实集团共计向公司控股子公司上实龙创提供借款合计约6.46亿元。前述借款已展期至2024年12月31日。

(11)根据2022年12月上实龙创的全资子公司上海上实篮球俱乐部有限公司与上实集团签署的借

款协议书，截至2023年12月31日，上实集团向上实篮球俱乐部提供借款1000万元，此借款已展期至2024年12月31日。

(12)截至2023年12月31日，上海上实(集团)有限公司为公司控股子公司上实龙创在中信银行的

1.92亿元借款、交通银行的1.69亿元借款、光大银行的1.2亿元借款、建设银行的0.95亿元借款、兴

业银行的1.50亿元借款和上海银行的0.65亿元借款，共计7.91亿元银行借款提供连带责任保证。

(13)根据上实龙创2021年追溯调整后的财务报表，其2015至2017年度的扣除非经常性损益后的

净利润累计数为651.45万元。公司于2022年6月向上海仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决曹文龙、戴剑飚、吴大伟共计支付业绩补偿款3.92亿元、支付利息损失0.64亿元、支付公司本案律师费75万元，合计支付4.57亿元；请求裁决曹文龙对戴剑飚、吴大伟的上述债务承担连带责任，并由其三人承担本案全部仲裁费用。截至本报告日，该案仍在仲裁审理中。

根据上实龙创2022年追溯调整后的财务报表，其2015至2017年度的扣除非经常性损益后的净利润累计数为-6980.13万元。按此计算的全体业绩承诺方合计应支付现金补偿5.45亿元。

(14)中林绿安（上海）科贸发展有限公司(以下简称“中林绿安”)于2022年7月以买卖合同纠纷为

由向上海市静安区人民法院起诉公司控股子公司上实龙创，诉求判令上实龙创支付货款、逾期利息和原告律师费合计6222.14万元，并承担诉讼费和保全费。2022年8月，因中林绿安提出财产保全申请，法院裁定冻结上实龙创银行存款6222.14万元。2023年6月，上海市静安区人民法院驳回原告中林绿安的起诉。中林绿安向上海市第二中级人民法院提起上诉。2023年11月，上海市第二中级人民法院裁

189/198上实发展2023年年度报告

定如下：一、撤销上海市静安区人民法院民事裁定；二、本案指令上海市静安区人民法院审理。截至本报告日，该案尚在审理中。

(15)浙江晟舜物资贸易有限公司(以下简称“浙江晟舜”)于2022年7月以买卖合同纠纷为由分2笔

诉讼向上海市静安区人民法院起诉公司控股子公司上实龙创，诉求判令上实龙创返还预付款、支付资金占用费和原告律师费合计6847.75万元，并承担诉讼费和保全费。2022年8月，因浙江晟舜提出财产保全申请，法院裁定冻结上实龙创银行存款6844万元。2023年6月，上海市静安区人民法院驳回原告浙江晟舜的起诉。浙江晟舜向上海市第二中级人民法院提起上诉。2023年11月，上海市第二中级人民法院裁定如下：一、撤销上海市静安区人民法院民事裁定；二、本案指令上海市静安区人民法院审理。

截至本报告日，该案尚在审理中。

(16)2023年12月，中国船舶工业物资华东有限公司（简称：“中船华东公司”）向上海市黄浦区人

民法院起诉公司控股子公司上实龙创，案由买卖合同纠纷，中船华东公司诉求判令上实龙创返还货款

4426.35万元并支付货款利息。2024年2月已由黄浦区人民法院正式立案受理，案号：（2024）沪0101

民初4165号。截至本报告日，该案尚在审理中。

(17)2023年12月，中船重工物贸集团上海贸易有限公司（简称：“中船上海公司”）向上海市静安

区人民法院起诉控股子公司上实龙创，案由买卖合同纠纷，中船上海公司诉求判令上实龙创返还货款并支付货款利息。涉及不同的合同中船上海公司共提起5个诉讼，诉求上实龙创返还货款并支付货款利息合计金额为1.42亿元。2024年2月已由静安区人民法院正式立案受理，案号：（2024）沪0106民初

7650、7651、7653、7656、7658号。截至本报告日，上述5个诉讼事项尚在审理中。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内小计

1至2年

2至3年

3年以上2000.002000.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计2000.002000.00

190/198上实发展2023年年度报告

(2)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款应收账款和和合同资产坏账准与本公应收账款合同资产期单位名称合同资产期账龄期末余额合备期末司关系期末余额末余额末余额计数的比例余额

（%）大理上实城市发

子公司2000.002000.003年以上100.00展有限公司

合计2000.002000.00100.00

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款12622373979.6810662162561.88

合计12622373979.6810662162561.88

其他说明：

□适用√不适用

(1)其他应收款

*按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内2873278768.13933985412.22

1年以内小计2873278768.13933985412.22

1至2年147717633.485357897440.72

2至3年5231297085.10568226645.09

3年以上4776211022.504208184377.41

3至4年

4至5年

5年以上

合计13028504509.2111068293875.44

191/198上实发展2023年年度报告

*按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

暂借款13026889332.7611066417356.86

应收租金款1615176.451876518.58

合计13028504509.2111068293875.44

*坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月合计

信用损失(未发生信用损失(已发预期信用损失

信用减值)生信用减值)

2023年1月1日余额3757584.33402373729.23406131313.56

2023年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提

本期转回784.03784.03本期转销本期核销其他变动

2023年12月31日余额3756800.30402373729.23406130529.53

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

*坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

单项计提402373729.23402373729.23

组合计提3757584.33784.033756800.30

合计406131313.56784.03406130529.53

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

192/198上实发展2023年年度报告

*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期款项的坏账准备单位名称期末余额末余额合计数的账龄性质期末余额

比例(%)

上海实玖置业有1年以内、1-2年、

4439492794.2134.08往来款

限公司2-3年苏州上实置业有1年以内、1-2年、

3629022275.6427.85往来款

限公司2-3年、3年以上

湖州湖源投资发1年以内、1-2年、

922830027.477.08往来款

展有限公司2-3年、3年以上

湖南丰盛房地产1年以内、1-2年、

719850943.685.53往来款

开发有限公司2-3年、3年以上上海实淞房地产

575115944.674.41往来款1年以内

开发有限公司

合计10286311985.6778.95//

*因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资9594416706.15647603783.008946812923.159528414912.55647603783.008880811129.55

对联营、合营

4894001237.514894001237.514899405547.434899405547.43

企业投资

合计14488417943.66647603783.0013840814160.6614427820459.98647603783.0013780216676.98

193/198上实发展2023年年度报告

(1)对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计提减值准减值准备期初余减值准备期末被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额备额余额

上海上投控股有限公司3506365262.803506365262.80

上实发展(青岛)投资开发有限公司2092088582.092092088582.09

上海上实城市发展投资有限公司658662536.84658662536.84

上海上实龙创智能科技股份有限公司647603783.00647603783.00647603783.00647603783.00成都上实置业有限公司

上海上实湖滨新城发展有限公司221292006.02221292006.02

上海丰茂置业有限公司495757488.58495757488.58

泉州市上实投资发展有限公司1281963178.791281963178.79

上海上实南开地产有限公司135015899.01135015899.01

上海上实北外滩投资开发有限公司100000000.00100000000.00

重庆华新国际实业有限公司43040907.9875200000.00118240907.98

上海丰泽置业有限公司189743527.26189743527.26

湖南丰盛房地产开发有限公司18584300.0018584300.00

上海上实物业管理有限公司10574327.1910574327.19

重庆海上海置业有限公司10000000.0010000000.00

上海皇冠房地产有限公司7535353.477535353.47

湖州湖源投资发展有限公司3996632.973996632.97

上海高阳宾馆有限公司1528273.621528273.62

湖州湖润建设管理有限公司1000000.001000000.00

上海锐珩投资管理有限公司1000000.001000000.00

上海锐翎投资管理有限公司1000000.001000000.00

上海瑞陟投资管理有限公司30000000.0030000000.00

上海嘉荟房地产有限公司15000000.0015000000.00

上海锐毅投资管理有限公司5000000.005000000.00

上海上实倪德伦文化发展有限公司1662852.931662852.93上海金钟商业发展有限公司

194/198上实发展2023年年度报告

上海上实南开房地产营销有限公司

上海实誉城市建设管理有限公司10000000.0010000000.00

上海实瑞房地产有限公司10000000.0010000000.00

上海宝绘房地产有限公司10000000.0010000000.00

上海实宁置业有限公司10000000.0010000000.00

上海锐珏商务咨询有限公司10000000.0010000000.00

合计9528414912.5575200000.009198206.409594416706.15647603783.00647603783.00

(2)对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动投资期初权益法下确期末减值准备期追加投减少投其他综合收其他权益宣告发放现金股计提减值其单位余额认的投资损余额末余额资资益调整变动利或利润准备他益

一、合营企业

二、联营企业上海青悦房地产开发有限

99529916.84-134588.4099395328.44

公司上海上实北外滩新地标建

4799875630.59-5269721.524794605909.07

设开发有限公司

小计4899405547.43-5404309.924894001237.51

合计4899405547.43-5404309.924894001237.51

(3)长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

195/198上实发展2023年年度报告

4、营业收入和营业成本

(1)营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务87780809.2629846969.5850666741.5030135288.75

其他业务471698.10471698.10

合计88252507.3629846969.5851138439.6030135288.75

其他说明：

(2)按主营业务种类列示

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额类别主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

房地产租赁87780809.2629846969.5850666741.5030135288.75

合计87780809.2629846969.5850666741.5030135288.75

(3)营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(4)履约义务的说明

□适用√不适用

(5)分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(6)重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益200000000.00300631587.00

权益法核算的长期股权投资收益-5404309.92-211253.69

处置长期股权投资产生的投资收益40136132.72交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益

196/198上实发展2023年年度报告

处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计234731822.80300420333.31

6、其他

□适用√不适用

十六、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分245236808.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持35359380.38续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回15929903.08

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

受托经营取得的托管费收入471698.10

除上述各项之外的其他营业外收入和支出64861490.61其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额50546076.93

少数股东权益影响额（税后）22196496.25

合计289116707.77

197/198上实发展2023年年度报告

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润1.290.070.07扣除非经常性损益后归属于公司

-1.60-0.09-0.09普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：曾明

董事会批准报送日期：2024年3月24日修订信息

□适用√不适用