上实发展:上实发展2025年年度股东会会议资料

上实发展2025年年度股东会资料

上海实业发展股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月二十四日上实发展2025年年度股东会资料

1....上海实业发展股份有限公司2025年年度股东会会议议程.....3

2....公司2025年度董事会工作报告...........................5

3....公司2025年度利润分配预案............................11

4....公司关于续聘2026年度审计机构的议案..................13

5....关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.17

6....关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案...........23

7....关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案.............24

8....关于选举公司第十届董事会独立董事的议案...............29

9....高富平独立董事2025年度履职情况报告..................33

10..王琳琳独立董事2025年度履职情况报告..................39

11..崔霁独立董事2025年度履职情况报告....................46

12..公司2025年度高级管理人员薪酬发放及考核情况说明......52

13..股东会投票注意事项...................................54

14..采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明.......55

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上海实业发展股份有限公司2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年6月24日下午1：30

会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅

会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式

会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师

会议议程：

一、大会工作人员介绍股东出席情况

二、会议主持人宣布大会开始

三、大会审议以下议案：

1.《公司2025年度董事会工作报告》；

2.《公司2025年度利润分配预案》；

3.《公司关于续聘2026年度审计机构的议案》；

4.《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

5.《关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案》；

6.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；

7.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。

四、独立董事述职

五、大会审阅以下事项：

1.《公司2025年度高级管理人员薪酬发放及考核情况说明》。

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六、股东代表发言

七、高管人员集中回答股东提问

八、会议表决、工作人员检票、休会

九、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束

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议案1公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，保障公司稳健经营基本盘，持续完善公司治理结构提升公司治理水平。

现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

(一)董事会组成情况

2025年内，公司第九届董事会成员七名，由王政董事长、徐槟董

事兼总裁、曲滋海董事、李开兵董事与高富平（法律专家）、王琳琳（会计专家）、崔霁（房地产行业专家）三位独立董事组成，七位董事对提交董事会审议的重要经营事项发挥了积极作用，引领公司在复杂多变的行业环境下稳步前进。

(二)董事会召开会议情况

2025年，公司董事会共计召开了8次会议，其中以现场/现场结

合通讯方式召开2次，以通讯方式召开6次，全体董事均亲自出席会议。全年董事会审议并通过25项议案，审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、一揽子出售泉

州项目部分资产、聘任高级管理人员、修订章程暨取消监事会等涉及

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公司经营及公司治理的重要事项。

董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。

(三)董事会专业委员会履职情况

2025年，公司董事会下属各专业委员会履行专业前置审议职责，

为董事会的决策做好前置把关工作。其中，战略与投资委员会召开会议 1 次，同意设立公司 ESG 专项工作小组，审议公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告、公司估值提升计划；审计委员会召开

会议7次，在公司年度审计、定期报告、审计机构评价及选聘、日常关联交易、聘任副总裁兼财务总监、修订审计委员会相关制度方面发

挥了积极作用，并在公司股东会9月召开会议审议通过章程修订暨取消监事会后正式承接监事会职责；提名委员会召开会议1次，对公司拟聘任副总裁兼财务总监的工作经历、专业能力和职业素养等任职资

格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议2次，就公司高级管理人员2024年度业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议，编制公司董事、高级管理人员薪酬管理制度。

(四)董事会执行股东会决议的情况2025年，公司共计召开3次股东会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东会决议及授权，执行股东会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

二、公司2025年度主要经营情况

2025年，公司围绕上实集团“12345”战略，以“稳经营、去库

6上实发展2025年年度股东会资料存、控风险、促转型”为核心，积极应对行业挑战。公司通过深化业务结构调整、强化资产盘活、优化管理效能，实现经营基本面的总体稳定。

1.抢去化抓回款，针对性应对销售市场

报告期内，公司房地产开发销售产品主要集中在上海、苏州及泉州地区。公司积极研判项目所在地的房地产市场政策及行情，因城施策有效针对，2025年全年实现签约金额约人民币29.08亿元。其中，上海青浦海源别墅持续对接意向客户，年内完成签约约人民币1.17亿元；宝山吴淞道一号于十一黄金周前夕入市，在提前充分蓄客的准备下实现签约约人民币5.13亿元；苏州上实海上都荟利用“618”购物

节等制造营销热点，实现签约约人民币2.66亿元；泉州上实海上海也以人民币约19.79亿元的对价一揽子出售存量住宅、车位给当地国有企业，盘活存量库存。

2.物业服务稳中突破，不动产经营维持平稳

报告期内，物业服务方面，上实服务跻身2025上海物业服务综合百强前三甲、2025中国国有物业服务企业综合实力百强榜第十，行业排名持续攀升。上实服务以“质效攻坚、格局突破”为主线和引领，巩固行业地位，营收与利润保持稳健增长，展现了强劲的发展动能。

截至2025年末在管项目298个，在管面积3276万平方米。非居物业面积占比提升至68.10%，新增项目中第三方项目管理面积占比达到

97.30%。年内战略重点突破的领域——学校、公众、园区、医疗健康

板块均取得标杆性项目的签约，如轨交机场联络线、上海交大、上海中医大、虹桥研创中心、东航大飞机园、远大医院等项目。随着年内公司与虹口区北外滩集团签订战略合作协议，上实服务借助上实集团

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及公司对北外滩区域重大投资的机遇，有望在城市运营服务领域取得突破，与属地平台公司共建区域化城市服务合作平台，创建城市运营服务新标杆，探索“市政+楼宇”一体化模式。报告期内公司不动产经营方面面临行业变革及挑战，不动产出租率和租金价格年同比均有所下降。短期来看，商办租赁市场进入存量博弈，同类产品纷纷降价追求出租率，同时优化硬件投入等措施争抢优质客户。公司通过精细化管理，旗下主要商办项目的出租率指标暂优于市场平均水平，但商办空置率上升、租金下降的趋势预计会持续一段时间。公司下属长租公寓顾村菁英荟达成90%以上出租率，表现较佳。酒店经营方面，受益于暑假旺季，青岛酒店表现优异，营收同比增加6.60%；湖州酒店受到区位及环境的影响较大，收入和利润同比有所下降。

3.提质增效，强化公司治理提升资本市场信心

报告期内，公司根据新《公司法》等法律法规的要求，全面梳理公司治理制度，于年内完成14项制度的修订及新增，同步完成修订《公司章程》暨取消监事会的工作，由董事会审计委员会承继原有监事会重要职能，确保公司治理的连贯性及一致性。日常管理方面，公司通过归并托管等方式对下属直管企业进行更为科学的管控归集，强调业务重点、聚焦核心业务指标。调整持有资产经营模式，明确经营、管理分离，加大管控力度、提升管理效益。资本市场表现方面，公司年内制定《估值提升计划》《市值管理制度》，对于公司在市值管理相关的工作做出了有效的指引，以便公司在后续的市值管理工作开展中有法可依、有规可循。年内公司股价表现稳中有升，从上半年的低价徘徊稳步提升至年末市值规模接近百亿的水平。社会责任实践方面，公司于 2025 年 3 月发布的第二份 ESG 报告获得市场认可，在 2025

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年万得 ESG体系评价、华证 ESG指数评价均为 A，较上一年度均有所提升。

三、公司2026年度经营计划

2026年是公司十五五战略规划的开局之年，公司将以“强销售、拓服务、防风险”为核心，做好在售项目的销售回款，把握经营性现金流平衡，协同上实集团战略做好服务板块的转型发展，化解风险筑牢公司治理防线。

1.多措并举推动项目销售，定目标打好攻坚战

面对“止跌企稳”中的市场趋势，房地产项目销售仍是支撑公司业绩的主要路径，必须上下齐心，通过各种合理合规的措施，夯实客户地图的描摹，重新梳理项目标签和客户需求痛点之间的匹配性，选择适合的表现形式和渠道通路，寻找客户、打动客户、促成销售。2026年度存量在售项目仍以上海青浦、宝山、苏州、泉州等为主，公司须持续密切留意各地市场行情变化，调整营销策略，关注蓄客情况、管控营销费用投入，努力促成交易，实现签约回款目标。

2.拓展融资渠道，持续提升公司治理，加强公司抗风险能力

2026年，公司的财务工作将在合规前提下积极探索拓宽多元化融资渠道，谋划多样化融资路径，努力降低资金成本，保障公司运营资金安全。公司治理方面，2026年正值公司董事会换届之年、也是董事会审计委员会继承监事会职责的第一个完整年度、恰逢《上市公司治理准则》执行重要修订，公司将以保障公司治理的延续性为基础，做好董事会换届的平稳过渡，持续研学资本市场及国资最新法律法规，更新公司治理相关制度，为合法合规治理公司提供保障，全方位加强

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公司抗风险能力。

3.推动资物管一体化，培育城市运营服务增长点

在房地产开发销售仍处于修复期时，公司也积极研究行业转型对策，加强对存量资产运营、物业服务的有机结合，在为公司经营业绩做好保障的同时履行国有企业责任，为上海为核心的城市运营服务保驾护航。公司将以“上实商管”运营公司和“上海上实城市运营服务”平台公司为基础，深耕上海北外滩地区，聚集公共交通、医院、学校等公建民生领域，落实与上海北外滩（集团）有限公司的战略合作，打造为超大城市核心区综合服务的示范样板，以可复制化模式在长三角等重点区域进行推广输出。推动“上海上实城市运营服务有限公司”的实体化运作与市场拓展，强化“资物管”一体化的协同效应，提升全链条服务价值，确保公司在主业协同领域做优做精。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

10上实发展2025年年度股东会资料

议案2公司2025年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配预案内容

(一)利润分配方案具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于

母公司所有者净利润人民币-618020220.58元，母公司实现净利润人民币81188334.54元，加上以前年度未分配利润2003040899.04元，提取法定盈余公积金8118833.45元，公司本年度可供分配的利润为

2076110400.13元。

鉴于公司2025年度合并报表未实现盈利，公司提议2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。

(二)是否可能触及其他风险警示情形项目本年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）0038735820.73

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）-618020220.58-291286638.29129024016.96

本年度末母公司报表未分配利润（元）2076110400.13

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）38735820.73最近三个会计年度累计现金分红总额是否不适用低于5000万元

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最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）-260094280.64最近三个会计年度累计现金分红及回购注

38735820.73

销总额（元）

现金分红比例（%）不适用（注）

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示否的情形

注：鉴于公司2025年度未实现盈利且最近三个会计年度（2023-2025）实现的年均可分配利润为负，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的90.43%。

二、董事会关于本年度未进行现金分红的说明

2025年度，公司所处房地产行业处于修复期，对公司主营业务影响较大，导致公司经营业绩出现亏损。年内，公司以资金回笼保障公司经营平稳为首要任务，加大对存量库存的处置力度，取得一定成效。

2026年，为保障公司流动性需求及在平稳经营的基础上留存资金探

索转型发展的机会，拟建议公司2025年度不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

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议案3公司关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

是一家主要从事上市公司、大型企业审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，是具备国内证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，积累了丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）建立健全财务审计和内部控制工作的要求。

在2025年度的审计工作中，安永华明参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作的连续性，公司提议续聘安永华明为公司2026年度审计机构。

一、审计机构信息

1.基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，截至

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2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明

一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。

安永华明2024年度经审计的业务总收入为人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024 年度 A股上市公司年报审计客户共计 155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、

监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理

措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年

因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。

根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

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二、项目组成员信息

1.人员信息

（1）拟任2026年度项目合伙人、签字注册会计师

陈颖女士，项目合伙人/签字注册会计师。中国注册会计师协会资深会员，于2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，

2004年开始在安永华明执业、于2025年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署/复核上市公司年报/内控审计4家，涉及的行业包括贸易与零售业、房地产、制造业等。

（2）拟任2026年度项目合伙人、签字注册会计师

蓝锦芳先生，项目合伙人/签字注册会计师。于2011年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在安永华明执业、于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。

（3）拟任2026年度质量控制复核人

范文红女士，于1997年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在安永华明执业、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核上市公司年报/内控审计3家，涉及的行业包括制造业、电力生产和供应业、生态保护和环境治理业。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良诚信记录，未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

15上实发展2025年年度股东会资料

三、审计费用

2025年度公司本部年度财务报告审计费用为人民币168万元整（含税，下同）、内部控制审计费用人民币60万元整。在全面评估公司2026年度审计范围及工作量的基础上，预计2026年度公司本部年度财务报告审计及内控审计费用与2025年度相比，不会发生重大变化。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

16上实发展2025年年度股东会资料

议案4

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，公司根据中国证监会于2025年10月修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日起施行）等相关规范性文

件以及《公司章程》的规定，对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了相应修订。

本次修订后的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》主要包

括：工资总额决定机制及绩效考核、薪酬的构成与标准、薪酬的支付、

高级管理人员年度经营业绩考核、止付追索机制等主要部分，并明确以下事项：

1.公司独立董事领取固定津贴，不适用本制度的规定。

2.在公司担任其他职务的非独立董事按其所任职岗位进行薪酬管理；未在公司担任其他职务的非独立董事，原则上不领取薪酬。

3.公司高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬和中长期激励收入构成，其中年度薪酬包括年度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，且年度绩效薪酬占比原则上不低于年度基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之五十。

4.公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立年度绩效薪酬递

延支付机制，按一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价

17上实发展2025年年度股东会资料后支付，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

5.公司对主要负责人实施以年度企业经营责任书为基础的年度

关键业绩指标考核，对其他高级管理人员实施以个人年度目标责任书为基础的年度关键业绩指标考核。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会附件：《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年6月修订版）

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议案4附件上海实业发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据有关法律、法规、规章及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职

责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责权益相统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义

务及享有的管理权限精准匹配，实现责任、职权与收益的协调统一；

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建

“激励促提升、约束防风险”的联动机制。

第四条公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战

略目标和人力资源策略来制定工资总额决定机制，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第二章工资总额决定机制及绩效考核

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第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当制定董事及高级管

理人员的薪酬方案，明确薪酬确定的依据和具体构成，并负责绩效考核与监督。

第六条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。

董事会或董事会薪酬与考核委员会在讨论董事个人薪酬或对其

进行绩效评价时，当事董事应当回避表决。

第七条公司人力资源部、董事会办公室等相关部门配合公司

董事会薪酬与考核委员会具体制定董事和高级管理人员薪酬方案，并协助其落实对董事、高级管理人员的绩效考核与监督。

第三章薪酬的构成与标准

第八条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，不适用本制度的规定，具体标准和方案由股东会另行审议批准后实施。

（二）非独立董事：在公司担任其他职务的，按其所任职岗位进

行薪酬管理；未在公司担任其他职务的，原则上不领取薪酬。

第九条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬和中长期激励收入构成，其中年度薪酬包括年度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，且年度绩效薪酬占比原则上不低于年度基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）年度薪酬标准确定的主要依据：职责分工、市场薪酬水平、内部薪酬水平、公司年度经营预算及管理目标难易程度等；

（三）中长期激励一般包括任期激励、上市公司股权激励等。其

中任期激励根据企业任期内业绩薪酬对标情况，结合企业领导班子和

20上实发展2025年年度股东会资料

领导人员任期综合考核评价结果确认，按照企业任期综合考核评价与激励约束实施方案执行。

第四章薪酬的支付

第十条公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立年度绩效

薪酬递延支付机制，按一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬系指税前收入，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选等非个人原因离任的，当年度绩效薪酬按其实际任期计算并予以发放。任期内辞职等个人原因离任的，原则上当年度绩效薪酬不予发放。

第五章高级管理人员年度经营业绩考核

第十三条公司对主要负责人实施以年度企业经营责任书为基础

的年度关键业绩指标考核，对其他高级管理人员实施以个人年度目标责任书为基础的年度关键业绩指标考核。

第十四条根据公司战略规划及年度经营预算，董事会薪酬与考

核委员会制定公司高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬方案，并递交董事会审议。

第十五条依据年度审计结果，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度经营业绩实施考核评估。

第十六条主要负责人的实际年度绩效薪酬与公司经营业绩考核结果挂钩；其他高级管理人员的实际年度绩效薪酬与公司经营业绩考核结果及本人经营管理业绩考核结果挂钩。

对于年度做出特别贡献的高级管理人员，公司可给予年度特别嘉奖。

21上实发展2025年年度股东会资料

第六章止付追索机制

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；如与国家、相关部门的法律法规相抵触时，则从其规定。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

注：自公司股东会审议通过本制度之日起，原《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年9月版）同时废止。

上海实业发展股份有限公司

二〇二六年六月

22上实发展2025年年度股东会资料

议案5关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案

各位股东：

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

临近到期换届，公司根据市场案例情况拟提议第十届董事会独立董事在任期内的独立董事津贴标准（期限三年），具体如下：

公司自2016年起执行独立董事津贴为每人每年10万元（税前），公司近期参考了上海市本地房地产国企的独立董事2025年度津贴案例，根据参考结果提议公司第十届董事会独立董事的津贴为每人每年

15万元（税前）。

案例情况如下：

独董津贴标准（2025年度）序号公司代码公司简称（税前，万元）

1600649城投控股15.00

2600675中华企业13.80

3600708光明地产15.00

4600604市北高新15.00

5600663陆家嘴18.00

6600639浦东金桥18.00

7600895张江高科19.80

平均津贴标准16.37请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

23上实发展2025年年度股东会资料

议案6关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

将于2026年6月28日任期届满，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司拟进行董事会换届并选举新一届公司董事。

本次董事会换届将选举出7名董事，其中包括3名独立董事。

经公司控股股东推荐、公司第九届董事会提名委员会审查并决议，公司董事会同意提名王政先生、徐槟先生、顾耀忠先生、吉林先生为

公司第十届董事会非独立董事候选人。

公司第十届董事会非独立董事候选人个人简历附后。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

24上实发展2025年年度股东会资料

议案6.01

公司第十届董事会非独立董事候选人：王政先生简历王政，男，1968年出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。

曾任上海金外滩（集团）发展有限公司副总经理、党委书记、总经理、董事长，上海黄浦投资（集团）发展有限公司党委书记、董事长，上海地产三林滨江生态建设有限公司党总支副书记、书记、总经理、董事长，上海地产龙阳置业发展有限公司董事长，中华企业股份有限公司党委副书记、总经理等职务。现任公司第九届董事会董事长，兼任上海实业（集团）有限公司（重大工程）总监，上海海外联合投资股份有限公司副董事长，上海上实北外滩新地标建设开发有限公司党支部书记、董事、总经理。现提名为公司第十届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

25上实发展2025年年度股东会资料

议案6.02

公司第十届董事会非独立董事候选人：徐槟先生简历徐槟，男，1968年出生，汉族，中共党员，大学学历。曾任上海联城市政工程有限公司总经理，上海徐汇市政工程有限公司副总经理，上海徐汇市政养护工程有限公司总经理、党总支书记、董事长，上海市徐汇区建设和交通委员会副主任，上海西岸开发（集团）有限公司党委副书记、总经理、副董事长，上海实业城市开发集团有限公司副总裁，上海城开（集团）有限公司董事、总裁。现任公司第九届董事会董事兼总裁。现提名为公司第十届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

26上实发展2025年年度股东会资料

议案6.03

公司第十届董事会非独立董事候选人：顾耀忠先生简历顾耀忠，男，1969年出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司副总经理、董事、总经理，上海路桥发展有限公司董事、总经理、党总支副书记，上海跻沄基础建设有限公司董事、总经理、董事长，上海申渝公路建设发展有限公司董事、总经理。现任上海路桥发展有限公司、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司、上海申渝公路建设发展有限公司董事。现提名为公司第十届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

27上实发展2025年年度股东会资料

议案6.04

公司第十届董事会非独立董事候选人：吉林先生简历吉林，男，1981年出生，汉族，中共党员，大学本科学历，管理学硕士学位，注册会计师。曾任上海实业（集团）有限公司计划财务部助理总经理、副总经理，上海上实集团财务有限公司董事，上实投资（上海）有限公司董事，上海上实创业投资有限公司董事。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海上实集团财务有限公司董事。现提名为公司第十届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

28上实发展2025年年度股东会资料

议案7关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

将于2026年6月28日任期届满，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司拟进行董事会换届并选举新一届公司董事。

本次董事会换届将选举出7名董事，其中包括3名独立董事。

经公司控股股东推荐、公司第九届董事会提名委员会审查并决议，公司董事会同意提名高富平先生、王琳琳女士、崔霁女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

公司第十届董事会独立董事候选人个人简历附后。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

29上实发展2025年年度股东会资料

议案7.01

公司第十届董事会独立董事候选人：高富平先生简历高富平，男，1963年出生，中国国籍，毕业于中国政法大学，民商法博士学位，自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼任

中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、思特威（上海）电子科技股份有限公司、兑吧集团有限公司（01753.HK）独立董事，上海城投控股股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人。现提名为公司

第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

30上实发展2025年年度股东会资料

议案7.02

公司第十届董事会独立董事候选人：王琳琳女士简历王琳琳，女，1967年出生，中国国籍，毕业于上海财经大学会计学系，研究生学历，会计硕士，高级会计师。曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香

港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副

总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。现提名为公司第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

31上实发展2025年年度股东会资料

议案7.03

公司第十届董事会独立董事候选人：崔霁女士简历崔霁，女，1981年出生，中国国籍，毕业于同济大学，研究生学历，管理学硕士。现任上海易居房地产研究院常务副院长，上海市社联委员，兼任上海市房地产行业协会城市更新专委会主任，上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，上海市建筑学会城市更新专业委员会委员，上海社科院市值管理研究中心特约研究员，本公司第九届董事会独立董事。现提名为公司第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

32上实发展2025年年度股东会资料

公司独立董事2025年度述职：

高富平独立董事2025年度履职情况报告

作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2025年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过

之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人拥有律师执业资格，从事法律工作及在高校任职多年，拥有丰富的法律专业知识和从业经验，相关工作经历如下：

高富平先生，自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼

任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、思特威（上海）电子科技股份有限公司、兑吧集团有限公司独立董事。

二、出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况

截至本报告日：

1.2025年内，公司召开年度股东会1次、临时股东会2次，除了

33上实发展2025年年度股东会资料

因高校授课无法参加公司2025年第二次临时股东会外，现场参加了另外2次股东会；

2.截至本报告日，本人参加包括2025年年度董事会在内会议10次，其中现场参加会议2次、线上/通讯参加会议8次；

本人积极了解公司基本情况，持续关注公司的治理情况和经营情况，认真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重要决策及经营业绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流。本人在会上认真审议议题，结合自身法律专业提出合理建议，充分表达专业意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；

3.截至本报告日，本人担任董事会下属薪酬与考核委员会主任委

员、审计委员会委员及提名委员会委员，其中召集并主持召开薪酬与考核委员会会议2次，审议公司董事、高管薪酬管理制度及公司高级管理人员年度薪酬方案；参加审计委员会会议7次，审议公司定期报告及重要财务事项、制度修订、关联交易等议案；参加提名委员会2次会议，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、职业履历等情况进行了认真审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。

4.截至本报告日，本人受公司另外两位独立董事王琳琳女士、崔

霁女士之委托，担任公司第九届董事会独立董事专门会议的召集人暨主持人，于年内召集召开独立董事专门会议2次，主要审议了独立董事工作相关制度、公司年内重要关联交易事项以及独立董事年度述职报告。

5.截至本报告日，本人现场出席公司2025年半年度董监事沟通

会议1次，就公司阶段性的经营情况、资金情况与公司经营管理层进行了深入交流。

34上实发展2025年年度股东会资料

上述会议本人均亲自参加，认为所参加会议的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。

三、独立董事履职期间重点关注事项

1.聘任高级管理人员情况

2025年7月7日，公司召开第九届董事会提名委员会第四次会

议及第九届董事会审计委员会第十三次会议，审议拟聘任副总裁兼财

务总监的议案；2026年1月11日，公司召开第九届董事会提名委员

会第五次会议，审议拟聘任公司董事会秘书为公司副总裁的议案。本

人作为提名委员会委员之一，对会上审议的拟聘任的高级管理人员候选人进行了充分审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职

责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。

2.重要关联交易事项

（1）日常关联交易

2025年3月，本人作为公司独立董事，在董事会前召开第九届

独立董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2024年度的日常关联交易汇总情况及2025年度公司提出的日常关联交易额度进行了审核；于2026年3月同样召开独立董事专门会议及董事会审计

委员会会议，对公司2025年度日常关联交易汇总及2026年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关联交易的价

35上实发展2025年年度股东会资料

格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

四、在公司现场工作情况

截至本报告日，2025年度本人通过参加董事会及下属专业委员会、股东会、走访考察、为公司普法培训等形式在公司工作时间为19天。

1.于公司现场参加股东会、董事会、董事会下属专业委员会、独

立董事专门会议合计16天，在公司现场参加董、监事沟通会1天，以法律专业视角为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司治理水平建言献策。

2.作为网络安全法律方向的专家，参加公司内部的“网络个人信息保护合规与风险防控”专项培训1天，协助公司深入了解个人信息保护的法律基础与企业责任，提升公司的法律合规意识，增强公司风险防范能力。

3.考察公司宝山项目1天，通过座谈、实地考察等形式了解公司

项目开发情况及经营理念。

五、保护中小投资者权益相关工作

1.信息披露监督情况

本人上任后对公司2025年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，本人作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

36上实发展2025年年度股东会资料

2.公司重要事项审议监督情况

本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真

审阅会议资料，以法律专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。

3.年度利润分配事项

2026年3月，于公司年度董事会前召开的第九届董事会独立董

事专门会议第六次会议，审议通过了公司提出的2025年度利润分配预案，并提交董事会及股东会审议。

4.持续学习情况

本人于2025年内积极参加上交所组织的合规履职培训及上市公

司独立董事后续培训，主动学习各种法律及中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度，认真学习新修订的《上市公司治理准则》，本人对独立董事、董事会下属专门委员会对于上市公司治理的重要性、履职要求及保护中小股东权益等方面加深了认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，积极保护广大中小投资者的合法权益。

六、独立性年度自查情况

经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不

得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。

七、总体评价和建议

2025年内，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方

37上实发展2025年年度股东会资料面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。

2026年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用法律专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海实业发展股份有限公司

独立董事：高富平

38上实发展2025年年度股东会资料

王琳琳独立董事2025年度履职情况报告

作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2025年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过

之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为高级会计师，拥有丰富的会计专业知识和从业经验，相关工作经历如下：

王琳琳女士，曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。

二、出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况

截至本报告日：

1.公司2025年内召开股东会1次，临时股东会2次，上述会议

本人均到现场参会；

39上实发展2025年年度股东会资料

本人及时了解并持续关注公司的行业环境、经营管理和财务状况

及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司风控管理，客观审慎评估，发表独立意见。履职期间内，本人认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

2.截至本报告日，本人参加包括2025年年度董事会在内的董事

会10次，其中现场会议3次、通讯会议7次；

本人积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况、经营情况和

财务状况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通。本人认真审议董事会议题，以财务专业角度提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。

3.截至本报告日，本人担任董事会下属审计委员会主任委员、战

略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，并参加审计委员会7次会议、战略与投资委员会1次会议、薪酬与考核委员会会议2次及2次提名委员会会议。

作为审计委员会主任委员，本人系统审阅了公司2024年年度报告、2025年年度报告及2025年内各期定期报告；深入分析公司重大

财务事项、日常及偶发重要关联交易的可行性和必要性；结合公司治理要求，认真审议新修订的审计委员会相关制度；详细审阅公司拟聘任财务总监的议案，审慎核验候选人的教育背景、专业资格及过往履职记录，就其财务管理经验与公司业务需求的匹配度进行了深入评估，竭力保障公司财务管理的稳健性与规范性。

作为战略与投资委员会委员，本人对公司 ESG报告等议案进行审议，确认上述事项符合相关法律法规及公司经营发展需要；

40上实发展2025年年度股东会资料

作为薪酬与考核委员会委员，本人审议公司高级管理人员年度薪酬方案及管理制度，确认上述事项的合理性与准确性；

作为提名委员会委员，本人对公司拟聘任高级管理人员（拟聘任副总裁兼财务总监、拟聘任公司董事会秘书为副总裁）的候选人任职

资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。

4.截至本报告日，本人参加独立董事专门会议2次，其中现场及

通讯会议各1次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和独立董事年度述职报告，以及独立董事相关工作制度。

5.截至本报告日，本人现场出席公司2025年半年度董监事沟通会议，听取管理层对公司目前经营现状、发展方向的汇报，就公司整体财务情况、资金管理、风险管控等事项与管理层进行了深入交流。

上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。

三、独立董事履职期间重点关注事项

1.高级管理人员聘任情况

2025年7月7日，公司召开第九届董事会提名委员会第四次会

议及第九届董事会审计委员会第十三次会议，审议拟聘任高级管理人员（副总裁兼财务总监）的议案；2026年1月11日，公司召开第九届董事会提名委员会第五次会议，审议高级管理人员聘任议案，拟聘任公司董事会秘书为公司副总裁。本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员，对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格进行了充分

41上实发展2025年年度股东会资料审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的专业资

质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。

2.重要关联交易事项

（1）日常关联交易

2025年3月，作为独立董事暨审计委员会成员，本人在董事会

前召开董事会审计委员会会议及第九届独立董事会专门会议，对公司

2024年度的日常关联交易汇总情况及2025年度公司提出的日常关联

交易额度进行了审核；2026年3月，公司同样召开董事会审计委员会会议及独立董事专门会议，对公司2025年度日常关联交易汇总及

2026年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日

常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

3.公司财务报表

作为审计委员会主任委员，在公司披露2024年年度报告、2025年年度报告及2025年内各期定期报告前，本人仔细审核公司提供的财务报表，与公司财务总监及财务部门积极沟通，确认公司财务报表真实反映实际经营情况。

四、在公司现场工作情况

截至本报告日，本人通过参加董事会及下属专业委员会、股东会、

42上实发展2025年年度股东会资料

业绩说明会、调研考察、培训指导等形式在公司工作时间为21天。

1.于公司现场参加股东会、董事会、董事会下属专业委员会、独

立董事专门会议合计17天，在公司现场参加董监事沟通会1天，从财务角度为公司重要事项决策提供专业建议，为提升公司治理水平建言献策。

2.于2025年5月现场参加公司业绩说明会1天，听取中小股东

及机构投资者的提问与诉求，增强市场沟通的权威性与公信力，保护中小股东知情权。

3.期间参加公司考察1次：于2025年9月现场考察公司下属宝

山项目公司，实地参观项目住宅工程设计及施工进展，了解企业经营发展情况。

4.于 2025 年 11月参加公司 2025年 ESG 复盘暨启动会 1次，听

取公司前期 ESG 工作成果及待提升指标汇报，了解 2025年度可持续发展政策更新及后续工作流程，监督公司可持续发展策略的实施情况。

五、保护中小投资者权益相关工作

1.信息披露监督情况

本人上任后对公司2025年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

2.公司重要事项审议监督情况

本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以财

43上实发展2025年年度股东会资料

务专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。

3.年度利润分配事项

2026年3月，于公司年度董事会前召开的第九届董事会独立董

事专门会议第六次会议，审议通过了公司提出的2025年度利润分配预案，并提交董事会及股东会审议。

4.持续学习情况

本人于2025年内参加上海证券交易所董事合规履职培训及独立

董事后续培训，主动学习中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度。法律法规及真实案例的学习，加深了本人对上市公司独立董事职责重要性、履职要求及履职规范等方面的认识和理解，有利于本人更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。

六、独立性年度自查情况

经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不

得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。

七、总体评价和建议

2025年，作为公司第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法

律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经营，维护公司全体股东的权益。

44上实发展2025年年度股东会资料

2026年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，以财务专业视角和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海实业发展股份有限公司

独立董事：王琳琳

45上实发展2025年年度股东会资料

崔霁独立董事2025年度履职情况报告

一、独立董事基本情况本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过

之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为房地产行业专家，具备了丰富的行业知识及经验，相关工作经历如下：

崔霁女士，现任上海易居房地产研究院常务副院长，上海市社联委员，兼任上海市房地产行业协会城市更新专委会主任，上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，上海市建筑学会城市更新专业委员会委员，上海社科院市值管理研究中心特约研究员，本公司第九届董事会独立董事。

二、出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况

截至本报告日：

1.2025年内，公司召开年度股东会1次、临时股东会2次，除因

工作安排冲突未能参加2025年第二次临时股东会外，本人现场参加了其他2次股东会；

46上实发展2025年年度股东会资料

2.截至本报告日，本人参加包括2025年年度董事会在内会议10次，其中现场参加会议3次、线上或通讯参加会议7次；

本人积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流。参会过程中，本人认真审议议题，从房地产行业发展方向、业务重点领域、行业政策解读的角度提出合理建议，充分表达专业意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；

3.截至本报告日，本人担任董事会下属提名委员会主任委员、战

略与投资委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，召集并参加提名委员会2次会议，对公司拟聘任高级管理人员（聘任副总裁兼财务总监、聘任公司董事会秘书为公司副总裁）的任职资格、专业背景、职业履历等情况进行了认真审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定；参加战略与投资委员会 1次，审议公司年度 ESG报告等事项；参加审计委员会会议7次，审议公司定期报告及重要财务事项、关联交易等议案；参加薪酬与考核委员会会议2次，审议公司高级管理人员年度薪酬方案，审议公司董事、高管薪酬管理制度。

4.截至本报告日，本人于年内参加独立董事专门会议2次，其中

现场及通讯会议各1次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项、独立董事年度述职报告及相关工作制度。

5.截至本报告日，本人现场出席了公司2025年半年度董监事沟通会议，就当前房地产行业发展环境、行业政策、公司经营方向及策略等情况与公司经营管理层进行了深入的探讨与交流。

上述会议本人均亲自参加，认为所参加会议的召集召开符合法定

47上实发展2025年年度股东会资料程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。

三、独立董事履职期间重点关注事项

1.高级管理人员聘任情况

2025年7月7日，公司召开第九届董事会提名委员会第四次会

议、第九届董事会审计委员会第十三次会议，对公司拟聘任的高级管

理人员（副总裁兼财务总监）的任职资格进行了充分审核；2026年1月11日，公司召开第九届董事会提名委员会第五次会议，审议拟聘任公司董事会秘书为公司副总裁的议案，本人作为独立董事暨提名委员会主任委员，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需

的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。

2.重要关联交易事项

（2）日常关联交易

2025年3月，公司独立董事在董事会前召开了第九届独立董事

会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2024年度的日常关联交易汇总情况及2025年度公司提出的日常关联交易额度进行了审核；

2026年3月，公司同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2025年度日常关联交易汇总及2026年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认2025年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过关联交易转移利益的情况；审核2026年度的预计日常关联交易的价

格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公

48上实发展2025年年度股东会资料

司中小股东利益的情况。

四、在公司现场工作情况

截至本报告日，2025年度本人通过参加董事会及下属专业委员会、股东会、走访调研等形式在公司工作时间为18天。

1.于公司现场参加股东会、董事会、董事会下属专业委员会、独

立董事专门会议合计16天，在公司现场参加董监事沟通会1天，从公司外部行业环境、宏观政策角度，结合详实的数据分析及市场案例，就公司重要事项决策提供专业建议，为公司规划未来重点业务的方向提供依据和参考。

2.期间参加公司考察1次：于2025年9月现场考察公司下属宝

山项目公司，实地参观项目住宅工程设计及施工进展，了解企业经营发展情况。

五、保护中小投资者权益相关工作

1.信息披露监督情况

本人对于公司2025年的信息披露工作进行了持续关注与监督。

报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，本人作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。

2.公司重要事项审议监督情况

本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真

审阅会议资料，从外部行业视角对公司重要事项进行审核，保证公司所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。

49上实发展2025年年度股东会资料

3.年度利润分配事项

2026年3月，于公司年度董事会前召开的第九届董事会独立董

事专门会议第六次会议，审议通过了公司提出的2025年度利润分配预案，并提交董事会及股东会审议。

4.持续学习情况

本人于2025年内主动参加上海证券交易所等监管机构组织的培训活动，通过对监管政策、反舞弊履职及市值管理等方面学习，加深了对独立董事履职责任重要性的认识和理解。在专业研究方面，本人持续关注行业方向、深入领会行业政策、积极研讨房地产公司发展模式，为公司发展提供专业建议。

六、独立性年度自查情况

经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不

得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。

七、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司经营质量，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。

2026年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、

50上实发展2025年年度股东会资料

负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海实业发展股份有限公司

独立董事：崔霁

51上实发展2025年年度股东会资料

审阅事项公司2025年度高级管理人员薪酬发放及考核情况说明

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员2025年度薪

酬发放及考核情况说明汇报如下：

一、公司高级管理人员2025年度实际薪酬发放方案

公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司高级管理人员考核，发放2025年税前薪酬总额为人民币471.60万元，较前一年度高级管理人员税前薪酬总额825.70万元有所下降。

具体发放2025年薪酬方案如下：

黄峻现任高管姓名徐槟陆军邹勇高欣

（7-12月）年度薪酬

99.7097.6098.4031.4080.60（人民币万元）袁纪行离任高管姓名

（1-6月）年度薪酬

63.90（人民币万元）合计

471.60（人民币万元）

二、公司高级管理人员2025年度工作完成情况

2025年，公司经营管理团队贯彻上实集团“12345”战略，以“稳

52上实发展2025年年度股东会资料经营、去库存、控风险、促转型”为核心，积极应对行业挑战。经营管理团队带领公司通过深化业务结构调整、强化资产盘活、优化管理效能，努力保障公司平稳经营。

公司经营管理团队中的各位高级管理人员于2025年初制定了当

年的工作计划及目标，并于2025年底提交了述职报告，详细汇报了当年度的工作完成情况。公司董事会薪酬与考核委员会已审阅上述述职报告，确认各位高级管理人员的考核完成情况。

请各位股东审阅。

上海实业发展股份有限公司董事会

53上实发展2025年年度股东会资料

股东会投票注意事项

一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如

果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

54上实发展2025年年度股东会资料

采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据

自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：