上海实业发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海实业发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上实发展
股票代码： 600748.SH
收购人名称：上海上实（集团）有限公司
住所及通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
一致行动人：金钟国际控股有限公司
住所及通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
签署日期：2025年12月收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上实发展拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上实发展拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的
上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人及其一致行动人声明..........................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................5
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人基本情况.............................................6
（一）收购人基本情况............................................6
（二）收购人控股股东、实际控制人......................................6
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况................................7
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................8
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..............................9
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................9
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况................................10
二、一致行动人基本情况..........................................13
（一）收购人与一致行动人之间的关系....................................13
（二）一致行动人基本情况.........................................13
（三）一致行动人控股股东、实际控制人...................................13
（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况.............................14
（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........................14
（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...........................14
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...............................14
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..............................15
第三节收购决定及收购目的.........................................16
一、收购目的...............................................16
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......................16
三、收购履行的程序............................................16
（一）本次收购已经履行的相关程序.....................................16
（二）本次收购尚需履行的相关程序.....................................17
第四节收购方式..............................................18
2一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况..............................18
二、本次收购的具体情况..........................................19
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................19
第五节资金来源..............................................20
第六节免于发出要约的情况说明.......................................21
一、免于发出要约的事项及理由.......................................21
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................21
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................21
第七节本次收购完成后的后续计划......................................22
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................22
二、未来12个月内对上市公司的重组计划..................................22
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划............................22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................23
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................23
第八节对上市公司的影响分析........................................24
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................24
（一）本次交易前后的同业竞争情况.....................................24
（二）关于避免同业竞争的承诺.......................................27
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................27
第九节与上市公司之间的重大交易......................................29
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................29
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排.........................29
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....................29
第十节前六个月内买卖上市公司股份情况...................................30
一、收购人买卖上市公司股票的情况.....................................30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的
3情况..................................................30
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................31
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表审计情况.............................31
（一）上海上实..............................................31
（二）金钟控股..............................................36
二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等............................36
第十二节其他重大事项...........................................38
第十三节备查文件.............................................39
一、备查文件...............................................39
二、查阅方式...............................................39
收购人声明................................................40
一致行动人声明..............................................41
律师声明.................................................42
附表：收购报告书.............................................45
4上海实业发展股份有限公司收购报告书
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书指《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
收购人、上海上实指上海上实（集团）有限公司
上市公司、上实发展指上海实业发展股份有限公司
上实集团指上海实业（集团）有限公司
一致行动人、金钟控股指金钟国际控股有限公司，上海上实之一致行动人上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会律师指上海市锦天城律师事务所上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上实
本次收购、本次交易、本
指新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上实发展次股权调整权益，并成为上实发展间接控股股东中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
5上海实业发展股份有限公司收购报告书
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称上海上实（集团）有限公司注册地址上海市淮海中路98号金钟广场21楼法定代表人冷伟青注册资本185900万元成立时间1996年8月20日
统一社会信用代码 91310000132278215T
公司类型有限责任公司（国有独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经经营范围营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限1996年8月20日至无固定期限
股权结构上海市国资委100%持股通讯地址上海市淮海中路98号金钟广场21楼
通讯方式021-53828866
（二）收购人控股股东、实际控制人
收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至2025年11月30日，收购人的产权控制结构关系图如下：
图表2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图
上实集团于1981年7月依据香港法律在香港注册成立，实际出资人为上海
6上海实业发展股份有限公司收购报告书市国资委。
1996年6月，上海市人民政府同意注册成立境内国有独资性质的上海上实，
并作为上实集团在境内的执行总部。同年8月上海上实由上海市国资委在上海市出资设立。
根据1998年6月上海市国资委出具的相关文件，上海上实及其下属公司的国有资产授权给上实集团统一经营。
上海上实的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至2025年11月30日，上海上实直接持股超过50%的核心企业情况如下表所示：
序直接持注册资本企业名称主要经营范围
号股比例（万元）
崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本上海实业东滩投资开发
1100%250000.00核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须（集团）有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：市政设施管理；公共事业管理服务；文化场馆管理服务；环境卫生公共设施安装服务；园区管理服务；停车场服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨上海上实新城市开发有询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
2100%180000.00限公司营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企上海上实创业投资有限业提供创业管理服务，参与设立创业投资企
3100%100000.00
公司业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：股权投资管理，资产管理，投资上海上实资本管理有限
4100%50000.00管理，投资咨询。【除依法须经批准的项目
公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
7上海实业发展股份有限公司收购报告书
序直接持注册资本企业名称主要经营范围
号股比例（万元）
一般项目：企业管理，财务咨询。【除依法晢杰企业管理（上海）有
5100%1000.00须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
限公司
展经营活动】
医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业上海医药（集团）有限公
6100%315872.00投资，经国家批准的进出口业务。【依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
7天津信托有限责任公司79.24%528631.56
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
投资及投资管理，实业投资，高科技产业投上海上投资产经营有限资，资产管理，资产运营，企业管理咨询，
865.41%420412.22公司投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事医药科技领域内的技术研
发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术
交流、技术转让；大数据服务；软件开发；
上海琉璃光医药发展有951%245000.00信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊限公司疗服务）；创业空间服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
收购人是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物
8上海实业发展股份有限公司收购报告书
业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。
2、收购人最近三年的财务状况
上海上实最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额28325375.2027291019.0125838027.13
负债总额17523376.5216841251.5715652983.70
所有者权益10801998.6910449767.4410185043.43归属于母公司股东所
3551451.793491026.133455025.82
有者权益合计
资产负债率61.86%61.71%60.58%项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入27667861.1026166579.4723305367.82
营业利润836390.85784377.12929975.78
利润总额815311.30723108.61910893.07
净利润602678.09532601.66721944.67归属于母公司所有者
84768.9085454.31151642.33
的净利润
净资产收益率2.39%2.45%4.39%
注：（1）上述财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所
有者的净资产×100%。
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海上实董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他序号姓名本人职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权
1冷伟青董事长中国上海否
2张芊董事、总裁中国上海否
3姚嘉勇董事中国上海否
9上海实业发展股份有限公司收购报告书
是否取得其他序号姓名本人职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权
4徐有利副总裁中国上海否
5楼军副总裁中国上海否
黄刚
6监事中国中国香港否
（注）
注：上海上实已于2025年12月18日完成撤销监事岗位的工商变更登记，黄刚的监事职务已自然免除。
截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至2025年11月30日，收购人直接持有其他上市公司5%以上发行股权的情况如下：
注册资本上市公司名称持股情况主要经营范围（万元）原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、
颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、
吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、
中成药、中药饮片、生化药品、生
收购人直接持有物制品、麻醉药品、精神药品、医上海医药集团股份有
5.98%，通过上疗用毒性药品【与经营范围相适
限公司
370278.81海医药（集团）应】、疫苗）、保健品、医疗器械
（601607.SH、有限公司间接持及相关产品的研发、制造和销售，
02607.HK）
有19.32%医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
10上海实业发展股份有限公司收购报告书
注册资本上市公司名称持股情况主要经营范围（万元）
活动】
许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术上海建科咨询集团股
研究和试验发展；技术服务、技术
份有限公司40986.1119.52%
开发、技术咨询、技术交流、技术
（603153.SH）
转让、技术推广；新材料技术研发；
工程管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至2025年11月30日，收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本金融机构名称持股情况主要经营范围（万元）资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、天津信托有限责任公资信调查等业务；代保管及保管箱
528631.5679.24%
司业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
11上海实业发展股份有限公司收购报告书
注册资本金融机构名称持股情况主要经营范围（万元）经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】收购人直接持有
40%，通过上海
上实资产经营有限公司间接持有
许可项目：企业集团财务公司服
20%，通过上海务。【依法须经批准的项目，经相上海上实集团财务有实业东滩投资开
100000.00关部门批准后方可开展经营活动，
限公司发（集团）有限具体经营项目以相关部门批准文公司间接持有
件或许可证件为准】
10%，通过上海
医药集团股份有限公司间接持有
7.59%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银龙江银行股份有限公
436000.005.03%行卡业务；提供信用证服务及担
司保；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
12上海实业发展股份有限公司收购报告书
二、一致行动人基本情况
（一）收购人与一致行动人之间的关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。
截至本报告书签署日，上海上实直接持有金钟控股100.00%股份，为金钟控股控股股东，且上海上实和金钟控股的实际控制人均为上海市国资委，上海上实与金钟控股互为一致行动人。
（二）一致行动人基本情况企业名称金钟国际控股有限公司
英文名称 Golden Bell International Holdings Limited注册地址香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼注册资本100万港元成立时间2025年5月30日登记证号码78238885
董事冷伟青、张芊、姚嘉勇
股权结构上海上实（集团）有限公司持股100%通讯地址香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
（三）一致行动人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，金钟控股的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委。金钟控股的股权控制关系结构图如下所示：
13上海实业发展股份有限公司收购报告书
（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况金钟控股系上海上实2025年5月30日于香港注册设立的全资控股子公司。
根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。截至2025年11月30日，金钟控股尚未设立下属企业。
（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
金钟控股成立于2025年5月30日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据。
金钟控股的间接控股股东、实际控制人为上海市国资委，为上海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，金钟控股董事、主要管理人员的基本情况如下：
14上海实业发展股份有限公司收购报告书
是否取得其他序号姓名本人职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权
1冷伟青董事长中国上海否
2张芊董事中国上海否
3姚嘉勇董事中国上海否
4王章勇公司秘书中国中国香港否
截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，一致行动人主要负责人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
15上海实业发展股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
本次无偿划转不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除本次无偿划转外，截至本报告书签署日，收购人及其本次股权调整后控制的企业在未来12个月内无继续增持或处置上实发展股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。
三、收购履行的程序
本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团100%股权无偿划转至上海上
实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上实发展权益，并成为上实发展间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2025年10月13日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），要求将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
2、2025年12月29日，上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。
16上海实业发展股份有限公司收购报告书
（二）本次收购尚需履行的相关程序无。
17上海实业发展股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次股权调整前，上海市国资委通过上实集团控制上实发展924406225股股份，占比50.12%，通过上海上实控制上实发展111779879股股份，占比6.06%，合计持有上实发展1036186104股股份，占比56.18%，系上实发展的实际控制人。
本次股权调整前，上市公司的股权控制结构如下图所示：
图表4-1：本次股权调整前上市公司的股权控制结构图
本次股权调整后，上海上实将间接控制上实发展1036186104股股份，占比56.18%，本次股权调整不会导致上实发展控股股东和实际控制人发生变化，上实发展的实际控制人仍为上海市国资委。
本次股权调整后，上市公司的股权控制结构如下图所示：
图表4-2：本次股权调整后上市公司的股权控制结构图
18上海实业发展股份有限公司收购报告书
二、本次收购的具体情况2025年10月13日，上海上实收到实际控制人上海市国资委出具的《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
通过本次股权调整，上海上实及其一致行动人将合计持有上实发展56.18%的股份。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
19上海实业发展股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
20上海实业发展股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次股权调整系上海上实通过无偿划转方式取得上海市国资委间接持有的
上实发展50.12%的股份。本次股权调整不会导致上实发展的实际控制人发生变化，上海市国资委仍为上实发展的实际控制人。
综上所述，本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办
法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次股权调整前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。
21上海实业发展股份有限公司收购报告书
第七节本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
22上海实业发展股份有限公司收购报告书
及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
23上海实业发展股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股权调整前，上市公司与控股股东保持独立，收购人及其一致行动人均为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司。本次股权调整后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次股权调整不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于保持上实发展之上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、本次股权调整完成后，本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上实发展之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、本公司将按照法律法规及上实发展的公司章程依法行使股东权利，并严
格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用上实发展的股东地位影响上实发展的独立性或违反其他上市公司规范运作程序，干预上实发展经营决策，不损害上实发展和其他股东的合法权益。
3、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次股权调整完成前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。上市公司始终坚持全面践行社会责任、紧扣上实集团战略主线，坚持“融产结合、创新发展”为核心，通过积极实践探索逐步形成“城市更新、城市运营、城市服务”三大
24上海实业发展股份有限公司收购报告书核心业务板块。
1、本次股权调整前上实集团与上实发展已存在的同业竞争
本次股权调整前，上实集团与上实发展已存在以下的同业竞争事项：一是关于青浦朱家角项目，该部分承诺事项通过上海实业控股有限公司（“上实控股”）与上实发展分别向对方地块的项目公司进行增资并使上实发展持有增资后各项
目公司51%控股权的方式，已于2012年完成。二是房地产业务整理，对于该部分承诺事项，上实集团作为上实控股的控股股东，鼓励和支持相关公司在法律法规和监管政策允许的条件下，运用市场化手段分步解决部分同业竞争问题，包括：
（1）上实集团将参与上海国资国企改革过程中获得的上海上投控股有限公
司下属房地产业务注入上实发展，实现了境内非上市公司房地产业务的整合；
（2）2017年，上实发展通过收购上海实业城市开发集团有限公司（以下简称“上实城市开发”）所属物业管理企业的股权，实现了两家上市公司物业管理业务的整合。对于两地上市公司房地产业务的整理方案，首先，作为上实控股的控股股东，上海实业只能通过上实控股落实推动相关事项，而上实控股作为香港联交所上市公司，必须在香港上市规则及政策允许的法律框架内寻找相应的解决方案；其次，上实发展作为 A股上市公司、上实城市开发作为香港联交所上市公司，任何业务整理方案，都必须遵循两地市场的监管规则及履行三个上市公司的独立决策程序，尤其是中小投资者的独立表决程序，而两地资本市场对房地产上市公司估值存在的较大差异导致三家公司中小股东利益难以在同一方案中得
以平衡；再次，上海实业作为国有独资企业，业务整理方案也受制于国资监管规定。虽然上海实业通过上实控股解决同业竞争承诺问题的努力从未间断，然而，由于现时的宏观环境、资本市场、行业格局及相关公司的经营情况与承诺当时相
比已发生了重大的变化，且存在上述法律障碍，目前尚未能推出一个可以兼顾各方利益的稳妥解决方案。
就上述情况，上实集团已承诺将在符合沪港两地资本市场相关法律法规及维护相关公司合法权益的前提下，建议上实控股继续做好相关事项推进工作；同时，将建议上实控股进一步明晰旗下房地产业务板块的发展战略定位，在平衡相关公司各方利益的前提下，根据各自优势特点推进业务发展，实现上市公司持续健康
25上海实业发展股份有限公司收购报告书稳定发展。
本次股权调整完成前，上海上实与上实发展之间存在经营范围重叠的公司情况如下：
1、上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权截至本报告书签署日，上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合”）负责俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”大型综合社区项目的开发，本公司和上实发展分别持有其17.65%股权。该项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。根据海外联合相关股东的书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务，由于尚无法获得其他股东的一致同意，目前上海上实持有海外联合的股权仍不具备注入上实发展的条件，上海上实已将其持有海外联合的全部股权委托给上实发展管理，管理费用为每年合计50万元人民币。截至本报告书签署日，该项目已开发完毕，目前处于尾盘销售阶段，因此，与上实发展不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司承诺，待该项目清盘后，将与其他股东积极协商，对海外联合清算注销，未来不会与上实发展构成同业竞争。
2、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司
截至本报告书签署日，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）负责从事崇明东滩区域（团结沙地块、东旺沙地块）建设与管理，其中涉及的二级开发部分仅限养老服务及配套的持续活力长者社区，与上市公司经营的房地产开发业务性质不同，并且上实东滩仅在该地块从事土地开发业务且后续已无新的二级开发项目，因此，本次股权调整后，上实东滩与上实发展不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3、上海上实新城市开发有限公司
截至本报告书签署日，上海上实新城市开发有限公司（以下简称“上实新城”）尚未实际经营。同时，收购人承诺于本次股权调整完成后，上实新城不会从事任何与上实发展构成重大不利影响的同业竞争的业务。
综上，截至本报告书签署日，上海上实与上实发展不存在构成重大不利影响
26上海实业发展股份有限公司收购报告书的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，为避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人及其一致行动人已出具《关于避免与上实发展同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业与上实发展主营业务之间不存在对上实发展构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司知悉并确认，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）
此前已就避免与上实发展的同业竞争出具了相关承诺函。本次股权调整完成后，本公司将积极敦促上实集团继续遵守并履行其已作出的相关避免同业竞争承诺。
3、本次股权调整完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控
制的其他企业不新增与上实发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与上实发展的业务构成重大不利影响的同业竞争的
业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及有效措施解决此类同业竞争。
4、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
5、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次股权调整前，上海上实为上实发展实际控制人上海市国资委控制的企业，上海上实（及其控制的企业）为上实发展关联方，与上实发展构成关联关系。上海上实与上实发展之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次股权调整完成后，上海上实成为上实发展间接控股股东，上实发展的实际控制人未发生变更，上实发展的关联方不会因本次交易发生变化。
为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
27上海实业发展股份有限公司收购报告书权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于减少及规范与上实发展关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上实发展及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽量避免和减少与上实发展及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。
2、对于确有必要或有合理理由存在的关联交易，本公司承诺将按照市场原
则或其他合理的原则确定关联交易价格，并将与上实发展依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易价格具有公允性。本公司承诺将按照有关法律法规和上实发展的公司章程的规定履行审议程序及相关的信息披露义务。
3、本公司承诺不利用关联交易违规占用或非法转移上实发展的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害上实发展及其他股东的利益。
4、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
5、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”
28上海实业发展股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，本报告书签署日前
24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他
与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
29上海实业发展股份有限公司收购报告书
第十节前六个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在本次股权调整事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次股权调整事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
30上海实业发展股份有限公司收购报告书
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表审计情况
（一）上海上实
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上海上实2022年度、2023年度和2024年度的合并层面财
务报表进行了审计并出具了普华永道中天审字（2023）第29445号、普华永道中
天审字（2024）第 28159 号及德师报（审）字（25）第 P04461号标准无保留意见的审计报告。
收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
流动资产：
货币资金4133725.183624999.183520261.12
买入返售金融资产95043.3211680.65105755.07
交易性金融资产1144205.751321835.341188852.32
衍生金融资产1622.48259.64482.01
应收票据112210.50196804.47183193.32
应收账款7915864.057296148.426678979.50
应收款项融资196566.98232010.60162738.61
预付款项196448.63330325.54390426.57
其他应收款730708.42767783.23495363.70
存货4623183.714398221.614154375.37
持有待售的资产23905.34--
一年内到期的非流动资产74710.3263083.7263149.11
其他流动资产117496.47168121.50147661.61
流动资产合计19365691.1718411273.9017091238.30
非流动资产：
发放贷款及垫款360182.67389495.60410845.97
债权投资19488.251417.8921885.88
31上海实业发展股份有限公司收购报告书
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
其他债权投资-176.23172.20
长期应收款38624.4510988.519424.53
长期股权投资2808054.262735850.752740212.03
其他权益工具投资190139.49192146.64177843.88
其他非流动金融资产115771.46169969.39181472.55
投资性房地产84535.9781832.6481694.26
固定资产1569119.731302885.861255360.78
在建工程286770.19403176.63298187.10
生产性生物资产13339.2213343.7513720.21
公益性生物资产4033.544033.543953.74
使用权资产206681.53221419.81200253.72
无形资产759594.48802244.10820390.11
开发支出21726.0531050.9734260.53
商誉1278563.001303337.601297597.05
长期待摊费用63149.6356376.8356472.50
递延所得税资产190747.01201399.22185038.87
其他非流动资产949163.11958599.14958002.93
非流动资产合计8959684.038879745.118746788.83
资产总计28325375.2027291019.0125838027.13
流动负债：
短期借款4454862.564350483.683626686.44
吸收存款及同业存放62071.5031705.8168234.55
衍生金融负债159.82231.65156.99
应付票据924113.33671744.35596172.37
应付账款5047792.664829998.934596007.40
预收款项321522.24306386.93322107.56
合同负债161239.04223805.11241334.29
应付职工薪酬200744.45201758.07185216.55
应交税费135806.54131624.71185443.25
其他应付款2024806.192171071.942109691.98
一年内到期的非流动负债466479.28640542.99475454.18
其他流动负债622879.50782172.21940903.17
32上海实业发展股份有限公司收购报告书
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
流动负债合计14422477.1114341526.3813347408.73
非流动负债：
长期借款1561729.311186228.711027024.54
应付债券855276.31558230.72557820.65
租赁负债142870.44154442.81135108.61
长期应付款36071.3828562.2435369.82
预计负债280623.81308834.70284104.00
递延收益60542.6867323.2257567.07
长期应付职工薪酬7003.987791.907937.34
递延所得税负债131855.24168071.27178114.07
其他非流动负债24926.2720239.6222528.87
非流动负债合计3100899.412499725.192305574.97
负债合计17523376.5216841251.5715652983.70
所有者权益：
实收资本185900.00185900.00185900.00
资本公积1822368.851760858.551721511.28
其他综合收益38238.2131276.1732019.38
盈余公积73319.3173246.9873170.34
未分配利润1431625.421439744.421442424.82
归属于母公司所有者权益合计3551451.793491026.133455025.82
少数股东权益7250546.896958741.316730017.61
所有者权益合计10801998.6910449767.4410185043.43
负债和所有者权益总计28325375.2027291019.0125838027.13
2、合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入27667861.1026166579.4723305367.82
其中：营业收入27667861.1026166579.4723305367.82
二、营业总成本26964832.4925479587.5322669428.32
其中：营业成本24522676.6822945567.2920193063.54
税金及附加82681.0076932.9774202.48
销售费用1273570.341392939.521430887.77
33上海实业发展股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
管理费用644238.28644152.81568595.98
研发费用239443.38220403.37211219.76
财务费用202222.81199591.58191458.79
其中：利息费用256066.24255796.63240000.78
利息收入68604.9662608.1455861.51
加：其他收益68181.9591469.0346145.37
投资收益（损失以“-”号填列）148395.0674959.18124472.18公允价值变动收益（损失以“-”号填
38385.4829798.4920615.38
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-86162.27-82989.32-7744.27
资产减值损失（损失以“-”号填列）-61437.36-56127.75-33159.67
资产处置收益25999.3740275.55143707.29
三、营业利润（亏损以“－”号填列）836390.85784377.12929975.78
加：营业外收入16139.574276.176164.61
减：营业外支出37219.1365544.6825247.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）815311.30723108.61910893.07
减：所得税费用212633.21190506.96188948.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）602678.09532601.66721944.67
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润84768.9085454.31151642.33
少数股东损益517909.19447147.35570302.34
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润602678.09532601.66721944.67
终止经营净利润---六、其他综合收益的税后净额（净亏损
5865.97-12586.98-3469.56以“-”号填列）
七、综合收益总额608544.06520014.68718475.11
归属于母公司所有者的综合收益总额91730.9486462.00166597.11
归属于少数股东的综合收益总额516813.12433552.67551878.00
3、合并现金流量表
单位：万元
34上海实业发展股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金30239979.6228412430.3825038017.59
客户存款和同业存放款项净增加额30600.94-35461.86
交易性金融资产净减少额38548.16-19567.68
买入返售金融资产净减少额-92964.9675037.86
拆出资金净减少额30000.0020000.00-
向中央银行借款净增加额--220.08
存放中央银行和同业款项净减少额7589.28--
收到利息、手续费及佣金的现金10519.2385199.1964264.88
收到的税费返还16712.8419302.6435468.89
收到其他与经营活动有关的现金369351.16343824.38309934.15
经营活动现金流入小计30743301.2428973721.5425577972.99
购买商品、接收劳务支付的现金26856586.5525257569.6021927098.29
客户存款和同业存放款项净减少额-36468.69-
交易性金融资产净增加额-60705.14-
客户贷款及垫款净增加额47297.22116926.0234433.05
拆出资金净增加额--20000.00
买入返售金融资产净增加额48700.83--
存放中央银行和同业款项净增加额-22694.827223.32
支付利息、手续费及佣金的现金7843.198022.6914077.94
支付给职工以及为职工支付的现金1124757.111047347.63971602.56
支付的各项税费760119.59799713.92801477.21
支付其他与经营活动有关的现金1299758.881268596.081246430.02
经营活动现金流出小计30145063.3728618044.5925022342.38
经营活动产生的现金流量净额598237.86355676.96555630.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金4990983.672861478.153471421.58
取得投资收益收到的现金196023.77160052.56130544.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
29781.6535985.3016380.82
所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金
321.991012.2527514.87
净额
收到其他与投资活动有关的现金125449.17131827.79240952.19
35上海实业发展股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
投资活动现金流入小计5342560.243190356.043886814.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
280299.60322629.79295670.31
所支付的现金
投资支付的现金4829980.402994948.564310076.32取得子公司及其他营业单位支付的现金
8529.2235757.798433.25
净额
支付其他与投资活动有关的现金250796.28203645.47211032.68
投资活动现金流出小计5369605.503556981.614825212.56
投资活动产生的现金流量净额-27045.26-366625.56-938398.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金59134.6175350.641189360.27
取得借款收到的现金7841127.598203456.276488940.27
发行债券收到的现金1949852.202199676.332399250.83
收到其他与筹资活动有关的现金13827.4216413.8151336.27
筹资活动现金流入小计9863941.8310494897.0510128887.64
偿还债务所支付的现金9257033.359583934.048238856.39
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金549148.39584434.80488915.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
211260.45259983.66175764.08
润
支付其他与筹资活动有关的现金196103.82249015.90259701.06
筹资活动现金流出小计10002285.5610417384.758987472.83
筹资活动产生的现金流量净额-138343.7377512.311141414.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响215.88-557.96-1382.21
五、现金及现金等价物净增加额433064.7566005.74757264.70
加：期初现金及现金等价物余额3258850.373192844.632435579.92
六、期末现金及现金等价物余额3691915.123258850.373192844.63
（二）金钟控股
金钟控股成立于2025年5月30日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据。
二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计制度及
主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况
36上海实业发展股份有限公司收购报告书详见备查文件。
37上海实业发展股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露内容，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
38第十三节备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明；
（三）关于本次收购的相关决议文件，及收购人就本次股份转让事宜开始接
触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；
（五）收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（七）收购人及其一致行动人聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告；
（八）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十一）一致行动人未编制财务报表的说明；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、查阅方式
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
39收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海上实（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
2025年12月29日
40一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：金钟国际控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
2025年12月29日
41律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海实业发展股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：沈国权
经办律师：李攀峰叶帆上海市锦天城律师事务所
2025年12月29日
42（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：上海上实（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
2025年12月29日
43（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：金钟国际控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
2025年12月29日
44附表：收购报告书
基本情况上市公司名称上海实业发展股份有限公司上市公司所在地上海
股票简称 上实发展 股票代码 600748.SH
收购人名称上海上实（集团）有限公司收购人注册地上海
拥有权益的股份数增加?有无一致行动人有?量变化不变，但持股人发生变化□无□收购人是否为上
收购人是否为公司是□是□市公司实际控制
第一大股东否?人否?收购人是否拥有收购人是否对境
境内、外两个以是□家
内、境外其他上市是?2家
5%否□上上市公司的控公司持股以上否?
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
收购方式国有股行政划转或变更?间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有
权益的股份数量及收购人通过上海上投资产经营有限公司控制上实发展111779879股股份，占占上市公司已发行比6.06%股份比例
股票种类：流通 A股本次收购股份的数
变动数量：924406225股量及变动比例
变动比例：50.12%在上市公司中拥有
时间：上实集团股东名册变更之日权益的股份变动的
方式：国有股份无偿划转时间及方式
是否免于发出要约是?否□
根据《收购办法》第六十三条第一项（一）规定的免于发出要约的条件
与上市公司之间是否存在持续关联交易是?否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是□否?
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否?
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否?
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否?
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是?否□
是?否□
是否已充分披露资金来源本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划是?否□
45是□否?是否聘请财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问
是?否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况注：本次收购需取得的批准及批准进展情况详见本报告书第三节。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否?
46（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：上海上实（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
2025年12月29日
47（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：金钟国际控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
2025年12月29日
48
沪公网安备31011802005267号
