上海市锦天城律师事务所

关于

《上海实业发展股份有限公司收购报告书》

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法律意见书

o 锦 天 城 律 师 事 务 所ALLBRIGHT LAW OFFICEs

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话:021-20511000传真:021-20511999

邮编:200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录释义。?¨¨¨¨¨¨¨¨????¨????¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨3正文。?¨¨¨¨¨¨¨¨????¨????¨?¨¨¨¨¨¨¨¨¨?4收购人及一致行动人的基本情况●4

本次收购目的及决定。?¨¨¨?¨¨¨¨?¨¨?¨¨¨¨¨¨??11三、收购方式。?¨¨¨????¨????¨?¨¨¨¨?¨¨¨¨¨1?2

四、本次收购的资金来源。?¨¨¨????¨?¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨1?3

五、本次收购的后续计划。?¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨?1?3

六、本次收购对上市公司的影响分析。??¨¨?¨¨¨¨¨¨¨¨¨??15

七、与上市公司之间的重大交易。?¨¨¨??¨¨¨???¨¨¨¨¨1?7

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况。?¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨1?8

九、《收购报告书》的格式与内容。19

十、结论意见19上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于《上海实业发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致:上海上实(集团)有限公司

“”

上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受上海上实(集团)有限公

司(以

“”“”

下简称公司或上海上实)委托根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规

定就上海上实为本次收购而编制的《上海实业发展股份有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所及本所经办律师声明如下:

1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内

现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会(以

“”

下简称中国证监会)、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。

2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证:即各方己向本所提供了本所律

师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明;各方

向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处且文件材料为副本或复印件的其均与正本或原件一致和相符。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本

所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或口头陈述出具法律意见。

4、在本法律意见书中本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律

意见并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺本所亦不具备对该等文件进行核查和作

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供贵司为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同

意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审

核要求引用本法律意见书的相关内容但其作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述本所律师根据法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神现出具法律意见如下:

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义在本法律意见书中除非文义另有所指下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称:

收购人、上海上实指上海上实(集团)有限公司

上市公司、上实发展指上海实业发展股份有限公司

上实集团指上海实业(集团)有限公司

一致行动人、金钟控股指金钟国际控股有限公司上海上实之一致行动人上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

《收购报告书》指《上海实业发展股份有限公司收购报告书》本所指上海市锦天城律师事务所上海市国资委将其所持有的上实集团股杈调整至上海上

本次收购、本次股权调整指实新设子公司金钟控股从而使得上海上实间接拥有上实发展权益并成为上实发展间接控股股东

↓匕中国证监会犭日中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法(⒛25年修正)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

法律法规指中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件

元、万元指人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、收购人及一致行动人的基本情况

(一)收购人及一致行动人的基本情况

1.收购人的基本情况

根据收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查截至本法律意见书

出具之日上海上实的基本情况如下:

企业名称上海上实(集团)有限公司

统一社会信用代码 91310000132278215T注册地址上海市淮海中路98号金钟广场21楼法定代表人冷伟青

注册资本 I85900万元成立时闽1996年8月20日

公司类型有限责任公司(国有独资)

实业投资国内贸易(除专项规定)授权范围内的国有资产经

经营范围营与管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限1996年8月20日至无固定期限

股杈结构上海市国资委100%持股

2.一致行动人的基本情况

根据收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查截至本法律意见书

出具之日金钟控股的基本情况如下:企业名称金钟国际控股有限公司

英文名称 Golden Be11 Interna1iona1 Holdings Limited注册地址香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼注册资本100万港元成立时间2025年5月30日登记证号码78238885

董事冷伟青、张芊、姚嘉勇

股权结构上海上实(集团)有限公司持股100%

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

(二)收购人及一致行动人股权控制关系

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业一致行动人为收购人的全资子公司收购人及一致行动人实际控制人均为上海市国资委。

收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示:土海市国有资产监督管理委员会

上海上实(集团)有限公司

】00%金钟国际控股有限公司

(三)收购人、一致行动人及所控制核心企业的主营业务情况

1.收购人及其所控制的核心企业的主营业务情况

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查截

至本法律意见书出具之日上海上实是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业公司本部以投融资及管理为主下属公司的主营业务涵

盖了股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。

截至2025年11月30日上海上实直接持股超过50%的核心企业情况如下

表所示:序直接持注册资本企业名称主要经营范围

号股比例(万元)崇明东滩土地开发及基础设施建设实业投资资产管理房地产开发物业管理本上海实业东滩投资开发

1100%25000000核准经营范围内的信息咨询服务。(依法须

(集团)有限公司经批准的项目经相关部门批准后方可开展

经营活动)

上海上实新城市开发有一般项目:市政设施管理;公共事业管理服

2100%180000.00

限公司务;文化场馆管理服务;环境卫生公共设施

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

序直接持注册资本企业名称主要经营范围

号股比例(万元)

安装服务;园区管理服务;停车场服务;物

业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项

目:建设工程施工;房地产开发经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准)创业投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资创业投资咨询为创业企上海上实创业投资有限业提供创业管理服务参与设立创业投资企

3100%100000.00

公司业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动)

一般项目:股杈投资管理资产管理投资上海上实资本管理有限

4100%5000000管理投资咨询。(除依法须经批准的项目

公司

外凭营业执照依法自主开展经营活动)

一般项目:企业管理财务咨询。(除依法暂杰企业管理(上海)有

5100%1000.00须经批准的项目外凭营业执照体法自主开

限公司

展经营活动)

医药产品、医疗器械及相关产品的科研医

药装备制造、销售和工程安装、维修实业

上海医药(集团)有限公

6 l00% 31587200 投资经国家批准的进出口业务。 (依法须

司经批准的项目经相关部门批准后方可开展

经营活动)

资金信托;动产信托;不动产信托;有价证

券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资

基金业务;经营企业资产的重组、并购及项

目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托

经营国务院有关部门批准的证券承销业务;

办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管

及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷

7天津信托有限责任公司79.24%528631.56

款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有

财产为他人提供担保;从事同业拆借;特定

目的信托受托机构;以固有资产从事股权投

资业务;法律法规规定或中国银行业监督管

理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准)

6上海市锦天城律师事务所法律崽见书

序直接持注册资本企业名称主要经营范围

号股比例(万元)投资及投资管理实业投资高科技产业投上海上投资产经营有限资资产管理资产运营企业管理咨询

865.41%42041222公司投资咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

一般项目:从事医药科技领域内的技术研

发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术

交流、技术转让;大数据服务;软件开发;上海琉璃光医药发展有

9 51o/o 24500000 信息系统集成服务;健康咨询服务 (不含诊

限公司

疗服务);创业空间服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营

活动)

2.一致行动人及其所控制的核心企业的主营业务情况

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认金钟控股系上海上实2025年5月30日于香港注册设立的全资控股子公司。根据《市国资委关于上海实业(集团)有限公司股权调整有关事项的通知》(沪国资委产权(2025)192

号)将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。截至2025年

11月30日金钟控股尚未设立下属企业。

(四)收购人及一致行动人的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查截

至本法律意见书出具之日收购人最近五年内、一致行动人(设立不满一年)均

未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(五)收购人及一致行动人现任董事、监事、主要管理人员的基本情况l。 收购人现任董事、监事、主要管理人员的基本情况根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认截至本法律意见书出

具之日收购人现任董事、监事、主要管理人员的基本情况如下:是否取得其他序号姓名本人职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权

1冷伟青董事长中国上海否

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

是否取得其他序号姓名本人职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权

2张芊董事、总裁中国上海否

不

3姚嘉勇董事中国上海曰

4徐有利副总裁中国上海否

5楼军副总裁中国上海否

(洼)

6黄冈刂监事中国中国香港否

注:上海上实已于⒛25年12月18日完成撤销监事岗位的工商变更登记黄刚的监事职务已自然免除。

根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查截至本法律意见书

出具日上述人员最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2.一致行动人现任董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认截至本法律意见书出

具之日一致行动人现任董事、主要管理人员的基本情况如下:是否取得其他序号姓名本人职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权

l 冷伟青 董事长 中国 上海 否

2张芊董事中国上海否

3姚嘉勇董事中国上海否

4王章勇公司秘书中国中国香港否

根据《收购报告书》及一致行动人的说明并经本所律师核查截至本法律意

见书出具日一致行动人设立不满一年上述人员未受到任何行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)收购人、一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查截至

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年11月30日除上实发展外收购人及一致行动人在境内、境外其他上

市公司中直接持有股份达到或超过该公司己发行股份5%的情况如下:注册资本

上市公司名称持股情况主要经营范围(万元)

原料药和各种剂型(包括但不限于片

剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗

粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入

剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的

医药产品(包括但不限于化学原料药、

化学药制剂、中药材、中成药、中药

收购人直接饮片、生化药品、生物制品、麻醉药

上(与海医药集团股份有持有5.98%品、精神药品、医疗用毒性药品

限公司通过上海医经营范围相适应)、疫苗)、保健品、

370278.81

(601607sH、 药 (集团)有 医疗器械及相关产品的研发、制造和

02607HK) 限公司间接 销售医药装备制造、销售和工程安

持有1932%装、维修仓储物流、海上、陆路、

航空货运代理业务实业投资、资产

经营、提供国际经贸信息和咨询服务自有房屋租赁自营和代理各类药品

及相关商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准

后方可开展经营活动)

许可项目:检验检测服务;建筑智能

化系统设计;建设工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准)

上海建科咨询集团股一般项目:工程和技术研究和试验发

份有限公司40986.1119.52%展;技术服务、技术开发、技术咨询、

(603I53sH) 技术交流、技术转让、技术推广;新

材料技术研发;工程管理月艮务;信息

技术咨询服务;环保咨询服务;环境

保护监测;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依

法自主开展经营活动)

(七)收购人、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查截至

2025年11月30日收购人及一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本

金融机构名称持股情况主要经营范围(万元)

资金信托:动产信托;不动产信托:

有价证券信托;其他财产或财产权

信托;作为投资基金或者基金管理

公司的发起人从事投资基金业务;

经营企业资产的重组、购并及项目

融资、公司理财、财务顾问等业务:受托经营国务院有关部门批准的

证券承销业务;办理居间、咨询、

资信调查等业务;代保管及保管箱

天津信托有限责任公业务;以存放同业、拆放同业、贷

528631.567924%

司款、租赁、投资方式运用固有财产;

以固有财产为他人提供担保;从事

同业拆借;特定目的信托受托机

构;以固有资产从事股权投资业

务;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准)收购人直接持有

40%通过上海

上实资产经营有限公司间接持有

许可项目:企业集团财务公司服

20%通过上海务。(依法须经批准的项目经相上海上实集团财务有实业东滩投资开

100000.00关部门批准后方可开展经营活动

限公司发(集团)有限具体经营项目以相关部门批准文公司间接持有

件或许可证件为准)

10%通过上海

医药集团股份有限公司间接持有

759%

吸收公众存款;发放短期、中期和

长期贷款;办理国内外结算;办理

票据承兑与贴现;代理发行、代理

兑付、承销政府债券;从事同业拆

龙江银行股份有限公借;买卖、代理买卖外汇;从事银

436000.00 503o/o

司行卡业务;提供信用证服务及担

保;买卖政府债券、金融债券:代

理收付款项及代理保险业务;提供

保管箱服务;基金销售;经中国银行业监督管理委员会批准的其他

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本

金融机构名称持股情况主要经营范围(万元)业务。

(八)收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据收购人及一致行动人提供的说明并经本所律师核查截至本法律意见

书出具之日上海上实及金钟控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收

购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日收购人及一致行动

人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形收购人及一致行动人具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及决定

(一)本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人的确认本次收购目的系根据上海市国资委的战略布局安排通过优化管理体制建立国有资本境内外资金配置机制支持上实集团落实国资国企改革要求进一步发挥在港国企功能增强核心竞争力。因此上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。

(二)收购人及一致行动人未来十二个月内对上市公司权益的增持或处置计划

根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认除本次收购外截至本法律意见书出具之日收购人及一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上实发展股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项收购人及一致行劫人

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务

(三)本次收购所履行的主要程序

截至本法律意见书出具之日本次收购已履行的相夫法律程序如下:1、2025年10月13日上海市国资委出具《市国资委关于上海实业(集团)有限公司股权调整有关事项的通知》(沪国资委产权(2025)192号)要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。

2、2025年12月29日上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具

决议同意更新股东名册将上实集团全部股权调整至金钟控股。

综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次收购己履行了现阶段必要的法律程序。

三、收购方式

(一)收购方式

根据《收购报告书》及收购人的确认本次收购系上海市国资委将其持有的

上实集团10Θ%股权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股。本次收购后上海上实及其一致行动人合计持有上实发展56.18%的股份。

上海市国资委己于2025年10月出具《市国资委关于上海实业(集团)有限公司股杈调整有关事项的通知》(沪国资委产权(2025)192号)要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。

本次收购不会导致上实发展控股股东和实际控制人发生变化上实发展的实

际控制人仍为上海市国资委。本次收购后上实发展的股权控制结构如下图所示:

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市园有资产监督营理鋈员会

上海上实(粪团)肓踉公司

(婺托上实宓

上海实扯(奂团丿有限公司团经萱

苣理)

上擂实业控瑕有限公司 〈0363 HⅨ 丿 上实国蹄投荥 (BV】 丿 再洋兄弟投资 (中 国 ) 上蒋医绚 〈褒囡甯限公司 上海坞外有跟公司有限公司有9艮公司

(上

上实她产发展控般 (B、 19有⒔艮公司 上实投资 〈上药)辑限丿厶′司 上诲上氵殳资产经营有限公司 上实盂业褒团 诲丿有B艮公司上海上实投资苣理咨询甯限公司上海实业炭展股份有阝艮公司

(二)本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况根据收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具

之日本次收购涉及的上市公司股份均为流通股不存在质押、司法冻结等权利限制的情况

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的确认本次收购系经政府批准的国有股份无偿划转上海上实无需支付对价款上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认收购人及一致行动人在

本次收购完成后的后续计划如下:

(一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序并做好报批及信息披露工作。

(二)未来12个月内对上市公司的资产重组计划

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人在未来12个月内不存

在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序并做好报批及信息披露工作。

(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序并做好报批及信息披露工作。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序并做好报批及信息披露工作。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序并做好报批及信息披露工作。

(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序并做好报批及信息披露工作。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本法律意见书出具之日收购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整收购人及其一致行动人将严格按照相夫法律法规要求履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认本次收购前上市公司与控股股东保持独立收购人及其一致行动人均为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司。本次收购后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整对上市公司与收购人之间

的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响上市公司仍将具

有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益收购人及其一致行动人均已出具《关于保持上实发展之上市公司独立性的承诺》承诺如下:“

1、本次股权调整完成后本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上

实发展之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

2、本公司将按照法律法规及上实发展的公司章程依法行使股东权利并严

格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定不利用上实发展的股东地位影

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

″有效。

(三)本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认截至本法律意见书出具之日收购人及一致行动人及其控制的其他企业不存在参与任何与上实发展主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。

本次收购后为避免收购人及其控制的其他企业与上市公司构成重大不利影响的同业竞争收购人及其一致行动人均己出具《关于避免与上实发展同业竞争的承诺》主要内容如下:“

1、本公司及本公司控制的企业与上实发展主营业务之间不存在对上实发

展构成重大不利影响的同业竞争。

“”

2、本公司知悉并确认上海实业(集团)有限公司(以下简称上实集团)

此前己就避免与上实发展的同业竞争出具了相关承诺函。本次股权调整完成后本公司将积极敦促上实集团继续遵守并履行其已作出的相关避免同业竞争承诺。

3、本次股权调整完成后本公司将采取合法及有效的措施促使本公司控

制的其他企业不新增与上实发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与上实发展的业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下采取合法及有效措施解决此类同业竞争。

4、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失本公司将依法承担

相应的赔偿责任。

5、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。

”

七、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外截至本法律意见书出具之日前24个月内

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并

财务报表净资产5%以上的资产交易。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易安排

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认截至本法律意见书出

具之日前24个月内收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与

上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的

交易Q

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认截至本法律意见书出

具之日前24个月内收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚

无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划亦不存在相应的补偿或其他类似安排。

(四)对上市公司有重大影响其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认截至本法律意见书出

具之日前24个月内除《收购报告书》已披露的内容以及上市公司在定期报告

或临时公告等公开披露的交易外收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级

管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况

(一)收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告在本次收购事实发生之日起前6个月内收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

(二)收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

响上实发展的独立性或违反其他上市公司规范运作程序不干预上实发展经营决策不损害上实发展和其他股东的合法权益。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失本公司将依法承担

相应的赔偿责任。

4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。

”

(二)本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认本次收购前收购人为上实发展实际控制人上海市国资委控制的企业与上实发展构成关联关系。截至本法律意见书出具之日上海上实与上实发展之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后上实发展的实际控制人未发生变更上实发展的关联方不会因本次交易发生变化。

为了规范和减少未来可能存在的关联交易维护上市公司及中小股东的合法权益收购人及其一致行动人均己出具《关于减少及规范与上实发展关联交易的承诺函》主要内容如下:

钓、在不对上实发展及其全体股东的利益构成不利影响的前提下本公司承诺将尽量避免和减少与上实发展及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。

2、对于确有必要或有合理理由存在的关联交易本公司承诺将按照市场原

则或其他合理的原则确定关联交易价格并将与上实发展依法签订规范的关联交易协议确保关联交易价格具有公允性。本公司承诺将按照有关法律法规和上实发展的公司章程的规定履行审议程序及相关的信息披露义务。

3、本公司承诺不利用关联交易违规占用或非法转移上实发展的资金、资产、利润或其他资源不利用关联交易损害上实发展及其他股东的利益。

4、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失本公司将依法承担

相应的赔偿责任。

5、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人

员出具的自查报告、收购人及一致行动人的书面说明在本次收购事实发生之日

起前6个月内收购人及其一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

九、《收购报告书》的格式与内容

“”“经本所律师核查收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义收”“”“”“”购人及其一致行动人介绍收购决定及收购目的收购方式资金来源

“”“”“免于发出要约的情况说明本次收购完成的后续计划对上市公司的影响”“”“”分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖上市公司股份的情况

“”“”“”收购人及其一致行动人的财务资料其他重大事项备查文件等章节

且己在扉页作出各项必要的声明在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的要求。

十、结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具日收购人及一致行动人

不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形具备实施本次收购

的主体资格;收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

19上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文为《关于(上海实业发展股份有限公司收购报告书)之法律意见书》之签署页)

经办律师:李攀峥

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负责人:经办律师:沈国杈帆

⒛25年氵∑月吖日

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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层邮编⒓0012θ

电话:(86)21-⒛511000;传真:(86)21-⒛511999

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