国浩律师（上海）事务所关于上海实业发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：上海实业发展股份有限公司

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会于2025年9月22日在上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。

本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海实业发展股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。

本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。

一、股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会系经公司第九届董事会第二十二次会议决议召开。公司董事会于2025年9月6日发布了《上海实业发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，其中载明了本次会议基本信息(包括本次股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议的召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。经查验，该会议通知发布日期早于

本次现场会议召开日前十五日，通知要素齐备。

根据本次股东会通知，本次股东会拟审议议案二项，议案的具体内容已在公司发布的《2025年第二次临时股东会会议资料》等专项公告中予以充分披露。

(二）本次股东会的召开

经验证，本次股东会现场会议如期于2025年9月22日13:30在上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内容。

经验证，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、股东会召集人、出席会议人员资格的合法有效性

（一）召集人

经验证，公司本次股东会由公司董事会召集，其于2025年9月5日召开的第九届董事会第二十二次会议上审议通过了关于提请召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

（二）出席会议人员

1．出席会议股东资格

根据出席本次现场股东会股东的签名及授权委托书以及本次股东会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共|86名，代表股份数共计1,054,c2,8c股，占公司股份总数的L7.l46%。

本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。

2．其他出席/列席人员资格

除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。

经验证，本所律师认为，公司本次股东会的召集人、出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）审议内容

公司本次股东会共审议议案二项，即:

1．《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》

2．《关于修订、新增公司部分制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.05《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.06《关于新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本所律师认为，本次股东会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。

(二）表决程序和表决结果

前述议案经出席本次股东会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决，其中涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票。涉及特别决议的已经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照《上市公司股东会规则》，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。

四、结论意见

综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海实业发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页)

国浩律师（上海)事务所

律师：马敏英

桂逸尘

二〇二五年九月二十二日