上实发展2024年年度股东会材料
上海实业发展股份有限公司
2024年年度股东会
会议材料
二〇二五年五月二十一日上实发展2024年年度股东会材料
目录
1....上海实业发展股份有限公司2024年年度股东会会议议程............3
2....公司2024年度董事会工作报告..................................5
3....公司2024年度监事会工作报告.................................12
4....公司2024年年度报告及摘要..................................18
5....公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告............19
6....公司2024年度利润分配预案..................................25
7....公司时任董事长2024年度在任期间薪酬方案的议案..................26
8....关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的议案27
9....公司2024年度独立董事述职报告................................33
10..股东会投票注意事项........................................55
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上海实业发展股份有限公司2024年年度股东会会议议程
会议时间：2025年5月21日下午1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1.《公司2024年度董事会工作报告》；
2.《公司2024年度监事会工作报告》；
3.《公司2024年年度报告及摘要》；
4.《公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》；
5.《公司2024年度利润分配预案》；
6.《公司时任董事长2024年度在任期间薪酬方案的议案》；
7.《公司关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的议案》。
四、独立董事述职
五、股东代表发言
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六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
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议案1公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的
相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续完善公司治理水平，引领公司稳健经营。现将公司董事会
2024年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、董事会日常工作情况
(一)董事会董事任职情况
1.2024年4月，经公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司增补王政先生为第九届董事会董事，该人事任命事项经公司于2024年6月召开的2023年年度股东大会审议通过，同日召开第九届董事会第十次（临时）会议选举王政先生为公司董事长。
2.2024年10月，经公司第九届董事会第十三次（临时）会议、
2024年第二次临时股东会审议通过，确认徐槟先生担任公司董事兼总裁（总裁任命自前述董事会审议通过之日起生效）。
(二)董事会召开会议情况
2024年，公司董事会共计召开了10次会议，其中以现场/现场
结合通讯方式召开6次，以通讯方式召开5次，全体董事均亲自出席
5上实发展2024年年度股东会材料会议。全年董事会审议并通过36项议案，审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、增补董事、
聘任高级管理人员、向合营公司提供财务资助暨关联交易等涉及公司经营管理的重要事项。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。
(三)董事会专业委员会履职情况
2024年，公司董事会各专业委员会充分发挥专业优势，为董事
会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，战略与投资委员会召开会议2次，主要审议公司三年股东回报规划，环境、社会及治理（ESG）报告，增加公司经营范围暨章程修订事项；审计委员会召开会议6次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及选聘、日常关联交易及重大关联交易方面发挥了积极作用；提名委
员会召开会议2次，对公司增补董事、拟聘任高级管理人员候选人的工作经历、专业能力和职业素养等任职资格进行认真审核；薪酬与考
核委员会召开会议1次，就公司时任董事长及高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议。
(四)董事会执行股东会决议的情况2024年，公司共计召开4次股东会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东会决议及授权，执行股东会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
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董事会根据公司2023年年度股东大会决议，以2023年末总股本1844562892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利约人民币3873.58万元。董事会于2024年7月25日披露《公司2023年度分红派息实施公告》，并于7月31日完成现金红利的发放工作。
二、报告期内公司主要经营情况
2024年，公司积极应对外部房地产行业环境调整，紧跟上实集
团工作战略，全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业服务、资产盘活、风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事件，平稳完成管理交接。
1.总结经验教训，落实重大风险事项整改
报告期内，公司持续落实处理前期重大风险事项。2024年，公司因前期上实龙创等风险事件先后收到上海证监局的行政处罚决定
书及上海证券交易所的纪律处分决定书，就公司前期违规事项接受了处罚。近两年来，公司在重大风险事件发生后积极采取各种针对性措施对所涉事项进行整改，有效填补漏洞。对内，公司全体上下深刻总结事件经验教训，全面审视公司治理结构，从内部制度梳理修订、推广落实到监督执行，关键岗位调整等全方位提升公司治理，尽可能消除管理盲区，形成管理闭环，筑牢治理架构与防线。对外，上实龙创也于2024年年末被法院裁定受理破产申请并指定破产管理人，在移交管理人后，上实龙创已不再纳入公司合并财务报表范围。同时，公
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司于年内积极应对相关证券虚假陈述诉讼工作，争取妥善处理并尽可能降低对公司的影响。
2.房地产销售尽力去化，项目建设稳健持续推进
报告期内项目销售方面，受市场整体环境的影响，公司房地产销售业务去化不甚理想。在此情况下，公司通过实时跟踪项目周边竞品动态，从产品自身挖掘特色亮点，不断调整销售策略，尽力推动库存去化。2024年全年公司实现人民币7.16亿元的签约，为公司贡献签约业绩的主要项目为上海青浦海源别墅、上海静安泰府名邸、泉州上实海上海及苏州上实海上都荟。公司全年房地产销售结转收入约人民币5.32亿元，房地产开发销售利润的大幅下滑导致公司业绩亏损。
项目建设方面，公司稳扎稳打，安全施工保进度保交付。2024年全年主要建设项目为上海青浦海源别墅约1.95万平方米于年内竣工；
上海宝山吴淞创新城15更新单元03-02地块约5.34万平方米正式开
工建设；上海青浦朱家角20-03地块、20-05地块及上海北外滩90#地块项目实现桩基施工。
3.物业服务提升优化，不动产经营以稳为主
报告期内，公司下属上实服务不断调整业务结构，不断优化服务及管理能效。上实服务逐渐从传统的“硬空间”走向以公共服务、公共配套、公共资源、公共环境为主的“软基建”，年内新承接一批上海市内轨道交通、大型医院、机场、学校等公共类项目，全年整体在管面积约3200万平方米。在业务结构调整的同时，上实服务也总结不同业态的项目经验，持续改进优化并得到业内认可。2024年内，
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上实服务首次在上海市物业服务综合百强企业中入围三甲，荣获2024年中国物业服务企业综合实力500强第29位，2024年中国物业服务力百强企业第24位等殊荣。不动产经营方面，2024年公司主要围绕着租赁地产、酒店运营和长租公寓三大板块展开工作。传统租赁地产市场饱和过剩，公司努力维持现有客户，尽可能保持业务稳定。酒店运营方面，青岛钓鱼台美高梅酒店项目抓住法定假日旅游高峰持续提升入住率和经营业绩，湖州皇冠假日酒店充分挖潜项目特色，打造度假概念、争取大型会议活动，实现收支平衡。长租公寓方面，公司上海嘉定海上公元项目的长租公寓出租率稳中有升，年内新开业的上海顾村海上菁英项目配套长租公寓在一年时间内出租率超过九成，为公司在长租公寓领域的运营提供了经验、建立了信心。
三、公司未来经营计划
2025年是十四五规划收官之年，公司将以上实集团的发展战略为指引，以“提振信心、唯实唯勤、提质增效、笃行发展”为基本方针，将客观应对行业及市场变化，求变求新，把握市场趋势，围绕做好资金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处置机会、积极应对外部风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
1.开源节流优化结构，保障资金平衡
2025年，面对市场挑战，公司要以保障资金平衡为前提，通过开
源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结构规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方面，
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要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资金管理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考验。
2.加大库存去化力度，寻求处理低效资产
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置完成一部分的资金回笼目标。
3.物业服务立目标创价值，不动产经营提升回报率
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
4.高效协同，抓好内外风控管理
2025年，公司将进一步完善风控体系，强化三级治理，增强部门
协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。持续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司治
10上实发展2024年年度股东会材料理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发展提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管理为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全面性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降低其对公司的影响。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
11上实发展2024年年度股东会材料
议案2公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及其他事项等各方面进行了监督，切实履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会2024年的主要工作报告如下：
一、监事会的基本情况
报告期内，公司第九届监事会原由阳建伟先生、蒋道红先生、王希望先生（职工监事）及吕欣女士（职工监事）组成，其中监事长由阳建伟先生担任，第九届监事会的任期为2023年6月29日至2026年6月28日，任期三年；2024年7月2日，王希望先生因工作变动原因辞去公司职工监事职务，截至本报告期末，公司第九届监事会成员为阳建伟先生、蒋道红先生及吕欣女士。
二、监事会的工作情况
2024年，公司共召开了5次监事会，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了会议决议。
12上实发展2024年年度股东会材料1.召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度报告及摘要》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司关于会计政策变更及会计估计变更的议案》、《公司2023年度审计费用标准及支付的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》及《关于公司 2024年度预计日常关联交易事项的议案》；
2.召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》；
3.召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
4.召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》；
5.召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》、《公司关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的议案》。
三、监事会对公报告期内有关事项的意见
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章
13上实发展2024年年度股东会材料程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作情况、董事会运行及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行
股东大会决议等情况进行了充分、有效的监督：
1.召开监事会会议，定期审查公司季度、半年度及年度财务报告；
2.履行监事会的知情、监督、检查职能，参加公司股东大会、列
席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过程，重视公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2024年度，公司能按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作，建议进一步严格执行信息披露制度；
股东大会、董事会决议能够得到执行和落实；公司董事、高级管理人
员执行公司职务时未发现违反法律法规、《公司章程》的行为，并切实维护公司利益。
(二)监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告等形式，对公司财务进行监督，并认真、细致地审查了会计师事务所出具的审计报告。
公司监事会认为，2024年公司财务运作按照企业会计制度和会计准则规范的要求，各期财务报告客观地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况，公司经营和财务状况良好。
关于公司计提2024年度资产减值准备的议案，监事会认为本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定
14上实发展2024年年度股东会材料所做，能够客观地反映公司的资产价值和财务状况，相关审议程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。
关于公司2024年度利润分配方案，监事会认为该分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。
公司也于2024年内根据公司股东会决议按期完成了2023年度的利润分配方案的实施工作。
(三)监事会对公司会计政策变更及及会计估计变更的意见
2024年3月，第九届监事会对公司会计政策变更及及会计估计
变更事项发表如下意见：本次会计政策及会计估计变更是公司根据财
政部相关文件要求，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策和会计估计能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合法合规。同意公司本次会计政策变更及会计估计变更。
(四)监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
1.日常关联交易：2024年，公司及纳入合并报表范围的各级子公
司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有
限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，为公司经营业务的日常关联交易事项；
第九届监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展
15上实发展2024年年度股东会材料需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2.其他偶发性关联交易
（1）向合营公司提供财务资助暨关联交易事项
2024年7月，公司拟向下属合营公司提供财务资助，以满足其
项目开发建设需要。第九届监事会表示意见如下：合营公司其他股东方均按照股权比例提供同等条件的财务资助，对各方均公平合理。公司监事会后续将监督本次关联财务资助资金的用途，并持续关注合营公司项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
（2）关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易事项
按照国家法律法规要求，以及更有利地管理下属子公司所持资产的要求，公司拟对下属子公司办理工商变更登记暨关联交易。第九届监事会认为，本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
四、监事会对公司报告期内履行社会责任情况的监督
2024年，公司除了完成经营目标外，监事会也一直监督公司履
行社会责任的情况，一是在日常经营中加强环境保护，二是捐资助学、
16上实发展2024年年度股东会材料
扶贫济困，以不同形式履行社会责任，三是不断梳理管控体系、加强公司内部治理。鉴于此，公司监事会同意公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
五、监事会对公司日常经营情况的监督
截至本报告出具日，公司监事会成员于2024年半年度、年度两次参加公司董监事沟通会议，具体了解公司经营情况，并对公司的短期问题解决及中长期发展规划建言献策。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
17上实发展2024年年度股东会材料
议案3公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见2025年3月22日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司2024年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
18上实发展2024年年度股东会材料
议案4公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告
各位股东：
现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发展”）2024年度财务决算及2025年度财务预算情况报告如下：
一、2024年度财务决算
2024年，上实发展坚持以“融产结合、创新发展”为目标，在
以上海为核心的长三角经济区等重点区域战略布局，集合优势资源，强化内部管理，积极对外拓展。面对行业大环境的挑战，公司围绕年度经营计划，找准重点目标，做好经营工作。公司紧跟集团工作战略，全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业管理服务、资产盘活、
风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事件，平稳完成管理交接，加强了公司管控及公司治理。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，见上会师报字（2025）第1331号。2024年年报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1.营业收入2493826019.29元，比2023年减少74.70%。
其中：房地产销售收入578622767.02元，占23.20%，同比减少
92.86%；
物业管理服务收入1262704019.76元，占50.63%，同比增加12.87%；
房地产租赁收入382576098.24元，占15.34%，同比减少4.16%；
19上实发展2024年年度股东会材料
工程项目收入2776262.00元，占0.11%，同比减少95.10%；
酒店经营收入231093662.29元，占9.27%，同比增加71.57%。
2.归属于母公司所有者的净利润-291286638.29元比2023年减少
325.76%，扣除非经常性损益后的净利润为-372763397.69元。
3.营业利润34662604.97元，主要构成:
（1）房屋销售利润336768997.07元，比2023年减少90.46%。
（2）物业管理利润110514450.52元，比2023年增加9.94%。
（3）房屋租赁利润209109118.18元，比2023年减少8.64%。
（4）工程项目亏损3919666.18元，比2023年减少140.63%。
（5）酒店经营亏损9471786.13元，比2023年减少476.10%。
4.投资收益229799383.49元，比2023年增加3.18%，主要系龙创
出表收益、实开分红以及东滩养老投资股权转让收益。
5.期间费用合计766649661.10元其中销售费用90748071.00元，
比2023年减少24.37%；管理费用323800772.69元比2023年减
少7.60%；研发费用8241192.77元，比2023年减少12.77%；财务费用343859624.64元，比2023年增加5.40%。
6.营业外支出202688391.12元，比2023年增加2216.35%，主要
系计提龙创的诉讼赔偿支出及预估小股民诉讼赔偿款。
7.基本每股收益-0.16元，比2023年减少328.57%。
8.加权平均净资产收益率-2.95%（其中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-3.77%），比2023年减少4.24%。
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9.公司净现金流量为183164197.24元。其中：经营活动产生的现
金流量净额-1275918341.06元，投资活动产生的现金流量净额
226041659.21元筹资活动产生的现金流量净额
1233040879.09元。
10.合并资产负债率57.47%，比2023年减少5.74%。母公司资产负债
率73.32%。
11.每股净资产5.99元，比2023年增加9.91%。
12.期末公司总资产30452873927.47元，比期初减少0.87%。
13.期末公司净资产11052246134.50元，比期初增加10.02%。
二、2025财务预算报告
(一)2025年度经营计划
2025年，公司将客观应对行业及市场变化，求变求新，把握市场趋势，围绕促做好资金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处置机会、积极应对外部风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
1.开源节流优化结构，保障资金平衡
2025年，面对市场挑战，公司要以保障资金平衡为前提，通过
开源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结构规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方面，要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资金管理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考验。
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2.加大库存去化力度，寻求处理低效资产
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置完成一部分的资金回笼目标。
3.物业服务立目标创价值，不动产经营提升回报率
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
4.高效协同，抓好内外风控管理
2025年，公司将进一步完善风控体系，强化三级治理，增强部
门协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。
持续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司治理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发展提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管
22上实发展2024年年度股东会材料
理为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全面性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降低其对公司的影响。
(二)2025年度贷款计划
根据2025年公司经营目标及业务发展需要，计划2025年上实发展合并体系内银行借款总额在2024年底142亿元的基础上新增贷款
额度控制在40亿元以内，总体贷款计划如下：
1.拟通过公司信用计划新增18亿元流动资金贷款
建设银行、华夏银行、工商银行、中信银行、广发银行、杭州银行、
农业银行、中国银行、南京银行、浙商行、平安银行、厦门国际银行、
民生银行、温州银行、北京银行、天津银行、渤海银行、邮储银行等银行。
2.上实发展合并体系内下属公司拟获新增22亿元贷款
上海实玖置业有限公司拟通过土地面积（12725平米）及地上建筑物抵押计划获得3亿元开发贷。
上海实淞房地产开发有限公司拟通过土地面积（40771平米）及地上建筑物抵押计划获得7亿元开发贷。
上海丰茂置业有限公司拟通过土地面积（293342平米）及地上建筑物抵押计划获得6亿元开发贷。
新增项目开发贷拟通过土地及地上建筑物抵押计划获得6亿开发贷。
23上实发展2024年年度股东会材料
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
24上实发展2024年年度股东会材料
议案5公司2024年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于母
公司所有者净利润人民币-291286638.29元，母公司实现净利润人民币-94954236.61元，加上以前年度未分配利润2097995135.65元，公司本年度可供分配的利润为2003040899.04元。根据《公司章程》及《公司2024-2026年股东回报规划》的相关内容，公司因为
2024年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润、母公司实现净
利润为负，公司不具备现金分红的条件；同时，鉴于公司所处行业仍处于修复期，也需为公司未来经营发展预留资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，拟建议2024年度公司不派发现金红利、不送股、不以资本公积转增股本。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
25上实发展2024年年度股东会材料
议案6公司时任董事长2024年度在任期间薪酬方案的议案
各位股东：
2024年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及高级管理人员团队贯彻落实上实集团“融产结合、科技赋能、管理提升、转型升级，坚定不移走高科技、高质量发展之路”的年度工作方针，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，多措并举、降本增效，另一方面服从大局、聚焦资源、化解风险，齐心协力保障公司平稳经营。
公司根据薪酬管理制度的规定，以业绩为导向，以考核为依据，以考核与奖惩挂钩为原则，严格按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司高级管理人员及时任董事长进行考核，并拟对公司时任董事长曾明先生于2024年1-4月任期内发放薪酬80万元人民币。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
26上实发展2024年年度股东会材料
议案7关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及上海实业
发展股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》
（2024年3月版）的有关规定，公司原聘任的会计师事务所已达国
有企业连续聘任同一会计师事务所的服务年限，经公司第九届董事会审计委员会第八次会议授权公司审计部牵头启动2025年度的审计机
构选聘工作，现将相关选聘比选情况汇报如下：
第一部分关于拟聘任会计师事务所
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)审计机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼
17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执
27上实发展2024年年度股东会材料
业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师逾500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币
24.38亿元。2023年度 A 股上市公司年报审计客户共计 137家，收费
总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员因个人
行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
28上实发展2024年年度股东会材料
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人/签字注册会计师陈颖女士，中国注册会计师协会资深会员，于2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，
2004年开始在安永华明执业、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核上市公司年报/内控审计4家，涉及的行业包括贸易与零售业、房地产、制造业等。
项目合伙人/签字注册会计师蓝锦芳先生，于2011年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在安永华明执业、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人范文红女士，于1997年成为注册会计师，
2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在安永华明执业、拟于
2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核上市公司年报
/内控审计3家，涉及的行业包括制造业、电力生产和供应业、生态保护和环境治理业。
2.诚信记录
上述项目合伙人和质量控制复核人近三年均未有受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
29上实发展2024年年度股东会材料情形。
4.审计收费
本次招标审计费用中公司本部年度财务报告审计费用人民币
168万元整（含税），较2024年度本部财务报告审计费用同比减少
11.58%；内部控制审计费用人民币60万元整（含税），较2024年度
本部财务报告审计费用同比减少14.29%。公司控股的下属各级子公司年度财务报告审计费用预计约为人民币154万元整（含税），各级子公司须另行履行聘任会计师事务所的相关程序。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)2024年度会计师事务所情况及年度审计意见公司2024年度聘任的年审会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”），截至公司2024年年度审计报告出具日，上会所已连续29年为公司提供审计服务，2024年度上会所对公司出具了标准无保留意见的财务报表审计报告及内控审计报告。
(二)拟变更会计师事务所的原因
上会所为公司的连续服务年限已达财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及公司《会计师事务所选聘制度》（2024年3月版）
规定的最长服务年限且已达过渡期期限，公司审计部在审计委员会的监督和指导下，于2024年下半年开展了2025年度会计师事务所的选
30上实发展2024年年度股东会材料聘工作，公司拟聘任安永华明为公司2025年度财务审计及内控审计机构。
(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与上会所、安永华明进行了沟通，两家会计师事务所对此表示无异议。前后任两家会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通、配合及衔接工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
(一)公司所履行选聘会计师事务所的程序
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及
国家招标投标相关法律法规的要求，确定采用公开招标的方式选聘公司年度会计师事务所，并委托招标代理机构于2024年11月启动相关招标工作，于2024年12月5日完成相关评标工作，确定安永华明为
第一中标候选人。
(二)审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第八次会议授权公司职能部门启
动下一年度的会计事务所选聘工作，在公司审计部选聘会计师事务所的过程中并没有发现选聘工作存在违法法律法规的情况，选聘会计师事务所工作保持了良好的独立性，审计委员会主任委员也积极参加相关评审工作。在必选工作完成后，经第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，审计委员会认为安永华明为众多国内 A股上市公司
31上实发展2024年年度股东会材料
提供审计服务，专业能力及团队实力雄厚，诚信、独立性及投资者保护能力有较好的保障，同意拟聘任安永华明为公司年度财务报告及内控提供审计服务。
第二部分关于2024年度审计费用支付
在2024年度的审计工作中，上会所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司本部2024年度财务报告及内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
根据上会所相关审计工作的完成情况，公司提议支付上会所2024年度财务审计服务报酬为人民币190万元，2024年度内控审计报酬为人民币70万元，该审计费用标准与前一年度相同。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
32上实发展2024年年度股东会材料
公司2024年度独立董事述职报告高富平独立董事2024年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2024年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人拥有律师执业资格，从事法律工作及在高校任职多年，拥有丰富的法律专业知识和从业经验，相关工作经历如下：
高富平先生，自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼
任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、思特威（上海）电子科技股份有限公司、兑吧集团有限公司独立董事。
二、出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
33上实发展2024年年度股东会材料
截至本报告日：
1.2024年内，公司召开年度股东会一次、临时股东会三次，除了
因高校授课无法参加公司2024年第三次临时股东会外，现场参加了另外三次股东会；
2.截至本报告日，本人参加包括2024年年度董事会在内会议11次，其中现场参加会议6次、线上/通讯参加会议5次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流，会上，我认真审议议题，结合自身法律专业提出合理建议，充分表达专业意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
3.截至本报告日，本人担任董事会下属薪酬与考核委员会主任委
员、审计委员会委员及提名委员会委员，其中召集并主持召开2023年度、2024年度薪酬与考核委员会会议2次，审议公司高级管理人员年度薪酬方案；参加审计委员会会议8次，审议公司定期报告及重要财务事项、关联交易等议案；参加提名委员会2次会议，对公司增补董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、职业履
历等情况进行了认真审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.截至本报告日，本人受公司另外两位独立董事王琳琳女士、崔
霁女士之委托，担任公司第九届董事会独立董事专门会议的召集人暨主持人，于年内召集召开独立董事专门会议四次，其中现场会议三次，通讯会议一次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和独立董事
34上实发展2024年年度股东会材料年度述职报告。
5.截至本报告日，本人现场出席及通讯接入公司2024年半年及
年度董、监事沟通会议各一次，就公司的阶段性经营现状，公司发展方向等情况与公司经营管理层进行了深入交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的会议的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、独立董事履职期间重点关注事项
1.增补董事及高级管理人员聘任情况
2024年4月29日，公司召开第九届董事会提名委员会第二次会议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024年10月12日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人作为提名委员会委员之一，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事或高级管理人员的情形；上述人员均
具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。
2.重要关联交易事项
（1）日常关联交易
2024年3月，作为独立董事，我们在董事会前召开第九届独立
35上实发展2024年年度股东会材料
董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2023年度的日常关联交易汇总情况及2024年度公司提出的日常关联交易额度进行了审核；2025年3月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2024年度日常关联交易汇总及2025年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
2024年7月，召集第九届独立董事会专门会议第二次会议、参
加第九届董事会审计委员会第七次会议，对公司向合营公司提供财务
资助暨关联交易事项进行了事前审核，确认该笔关联财务资助系因上海市重点工程项目开发所需，该合营公司另外两方股东同意同比例提供财务资助，关联交易公平合理。
2024年10月，召集第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、
参加第九届董事会审计委员会第九次会议，事前审核了公司下属子公
司办理工商变更登记暨关联交易的议案，确认该工商变更为国家法律法规调整所需，公司基于谨慎性原则履行关联交易程序，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、在公司现场工作情况
36上实发展2024年年度股东会材料
截至本报告日，2024年度本人在公司现场工作时间为16天。
1.于公司现场参加股东会、董事会、董事会下属专业委员会、独
立董事专门会议合计13天，在公司现场参加董、监事沟通会1天，以法律专业视角为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司治理水平建言献策。
2.作为网络安全法律方向的专家，参加公司内部的“网络信安全专题培训”1天，协助公司深入推动网络信息安全教育，增强上市公司各部门员工的网络信息安全意识。
3.考察公司湖州项目1天，通过座谈、实地考察等形式了解公司
项目情况及经营理念。
五、保护中小投资者权益相关工作
1.信息披露监督情况
本人上任后对公司2024年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
2.公司重要事项审议监督情况
本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真
审阅会议资料，以法律专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司
37上实发展2024年年度股东会材料
所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
3.公司前期风险事项化解及整改监督
2024年5月，因前期风险事项受到监管机构处罚后，在公司董
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书面形式向上海证券交易所予以报告。
4.年度利润分配事项
2025年3月，于公司年度董事会前召开的第九届董事会独立董
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的2024年度利润分配预案，并提交董事会及股东会审议。
5.持续学习情况
本人于2024年内主动学习各种法律及中国证监会及上海证券交
易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是认真学习新《公司法》，本人对独立董事、董事会下属专门委员会在上市公司职责的重要性、
履职要求及保护中小股东权益等立法意图等方面加深了认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，积极保护广大中小投资者的合法权益。
六、独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
38上实发展2024年年度股东会材料
七、总体评价和建议
2024年，是本人履行公司独立董事职责的第一个完整年度，本
人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
2025年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用法律专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：高富平
39上实发展2024年年度股东会材料
王琳琳独立董事2024年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2024年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为高级会计师，拥有丰富的会计专业知识和从业经验，相关工作经历如下：
王琳琳女士，曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
二、出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
截至本报告日：
40上实发展2024年年度股东会材料
1.公司2024年内召开股东会1次，临时股东会3次，除因故未
能参加公司2024年第一次临时股东会外，其他3次会议本人均到现场参会；
我及时了解并持续关注公司的行业环境、经营管理和财务状况及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司风控管理，客观审慎评估，发表独立意见。履职期间内，我认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
2.截至本报告日，本人参加包括2024年年度董事会在内的董事
会11次，其中现场会议6次、通讯会议5次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况、经营情况和财务状况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通。我认真审议董事会议题，以会计专业角度提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。
3.截至本报告日，本人担任董事会下属审计委员会主任委员、战
略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，并参加审计委员会8次会议、战略与投资委员会3次会议、薪酬与考核委员会会议2次及2次提名委员会会议。
作为审计委员会主任委员，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年内各期定期报告，对公司重大财务事项、日常及偶发重要关联交易的可行性和必要性进行了研究；
作为战略与投资委员会委员，对公司2024-2026年年度股东回报规划、公司 ESG报告以及重要工商变更等议案进行审议，确认上述
41上实发展2024年年度股东会材料
事项符合相关法律法规及公司经营发展需要；
作为薪酬与考核委员会委员，审议公司高级管理人员年度薪酬方案，确认上述事项的合理性与准确性；
作为提名委员会委员，对第九届董事会增补董事、拟聘任高级管理人员（总裁、副总裁）候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
4.截至本报告日，本人参加独立董事专门会议4次，其中现场会议3次，通讯会议1次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和独立董事年度述职报告。
5.截至本报告日，本人现场出席2024年半年度及年度2次董监
事沟通会议，听取管理层对公司目前经营现状、发展方向的汇报，就公司财务情况、风险管控等事项与管理层进行了深入交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、独立董事履职期间重点关注事项
1.增补董事及高级管理人员聘任情况
2024年4月29日，公司召开第九届董事会提名委员会第二次会议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024年10月12日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人
42上实发展2024年年度股东会材料
作为提名委员会委员之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁）的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；
上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。
2.重要关联交易事项
（1）日常关联交易
2024年3月，作为独立董事暨审计委员会成员，我们在董事会
前召开第九届独立董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司
2023年度的日常关联交易汇总情况及2024年度公司提出的日常关联
交易额度进行了审核；2025年3月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2024年度日常关联交易汇总及2025年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认前一年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过关联交易转移利益的情况，下一年度的预计日常关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
公司2024年7月，公司召开第九届独立董事会专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议，本人就公司向合营公司提供财务资助暨关联交易进行事前审核并发表独立意见。本次财务资
43上实发展2024年年度股东会材料
助为满足合营公司项目开发建设需要的资金需求，其他股东方均按照股权比例提供同等条件的财务资助。该关联交易不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会审计
委员会第九次会议于2024年10月召开，本人对下属子公司办理工商变更登记暨关联交易的议案进行事前审核并发表独立意见。本次工商变更登记暨关联交易符合国家法律法规的要求，有利于公司更好地管理该公司及所持资产。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3.公司财务报表
作为审计委员会主任委员，在公司披露2023年年度报告、2024年内各期定期报告前，本人仔细审核公司提供的财务报表，与公司财务总监及财务部门积极沟通，确认公司财务报表真实反映实际经营情况。
四、在公司现场工作情况
截至本报告日，本人在公司现场工作时间为17天。
1.于公司现场参加股东会、董事会、董事会下属专业委员会、独
44上实发展2024年年度股东会材料
立董事专门会议合计13天，在公司现场参加董、监事沟通会2天，从财务角度为公司重要事项决策提供专业建议，为公司提升公司治理水平建言献策。
2.期间参加公司考察1次：于2024年10月现场考察公司下属湖
州项目公司，实地参观项目住宅、商业区域，了解企业经营发展情况，结合公司重点项目强化履职监督管理。
3.于2024年12月现场参加公司2025年度审计机构评标会议1天，按照公司评标的主要标准和评分细则，结合候选机构的投标文件、资质、经验和优势，对各候选机构进行分析和评估，采用综合评估法进行评分。
五、保护中小投资者权益相关工作
1.信息披露监督情况
本人上任后对公司2024年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
2.公司重要事项审议监督情况
本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以会计专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重
45上实发展2024年年度股东会材料
大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。
3.公司前期风险事项化解及整改监督
2024年5月，因前期风险事项受到监管机构处罚后，在公司董
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书面形式向上海证券交易所予以报告。
4.年度利润分配事项
2025年3月，于公司年度董事会前召开的第九届董事会独立董
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的2024年度利润分配预案，并提交董事会及股东会审议。
5.持续学习情况
本人于2024年内参加上市公司协会董监高培训，主动学习中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度。法律法规的学习及专业知识的提升，加深了本人对上市公司独立董事职责的重要性、履职要求及履职规范等方面的认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。
六、独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
46上实发展2024年年度股东会材料
七、总体评价和建议
2024年，作为公司第九届董事会独立董事，本人严格按照相关
法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经营，维护公司全体股东的权益。
2025年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，以会计专业视角和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：王琳琳
47上实发展2024年年度股东会材料
崔霁独立董事2024年度履职情况报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2024年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过
之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为房地产行业专家，具备了丰富的行业知识及经验，相关工作经历如下：
崔霁女士，现任上海易居房地产研究院常务副院长，兼任上海市房地产行业协会城市更新专委会主任、上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，本公司第九届董事会独立董事。
二、出席股东会和董事会及下属专门委员会会议情况
截至本报告日：
1.2024年内，公司召开年度股东会1次、临时股东会3次，本人
均现场参加；
2.截至本报告日，本人参加包括2024年年度董事会在内会议11
48上实发展2024年年度股东会材料次，其中现场参加会议5次、线上或通讯参加会议6次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认真审阅公司提供的会议材料，并就公司重大事项、重大决策及经营业绩情况与公司董事会、经营管理层进行沟通交流。参会过程中，我认真审议议题，从房地产行业发展趋势、行业政策解读的角度提出合理建议，充分表达专业意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
3.截至本报告日，本人担任董事会下属提名委员会主任委员、战
略与投资委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，召集并参加提名委员会2次会议，对公司增补董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、职业履历等情况进行了认真审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定；参加战略与投资委员会3次，审议公司三年股东回报规划、估值提升计划、年度 ESG报告及重要工商变更事项；参加审计委员会会议8次，审议公司定期报告及重要财务事项、关联交易等议案；参加2023年度、2024年度薪酬与
考核委员会会议2次，审议公司高级管理人员及时任董事长年度薪酬方案。
4.截至本报告日，本人于年内参加独立董事专门会议4次，其中
现场会议3次，通讯会议1次，主要审议了公司年内的重要关联交易事项和独立董事年度述职报告。
5.截至本报告日，本人现场出席2024年半年及年度董、监事沟
通会议共计2次，就当前房地产行业的发展趋势、行业政策、公司未
49上实发展2024年年度股东会材料
来发展方向等情况与公司经营管理层进行了深入的探讨与交流。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的会议的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、独立董事履职期间重点关注事项
1.增补董事及高级管理人员聘任情况
2024年4月29日，公司召开第九届董事会提名委员会第二次会议，对会上审议的关于增补董事候选人进行了充分审核；2024年10月12日，公司召开第九届董事会提名委员会第三次会议，对会上审议的增补董事候选人及拟聘任的高级管理人员进行了充分审核，本人作为独立董事暨提名委员会主任委员，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司董事或高级管理人员的情形；
上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。
2.重要关联交易事项
（1）日常关联交易
2024年3月，公司各位独立董事在董事会前召开了第九届独立
董事会专门会议及董事会审计委员会会议，对公司2023年度的日常关联交易汇总情况及2024年度公司提出的日常关联交易额度进行了审核；2025年3月，同样召开独立董事专门会议及董事会审计委员
50上实发展2024年年度股东会材料会会议，对公司2024年度日常关联交易汇总及2025年度日常关联交易预计额度进行了事前审核，确认2024年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易实际发生额在预计范围内，未发现通过关联交易转移利益的情况；审核2025年度的预计日常关联交易
的价格是以公允的市场价格和交易条件确定交易金额，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）其他重要关联交易
2024年7月，召集第九届独立董事会专门会议第二次会议、参
加第九届董事会审计委员会第七次会议，对公司向合营公司提供财务
资助暨关联交易事项进行了事前审核，确认该笔关联财务资助系因上海市重点工程项目开发所需，该合营公司另外两方股东同意同比例提供财务资助，关联交易公平合理。
2024年10月，召集第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、
参加第九届董事会审计委员会第九次会议，事前审核了公司下属子公
司办理工商变更登记暨关联交易的议案，确认该工商变更为国家法律法规调整所需，变更后方便公司更好地管理该公司及其资产。公司基于谨慎性原则履行关联交易程序，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
四、在公司现场工作情况
截至本报告日，2024年度本人在公司现场工作时间为18天。
1.于公司现场参加股东会、董事会、董事会下属专业委员会、独
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立董事专门会议合计14天，在公司现场参加董、监事沟通会2天，参加公司2023年报业绩说明会1天，从公司外部的行业发展、宏观政策角度，结合详实的数据分析，为公司重要事项决策提供专业建议，为公司规划未来重点业务的方向提供依据和参考。
2.作为房地产行业研究方向的专家，本人于2024年8月现场参
加公司营销部门组织的青浦项目后续策划定位讨论1天，深入分析项目特点及周边市场情况，为策划定位提供专业意见与建议，助力公司对青浦项目的战略布局有了更为明确的方向与深刻的认识。
五、保护中小投资者权益相关工作
1.信息披露监督情况
本人上任后对公司2024年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
2.公司重要事项审议监督情况
本人在每次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议前认真
审阅会议资料，从外部行业视角对公司重要事项进行审核，保证公司所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
3.公司前期风险事项化解及整改监督
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2024年5月，因前期风险事项受到监管机构处罚后，在公司董
监高的监督下，公司对相关风险事项总结经验、落实整改，制定针对性防范措施，提高公司信息披露和规范运作水平，并将整改情况以书面形式向上海证券交易所予以报告。
4.年度利润分配事项
2025年3月，于公司年度董事会前召开的第九届董事会独立董
事专门会议第四次会议，审议通过了公司提出的2024年度利润分配预案，并提交董事会及股东会审议。
5.持续学习情况
本人于2024年内主动参加中国证监会及上海证券交易所等监管
机构组织的培训活动，本人对独立董事、董事会下属专门委员会在上市公司职责的重要性、履职要求及保护中小股东权益等立法意图等方
面加深了认识和理解。在专业研究方面，本人持续关注行业走向、深入领会行业政策、积极研讨房地产公司发展模式，为公司发展提供专业建议。
六、独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不
得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
七、总体评价和建议
53上实发展2024年年度股东会材料
2024年，是本人履行公司独立董事职责的第一个完整年度，本
人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司经营质量，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
2025年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及
重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：崔霁
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股东会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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沪公网安备31011802005267号
