上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
上海实业发展股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年九月二十二日上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
目录
1.公司2025年第二次临时股东会会议议程.................................3
2.公司关于修订《公司章程》及取消监事会的议案..........................4
3.关于修订、新增公司部分制度的议案...................................62
4.股东会投票注意事项..........................................63
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公司2025年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025年9月22日下午1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1.《公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；
2.《关于修订、新增公司部分制度的议案》。
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
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议案1
公司关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）、中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订版）等相关法律法规的规定，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况对《公司章程》
进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海实业发展股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章称“《证券法》”）和其他有关规程。定，制订本章程。
第八条由董事会选举的代表公司执
第八条董事长为公司的法定代表行公司事务的董事担任法定代表人。
人。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本章程自生效之日起，即与股东、股东与股东之间权利义务关成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公股东、股东与股东之间权利义务关系司、股东、董事、监事、高级管理人的具有法律约束力的文件，对公司、员具有法律约束力的文件。依据本章股东、董事、高级管理人员具有法律程，股东可以起诉股东，股东可以起约束力。依据本章程，股东可以起诉诉公司董事、监事、经理（本公司指股东，股东可以起诉公司董事、高级总裁，以下同）和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉股东、董事和高级管理人诉股东、董事、监事、经理和其他高员。
级管理人员。
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第十二条本章程所称高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理是指公司的经理（本公司指总裁，以人员是指公司的副经理（本公司指副下同）、副经理（本公司指副总裁，总裁，以下同）、董事会秘书、财务以下同）、董事会秘书、财务负责负责人。
人。
第十六条公司股份的发行，实行公
第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行类别股份，每股的发行条件和价格相条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相相同价额。
同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。
第二十条公司发起人为上海浦东钢铁（集团）有限公司，以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以
第十九条公司发起人为上海浦东钢社会募集方式于1996年9月19日设铁（集团）有限公司。立股份有限公司，认购的股份数为
139794000股。公司设立时发行的股
份总数为240000000股，面额股的每股金额为1元。
第二十二条公司或公司的子公司
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除何资助。外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
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事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
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（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；
购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行：其他方式进行：
公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年
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向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份自公司股票上市交易之日起1
数的25%；所持本公司股份自公司股年内不得转让。上述人员离职后半年票上市交易之日起1年内不得转让。内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其份。
所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持
第三十条公司董事、监事、高级管有的本公司股票在买入后6个月内卖
理人员、持有本公司股份5%以上的股出，或者在卖出后6个月内又买入，东，将其持有的本公司股票在买入后由此所得收益归本公司所有，本公司
6个月内卖出，或者在卖出后6个月董事会将收回其所得收益。但是，证
内又买入，由此所得收益归本公司所券公司因包销购入售后剩余股票而持有，本公司董事会将收回其所得收有5%以上股份的，以及中国证监会规益。但是，证券公司因包销购入售后定的其他情形的除外。
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、高级管理人员、自然该股票不受6个月时间限制。人股东持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，性质的证券，包括其配偶、父母、子股东有权要求董事会在30日内执女持有的及利用他人账户持有的股票行。公司董事会未在上述期限内执行或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执的名义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照第一款的规定执行内执行。公司董事会未在上述期限内的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，股东有权为了公司的利益以任。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
9上实发展2025年第二次临时股东会会议资料的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
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分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条连续180日以上单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东有
第三十四条股东提出查阅前条所述权查阅公司会计账簿、会计凭证。前
有关信息或者索取资料的，应当向公述股东提出查阅、复制公司有关材料司提供证明其持有公司股份的种类以的，应当遵守《公司法》《证券法》及持股数量的书面文件，公司经核实等法律、行政法规的规定，并应当向股东身份后按照股东的要求予以提公司提供证明其持有公司股份的种类供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会股东会、董事会的会议召集程序、表
决议内容违反法律、行政法规的，股决方式违反法律、行政法规或者本章东有权请求人民法院认定无效。程，或者决议内容违反本章程的，股股东大会、董事会的会议召集程序、东有权自决议作出之日起60日内，表决方式违反法律、行政法规或者本请求人民法院撤销。但是，股东会、章程，或者决议内容违反本章程的，董事会会议的召集程序或者表决方式股东有权自决议作出之日起60日仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影内，请求人民法院撤销。响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
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决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请求以上单独或合并持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会的股东有权书面请求审计委员会向人
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执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定，给公司造成损失行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第三十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式第四十条公司股东承担下列义务：
缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形外，程；
不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式
（四）不得滥用股东权利损害公司或缴纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司不得抽回其股本；
债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法
他股东造成损失的，应当依法承担赔人独立地位和股东有限责任损害公司偿责任。债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定
东有限责任，逃避债务，严重损害公应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司股东滥用股东权利
制人员不得利用其关联关系损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应利益。违反规定的，给公司造成损失当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的，应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，
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公司控股股东及实际控制人对公司和逃避债务，严重损害公司债权人利益公司社会公众股股东负有诚信义务。的，应当对公司债务承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
公司控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵照法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理
人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得占用、支配公司资产，应当尊重公司财务独立性，不得干预公司的财务、会计活动，不得违反法律法规、本章程干涉公司具体运作和正常
决策程序，不得影响公司经营管理独立性。
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司新增及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
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规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
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方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十七条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议；资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供
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超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；
后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保
（三）为资产负债率超过70%的担保的金额超过公司最近一期经审计总资
对象提供的担保；产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保
计净资产10%的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保。计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外提供担保应严格按照本章程执行。违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究制度，按照公司对外担保管理制度及相关法律法规规定的执行。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形；
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第五十条本公司召开股东会的地点
第四十五条本公司召开股东大会的为：公司住所地或召开股东会通知指
地点为：公司住所地或召开股东大会定的位于上海市区内的地点。
通知指定的位于上海市区内的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形召开。除设置会场以现场形式召开式召开。公司还将提供包括网络形式外，还可以同时采用电子通信方式召的投票平台等现代信息技术手段为股开。公司还将提供包括网络形式的投东参加股东大会提供便利。股东大会票平台等现代信息技术手段为股东参股权登记日登记在册的股东通过上述加股东会提供便利。股东会股权登记方式参加股东大会的，视为出席。日登记在册的股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条董事会应当在规定的期
第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同
要求召开临时股东大会的提议，董事意，独立董事有权向董事会提议召开会应当根据法律、行政法规和本章程临时股东会。对独立董事要求召开临的规定，在收到提议后10日内提出时股东会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大会的书
律、行政法规和本章程的规定，在收面反馈意见。
到提议后10日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，在作开股东大会的通知；董事会不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股
开临时股东大会的，将说明理由并公东会的通知；董事会不同意召开临时告。
股东会的，说明理由并公告。
20上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
第四十八条监事会有权向董事会提
第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同到提案后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召
股东会的通知，通知中对原提议的变开股东大会的通知，通知中对原提议更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可召集股东大会会议职责，监事会可以以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后10日内未作出反馈
21上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东向审计委员会提议召开临的，单独或者合计持有公司10%以上时股东会，应当以书面形式向审计委股份的股东有权向监事会提议召开临员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，事会提出请求。应在收到请求5日内发出召开股东会监事会同意召开临时股东大会的，应的通知，通知中对原提案的变更，应在收到请求5日内发出召开股东大会当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大会主持股东会，连续90日以上单独或通知的，视为监事会不召集和主持股者合计持有公司10%以上股份的股东东大会，连续90日以上单独或者合可以自行召集和主持。
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，第五十五条审计委员会或股东决定同时向公司所在地中国证监会派出机自行召集股东会的，须书面通知董事构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通知及股券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股国证监会派出机构和证券交易所提交比例不得低于10%。
有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。
22上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
第五十四条公司召开股东大会，董
有公司1%以上股份的股东，有权向公事会、监事会以及单独或者合并持有司提出提案。
公司3%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司1%以上股份的提出提案。
股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的出临时提案并书面提交召集人。召集股东，可以在股东大会召开10日前人应当在收到提案后2日内发出股东提出临时提案并书面提交召集人。召会补充通知，公告临时提案的内容，集人应当在收到提案后2日内发出股并将该临时提案提交股东会审议。但东大会补充通知，公告临时提案的内临时提案违反法律、行政法规或者本容。
章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加新的
股东会通知公告后，不得修改股东会提案。
通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章案。
程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程不得进行表决并作出决议。
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
23上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条个人股东亲自出席会议
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理人户卡；委托代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。
权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
24上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本公
第七十一条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当
管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议
第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不时，由副董事长主持，副董事长不能能履行职务或者不履行职务时，由半履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。
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第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明释和说明。
第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；
其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人担保的金额超过公司
经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对
26上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理股东会审议影响中小投资者利益的重人）以其所代表的有表决权的股份数大事项时，对中小投资者表决应当单额行使表决权，每一股份享有一票表独计票。单独计票结果应当及时公开决权。披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表决权，重大事项时，对中小投资者表决应当且该部分股份不计入出席股东会有表单独计票。单独计票结果应当及时公决权的股份总数。
开披露。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，《证券法》第六十三条第一款、第二且该部分股份不计入出席股东大会有款规定的，该超过规定比例部分的股表决权的股份总数。份在买入后的36个月内不得行使表董事会、独立董事和符合相关规定条决权，且不计入出席股东会有表决权件的股东可以公开征集股东投票权。的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分公司董事会、独立董事、持有1%以上
披露具体投票意向等信息。禁止以有有表决权股份的股东或者依照法律、偿或者变相有偿的方式征集股东投票行政法规或者中国证监会的规定设立权。公司不得对征集投票权提出最低的投资者保护机构可以公开征集股东持股比例限制。投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十二条除公司处于危机等特殊
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要业或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。
合同
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十三条董事、监事候选人名单
董事候选人提名的方式和程序如下：
以提案的方式提请股东大会表决。
（一）单独或者合计持有公司已发行
董事、监事候选人分别由上一届董事
股份3%以上股份的股东或者董事会可
会、监事会提名，持有公司3%以上股以提名董事会非独立董事候选人；
份的股东有权提名非独立董事、监事
（二）单独或者合计持有公司已发行候选人，持有公司1%以上股份的股东股份1%以上的股东或董事会可以提出有权提名独立董事候选人。
独立董事候选人；
股东大会就选举董事、监事
（三）董事在任职期间辞职的，由原
进行表决时，根据本章程的规定或者提名人提出新候选人，原提名人为上股东大会的决议，可以实行累积投票届董事会的，则由本届董事会提出新制。公司单一股东及其一致行动人拥候选人。
有权益的股份比例在30%及以上的，股东会就选举董事进行表决应当采用累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东会的前款所称累积投票制是指股东大会选决议，可以实行累积投票制。股东会举董事或者监事时，每一股份拥有与选举两名以上独立董事时，应当实行应选董事或者监事人数相同的表决累积投票制。公司单一股东及其一致权，股东拥有的表决权可以集中使行动人拥有权益的股份比例在30%及用，实施细则由股东大会议事规则规以上的，应当采用累积投票制。
定。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股
事、监事的简历和基本情况。
东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
28上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
的表决权可以集中使用，实施细则由股东会议事规则规定。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投或其代理人，有权通过相应的投票系票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董
第九十七条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间在股东事就任时间在股东大会决议通过后就会决议通过后就任。
任。
第九十六条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣
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行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、年；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；
（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；
职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第一百零一条董事应当遵守法律、
第九十八条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列忠忠实义务，应当采取措施避免自身利实义务：
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户
（二）不得将公司资金以其个人名义存储；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（四）未向董事会或者股东会报告，供担保；
并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经
东会决议通过，不得直接或者间接与股东大会同意，与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利用
者他人谋取属于公司的商业机会，但职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政经营与本公司同类的业务；
法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归商业机会的除外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；
并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当
（九）不得利用其关联关系损害公司
31上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
归公司所有；给公司造成损失的，应利益；
当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有下列勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行意。董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整;
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行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告。公司收到辞职报告之内披露有关情况。
日辞任生效。公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百零二条董事辞职生效或者任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期届满，应向董事会办妥所有移交手措施。董事辞任生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠实义应向董事会办妥所有移交手续，其对务，在任期结束后并不当然解除，在公司和股东承担的忠实义务，在任期任期结束六个月内仍然有效。
结束后并不当然解除，在任期结束六个月内仍然有效。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百零四条董事执行公司职务时责任；董事存在故意或者重大过失
违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。
第一百零九条公司设董事会，董事
第一百零六条公司设董事会，对股
会由7名董事组成，设董事长1人，东大会负责。
副董事长1人。董事长和副董事长由
第一百零七条董事会由七名董事组董事会以全体董事的过半数选举产成，设董事长1人，副董事长1人。
生。
第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公
34上实发展2025年第二次临时股东会会议资料案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设联交易等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书；根据经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司经理、董事或者解聘公司副经理、财务负责人等
会秘书；根据经理的提名，聘任或者高级管理人员，并决定其报酬事项和解聘公司副经理、财务负责人等高级奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制订公司的基本管理制度；
事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）审议批准公司的年度财务预检查经理的工作；算方案、决算方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职董事会设立审计委员会，并权。
根据需要设立战略与投资委员会、提董事会设立审计委员会，并名委员会、薪酬与考核委员会。专门根据需要设立战略与投资委员会、提委员会对董事会负责，依照本章程和名委员会、薪酬与考核委员会。专门董事会授权履行职责，提案应当提交委员会对董事会负责，依照本章程和
35上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
董事会审议决定。专门委员会成员全董事会授权履行职责，提案应当提交部由董事组成，其中审计委员会、提董事会审议决定。专门委员会成员全名委员会、薪酬与考核委员会中独立部由董事组成，其中审计委员会、提董事占多数并担任召集人，审计委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立会的召集人为会计专业人士。董事占多数并担任召集人，审计委员董事会制定专门委员会工作规程，规会的召集人为会计专业人士。
范专门委员会的运作。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召
第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事权的股东、1/3以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。董事长认为内，召集和主持董事会会议。董事长必要时，亦可以提议召开董事会临时认为必要时，亦可以提议召开董事会会议。临时会议。
第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面方式；事会会议的通知方式为：电子邮件及通知时限为三日。书面方式；通知时限为三日。
36上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
第一百一十九条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行，董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第第一百二十条董事会会议应有过半
二十四条第（三）项、第（五）项、数的董事出席方可举行。董事会作出
第（六）项原因收购本公司股份的，决议，必须经全体董事的过半数通董事会会议应有三分之二以上董事出过。
席方可举行。董事会作出决议，必须董事会决议的表决，实行一人一票。
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议
第一百二十条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关
议事项所涉及的企业有关联关系的联关系的，该董事应当及时向董事会不得对该项决议行使表决权，也不得书面报告。有关联关系的董事不得对代理其他董事行使表决权。该董事会该项决议行使表决权，也不得代理其会议由过半数的无关联关系董事出席他董事行使表决权。该董事会会议由即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的无关联关系董事出席即可举无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联事会的无关联董事人数不足3人的，关系董事过半数通过。出席董事会的应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
37上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
新增（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
38上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
39上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东新增会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
40上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专新增门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
41上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3至7名，为不在公司担任高级管理人新增员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
42上实发展2025年第二次临时股东会会议资料责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战
略与投资、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授新增
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
43上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
第一百三十八条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
44上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条在公司控股股东单
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
位担任除董事、监事以外其他行政职员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不人员。
由控股股东代发薪水。
第一百二十九条经理对董事会负第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）制订公司的年度财务预算方权。案、决算方案；
经理列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职
45上实发展2025年第二次临时股东会会议资料权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条经理可以在任期届第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十五条高级管理人员执行
意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司职务时违反法律、行政法规、部责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事（第一百三十六条至第删除（根据《公司法》（2023年修订一百四十三条）版）的要求，公司将不设监事会，章
第二节监事会（第一百四十四条至程中相应监事会章节相应删除）
第一百四十九条）
46上实发展2025年第二次临时股东会会议资料第一百五十二条公司依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
第一百五十条公司依据《中国共产层组织工作条例（试行）》规定，设党章程》规定，设立党组织（以下简立中国共产党上海实业发展股份有限称“党委”）及纪律检查机构（以下公司委员会（以下简称“党委”）及简称“纪委”），围绕企业生产经营纪律检查委员会（以下简称“纪开展工作。党委是公司法人治理结构委”），围绕企业生产经营开展工的有机组成部分，发挥政治核心作作。党委是公司法人治理结构的有机用，把方向、管大局、保落实。组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百五十四条公司党委负责落实
上级党组织有关重要工作部署，保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；参删除
与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任。
47上实发展2025年第二次临时股东会会议资料第一百五十二条公司依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
第一百五十条公司依据《中国共产层组织工作条例（试行）》规定，设党章程》规定，设立党组织（以下简立中国共产党上海实业发展股份有限称“党委”）及纪律检查机构（以下公司委员会（以下简称“党委”）及简称“纪委”），围绕企业生产经营纪律检查委员会（以下简称“纪开展工作。党委是公司法人治理结构委”），围绕企业生产经营开展工的有机组成部分，发挥政治核心作作。党委是公司法人治理结构的有机用，把方向、管大局、保落实。组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百五十六条公司党委的主要职
责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中新增
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和
48上实发展2025年第二次临时股东会会议资料把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十五条公司党委通过制定
第一百五十七条公司党委通过制定
议事规则等工作制度，明确党委议事议事规则等工作制度，明确、落实和的原则、范围、组织、执行和监督，监督党委议事的原则、范围、议题、形成党组织参与重大问题决策的体制
方法和纪律，形成党委参与重大经营机制，支持董事会、监事会和经理层管理事项决策的体制机制。
依法行使职权。
第一百六十条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起度报告，在每一会计年度上半年结束
2个月内向中国证监会派出机构和证之日起2个月内向中国证监会派出机
券交易所报送半年度财务会计报告，构和证券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前3个月和前9个月告，在每一会计年度前3个月、前9
49上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
结束之日起的1个月内向中国证监会个月结束后1个月内披露季度报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务上述年度报告、中期报告按照有关法会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法易所的规定进行编制。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条公司分配当年税后
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
50上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
第一百六十五条公司的公积金用于
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补或者转为增加公司资本。但是，资本公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规法定公积金转为资本时，所留存的该定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司利润分配政策第一百六十六条公司现金股利政策
为：目标为剩余股利政策
(一)公司的利润分配应当重视对投公司利润分配政策为：
资者的合理投资回报，并兼顾公司实(一)公司的利润分配应当重视对投际经营情况和可持续发展，公司可以资者的合理投资回报，并兼顾公司实采取现金、股票、现金与股票相结合际经营情况和可持续发展，公司可以或者法律、法规允许的其他方式分配采取现金、股票、现金与股票相结合利润，优先采用现金分红的利润分配或者法律、法规允许的其他方式分配方式；利润分配不得超过累计可分配利润，优先采用现金分红的利润分配利润的范围，不得损害公司持续经营方式；利润分配不得超过累计可分配的能力。利润的范围，不得损害公司持续经营
(二)公司的利润分配政策应当保持的能力。
连续性和稳定性，公司最近三年以现(二)公司的利润分配政策应当保持金方式累计分配的利润应不少于最近连续性和稳定性。当最近一个会计年三年实现的年均可分配利润的百分之度净利润为正值且母公司报表年度末三十；每个年度的具体分红比例由公未分配利润为正值的情况下，公司最司董事会根据公司年度盈利状况和未近三年以现金方式累计分配的利润应来资金使用计划提出方案。上市公司不少于最近三年实现的年均可分配利以现金为对价，采用要约方式、集中润的百分之三十；每个年度的具体分竞价方式回购股份的，视同上市公司红比例由公司董事会根据公司年度盈
51上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
现金分红，纳入现金分红的相关比例利状况和未来资金使用计划提出方计算。案。上市公司以现金为对价，采用要(三)公司每一会计年度如实现盈约方式、集中竞价方式回购股份的，利，公司董事会应向股东大会提出现视同上市公司现金分红，纳入现金分金股利分配方案；如实现盈利但未提红的相关比例计算。
出现金股利分配方案，则公司董事会(三)公司每一会计年度如实现盈应在定期报告中详细说明未进行现金利，公司董事会应向股东会提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金股利分配方案；如实现盈利但未提出
留存公司的用途，独立董事应对此发现金股利分配方案，则公司董事会应表意见。在定期报告中详细说明未进行现金分
(四)在公司经营情况良好、可保持红的原因、未用于现金分红的资金留
公司股本规模与股权结构合理的前提存公司的用途，独立董事应对此发表下，根据公司发展需要，公司董事会意见。
也可以提出股票股利分配方案，并经(四)在公司经营情况良好、可保持股东大会审议通过后执行。公司股本规模与股权结构合理的前提
(五)公司调整或变更本章程规定的下，根据公司发展需要，公司董事会
利润分配政策应当满足以下条件：现也可以提出股票股利分配方案，并经有利润分配政策已不符合公司外部经股东会审议通过后执行。
营环境或自身经营状况的要求；调整(五)公司调整或变更本章程规定的
后的利润分配政策不违反中国证监会利润分配政策应当满足以下条件：现
和上海证券交易所的规定；法律、法有利润分配政策已不符合公司外部经
规、中国证监会或上海证券交易所发营环境或自身经营状况的要求；调整布的规范性文件中规定确有必要对本后的利润分配政策不违反中国证监会
章程规定的利润分配政策进行调整或和上海证券交易所的规定；法律、法
者变更的其他情形。规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
当公司出现下列任一情形时，可以不
52上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度末资产负债
率高于70%；
（三）最近一个会计年度经营性净现金流为负；
（四）公司当年亏损或累计未分配利润为负数。
第一百六十八条公司利润分配方案
第一百六十六条公司利润分配方案的实施的实施
(一)股东会对利润分配方案作出决
(一)股东大会对利润分配方案作出议后，或者公司董事会根据年度股东决议后，公司董事会须在股东大会召会审议通过的下一年中期分红条件和
开后2个月内完成股利（或股份）的
上限制定具体方案后，须在2个月内派发事项。
完成股利（或者股份）的派发事项。
(二)公司监事会对公司董事会执行
(二)公司审计委员会对公司董事会利润分配政策的情况及决策程序进行执行利润分配政策的情况及决策程序监督。
进行监督。
(三)公司将在每年年度报告或半年
(三)公司将在每年年度报告或半年度报告中公告近年的利润分配方案及度报告中公告近年的利润分配方案及实施情况。
实施情况。
第一百六十七条公司实行内部审计第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，配备专职审计人员，对公司业务收支和经济活动进行内部审计监务活动、风险管理、内部控制、财务督。信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条公司内部审计制度第一百七十条内部审计机构向董事
和审计人员的职责，应当经董事会批会负责。
53上实发展2025年第二次临时股东会会议资料准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风并报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用取得“从第一百七十四条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百七十六条公司召开股东大会第一百八十二条公司召开董事会的
的会议通知，以公告方式或书面通知会议通知，以电子邮件及书面通知方方式进行。式进行。
54上实发展2025年第二次临时股东会会议资料第一百八十五条公司指定《上海证第一百八十一条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交券报》、《中国证券报》为刊登公司公
易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，新增可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由
第一百八十三条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用
《中国证券报》上公告。债权人自接信息公示系统公告。
到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，可以未接到通知的自公告之日起45日要求公司清偿债务或者提供相应的担内，可以要求公司清偿债务或者提供保。
相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并第一百八十九条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产第一百九十条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在
55上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
内在《上海证券报》、《中国证券报》《上海证券报》、《中国证券报》上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百八十七条公司需要减少注册单。
资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。
之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之
日内在《上海证券报》、《中国证券日起10日内通知债权人，并于30日报》上或者国家企业信用信息公示系
内在《上海证券报》、《中国证券报》统公告。债权人自接到通知之日起30上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知的自公告之日起45
30日内，未接到通知书的自公告之日日内，有权要求公司清偿债务或者提起45日内，有权要求公司清偿债务供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
56上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解
第一百八十九条公司因下列原因解
散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请公司全部股东表决权10%以上的股求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
57上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一
第一百九十条公司有本章程第一百百九十七条第（一）项、第（二）项
八十九条第（一）项情形的，可以通情形，且尚未向股东分配财产的，可过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一
第一百九十一条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）
百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算解散的，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算15日内组成清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确成。逾期不成立清算组进行清算的，定的人员组成。
债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算
员组成清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间第二百条清算组在清算期间行使下
行使下列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中
58上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立第二百零一条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日日内在《上海证券报》、《中国证券内在《上海证券报》、《中国证券报》报》上公告。债权人应当自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的告。债权人应当自接到通知之日起30自公告之日起45日内，向清算组申日内，未接到通知的自公告之日起45报其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司第二百零二条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一百九十七条清算组成员应当忠
第二百零四条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职
者其他非法收入，不得侵占公司财责，给公司造成损失的，应当承担赔产。
59上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
清算组成员因故意或者重大过失给公偿责任；因故意或者重大过失给债权
司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百零三条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%以上的股
有股份的比例虽然不足50%，但依其东；或者持有股份的比例虽然未超过持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但其持有的股份所享有的表决股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不因为同受国家控股而具之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。
第二百零五条本章程以中文书写，第二百一十二条本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或不同版本的章程章程有歧义时，以在上海市工商行政与本章程有歧义时，以在上海市市场管理局最近一次核准登记后的中文版监督管理局最近一次核准登记后的中章程为准。文版章程为准
第二百零六条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含上”、“以内”、“内”、“达到”
60上实发展2025年第二次临时股东会会议资料本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“超过”、“以于”、“多于”不含本数。外”、“低于”不含本数。
第二百零八条本章程附件包括股东
第二百一十五条本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百零九条本章程自股东大会通第二百一十六条本章程自股东会通过之日起施行。过之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
公司董事会提请股东会授权公司董事长及其指定人员就上述《公司章程》修订及取消监事会事项办理工商变更登记及备案手续。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
《公司章程》（2025年9月修订版）全文请见公司于2025年9月6日
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的内容。
61上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
议案2
关于修订、新增公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步加强上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）内部治理机制，完善治理体系，公司根据监管部门最新发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及
《公司章程》的规定，本次对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理办法》
进行修订，并新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会下列制度全文请见公司于2025年9月6日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的内容：
1、《公司股东会议事规则》（2025年9月修订版）
2、《公司董事会议事规则》（2025年9月修订版）
3、《公司独立董事工作制度》（2025年9月修订版）
4、《公司会计师事务所选聘制度》（2025年9月修订版）
5、《公司募集资金管理办法》（2025年9月修订版）
6、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年9月编制）
62上实发展2025年第二次临时股东会会议资料
股东会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
63
沪公网安备31011802005267号
