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对外担保管理制度

（2025年8月修订）

为规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产的安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有

关法律、法规的规定，特制定本制度。

第一章总则第一条本制度适用于本公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二条本制度所称对外担保是指公司、子公司以第三人身份为他人提供的

保证、抵押或质押行为等形式担保，包括公司对子公司的担保。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、

银行承兑汇票、银行保函等。

第三条公司应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。

第四条公司对外担保由公司统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅

自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

子公司发生的对外担保，比照本制度执行，子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。

第五条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。

3/7公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联人应当提供反担保。

第二章对外担保对象的审查

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

3/7（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十三条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十四条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十六条应由股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或《公司章程》规定的其

3/7他需要提交股东会审议通过的对外担保事项。

第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十八条对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

第十九条除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外

担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十一条对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董

事会、股东会审议。

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十三条担保合同、反担保合同中至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）双方权利义务；

4/7（七）违约责任；

（八）争议解决方式；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门、董事会办

公室应会同公司法律部门或公司外聘律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十八条公司财务部是对外担保具体事务的职能管理部门。

财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

第二十九条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条公司财务部应妥善管理所有与公司对外担保事项相关的文件资

5/7料，保证资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限并应及时向董事会报告，并告知董事会办公室。

第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时呈报董事会。

公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

第三十三条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提

出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有

关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章担保的信息披露

第三十五条公司财务部门应及时将对外担保的情况报告公司董事会办公室，并提供信息披露所需的相关文件资料。

第三十六条董事会秘书应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送上海证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

担保预计公告披露后，在担保额度内发生具体担保事项时，公司应通过临时公告、定期报告持续披露实际发生的担保数额等。

第三十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在具备证券

市场信息披露条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东

7/7会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公

司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章相关人员责任

第三十九条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。

第四十条公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失职、徇

私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。

第四十一条因担保事项而造成公司经济损失时，公司应及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应当依法追究相关人员的责任。

第七章附则

第四十二条本制度所称“对外担保总额”，是指包括对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额，与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第四十五条本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。