西藏旅游:北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司终止重大资产重组项目之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司终止重大资产重组项目之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

国枫律证字[2023]AN129-6号

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北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司终止重大资产重组项目之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

国枫律证字[2023]AN129-6号

致：西藏旅游股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与西藏旅游股份有限公司（以下称“西藏旅游”“上市公司”）签订的律师服务协议书，本所接受西藏旅游的委托，担任西藏旅游拟以现金方式购买北海新绎游船有限公司（以下称“新绎游船”）60%股权（以下称“本次重组”“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖西藏旅游股票的情况进行核查。

2025年9月24日，西藏旅游召开第九届董事会第十次会议，决议同意终止本次交易。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易的重组报告书披露之日（即 2023年7月17日）起至西藏旅游披露终止本次交易之日(即 2025年9月25日)期间(以下称“核查期间”)内幕信息知情人员买卖西藏旅游股票的情况进行了专项核查,并出具本专项核查意见。

本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，且仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会的相关规定发表专项核查意见。

本所律师同意将本专项核查意见作为西藏旅游本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供西藏旅游本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖西藏旅游股票的行为出具专项核查意见如下:

一、本次重组相关主体的核查范围及核查期间

(一)本次重组相关主体的核查范围

根据西藏旅游提供的内幕信息知情人登记表，本次重组核查的内幕信息知情人范围包括:

1．西藏旅游及其董事、监事（现已取消）、高级管理人员;

2．西藏旅游间接控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员:

3．本次重组交易对方及其董事、监事和高级管理人员;

4．为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员;

5．新绎游船及其董事、监事、高级管理人员;

6．前述自然人的配偶、子女和父母;

7．其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

(二)核查期间

本次重组相关内幕信息知情人买卖西藏旅游股票的核查期间为本次交易的重组报告书披露之日（即2023年7月17日）起至西藏旅游披露终止本次交易之日（即2025年9月25日）期间。

二、核查期间相关单位及自然人买卖西藏旅游股票的情况

西藏旅游向中国证券登记结算有限责任公司（以下称“登记结算公司”）申请查询了相关非自然人主体及自然人主体在核查期间持股及股份变更的情况,根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关单位及自然人在核查期间买卖上市公司股票的情况如下:

(一)自然人买卖上市公司股票情况

姓名身份核查期间累计买入股份数量(股) 核查期间累计卖出股份数量(股) 截至2025年9月25日结余股数 (股)

刘德军上市公司原副总裁(注1) 14,000 0 14,000

郭树青标的公司董事长 4,000 4,400 100

王芸上市公司原董事欧阳旭的配偶（注2） 35,400 24,400 11,000

注1：刘德军已于2024年11月辞去上市公司副总裁职务;

注2：欧阳旭已于2025年7月辞去上市公司董事职务。

根据西藏旅游重大资产重组事项交易进程备忘录以及本所律师对相关人员进行的访谈、相关人员出具的《承诺函》及自查报告，相关内幕信息知情人均承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形，具体情况如下:

1．刘德军

针对刘德军的股票买卖情况，根据上市公司公开披露信息、内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》及访谈情况，刘德军已于2024年11月辞去上市公司副总裁职务，在本次交易终止公告前不知悉本次交易终止的相关信息，且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；刘德军已出具承诺函，确认:

“1.本人在核查期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进

行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外,本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2.本人首次知悉本次重组终止事项在2025年9月25日。本人在核查期间买卖西藏旅游股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖西藏旅游股票,本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖西藏旅游股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖西藏旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖西藏旅游股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2．郭树青

根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》及访谈情况，郭树青在本次交易终止公告前不知悉本次交易终止的相关信息,且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；郭树青已出具承诺函，确认:

“1.本人在核查期间买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行,与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2.本人首次知悉本次重组终止事项在2025年9月25日。本人在核查期间买卖西藏旅游股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖西藏旅游股票,本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息,不存在利用本次重组的内幕信息买卖西藏旅游

股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖西藏旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖西藏旅游股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3．王芸

根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》及访谈情况，王芸不知悉本次交易终止的相关信息，且在核查期间亦买卖其他上市公司股票；王芸已出具承诺函，确认:

“1.本人在核查期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、西藏地域市场关注度和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2.本次重组终止事项披露于2025年9月25日，本人买卖西藏旅游股票发生于2025年8月，买卖西藏旅游股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖西藏旅游股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖西藏旅游股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖西藏旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖西藏旅游股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而

给上市公司及其股东造成的一切损失。”

根据上市公司公开披露信息，王芸的配偶欧阳旭已于2025年7月辞去上市公司董事职务，其已出具承诺函，确认:

“1.2025年7月18日，本人已正式从西藏旅游辞职，未参与上市公司后续董事会相关审议决策程序或其他工作,未曾知悉上市公司终止本次交易相关内幕信息。核查期间，本人从未向配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人配偶在上述核查期间买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、西藏地域市场关注度和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行,与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2.本次重组终止事项披露于2025年9月25日，该时点本人已从上市公司辞职,本人配偶对西藏旅游股票进行买卖时，本人及本人配偶并不知悉本次重组终止的相关事项，不存在利用本次重组终止的内幕信息买卖西藏旅游股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖西藏旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

(二)相关机构买卖上市公司股票情况

姓名身份核查期间累计买入股份数量(股) 核查期间累计卖出股份数量(股) 截至2025年9月25日结余股数(股)

西藏国风文化发展有限公司上市公司控股股东的一致行动人 2,770,000 0 28,787,748

根据西藏旅游公开披露信息，西藏旅游于2023年10月30日披露《关于控股股东增持计划的公告》，西藏旅游的间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下称“新奥控股”）计划自2023年10月27日起的6个月内，通过其全资

子公司西藏国风文化发展有限公司（以下称“国风文化”）以自有资金增持上市公司股票，增持数量不低于226.97万股，且不超过300万股；西藏旅游于2024年4月12日披露《关于控股股东增持公司股份达到1%暨增持计划完成的公告》,截至2024年4月10日,国风文化通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持上市公司股份277万股，占公司总股本的1.22%，增持金额2,998.94万元，已超过本次增持计划区间下限，本次增持计划实施完毕。

国风文化已出具承诺函，确认:

“1.本企业已于2023年10月30日通过西藏旅游在指定信息披露媒体上披露《关于控股股东增持计划的公告》，拟于2023年10月30日起6个月内，增持数量不低于226.97万股，且不超过300万股；本企业已于2024年4月12日通过西藏旅游在指定信息披露媒体上披露《关于控股股东增持公司股份达到1%暨增持计划完成的公告》，截至2024年4月10日，本企业通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持上市公司股份277万股，增持金额2,998.94万元，已超过本次增持计划区间下限，本次增持计划实施完毕。

2.本企业在核查期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的增持计划进行的，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

3.本企业在核查期间买卖西藏旅游股票时，未利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖西藏旅游股票的情形。

4.本企业不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖西藏旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖西藏旅游股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本企业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6.本企业对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

三、结论意见

综上所述,在核查期间买卖西藏旅游股票的相关内幕信息知情人已出具承诺及自查报告，并接受了本所律师访谈，确认其买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易终止的内幕信息进行交易的情形，并保证其承诺及相关陈述真实、准确、完整。

据此，本所律师认为，相关主体在核查期间买卖西藏旅游股票的行为不属于利用本次交易终止的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司终止重大资产重组项目之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所