西藏旅游股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

监会《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室由董事会秘书分管，为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门。

第三条本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的范围

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定信息披露媒体上正式披露。

第五条内幕信息范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

1/8产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或

2/8者间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及公司的董事及高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(四)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

(五)公司相关重大事项的收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第八条公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。

第九条公司各职能部门、分公司、子公司应当指定专人，负责汇总并如实、准确、完整填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕

信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案表。

3/8（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响时，应当填写内幕信息知情人档案表。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司发生下列事项的，应当及时向监管部门报送内幕信息知情人

档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制

4/8作重大事项进程备忘录。

内容包括但不限于重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的

时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

在内幕信息依法公开披露后，公司应在五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应及时补充报送。

第十四条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长、董事会秘书应在书面承诺上签署确认意见。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十六条公司的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对方、证券服

务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）发生本制度第五条相关事项时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书或董事会办公室。并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）发生本制度第十二条相关事项的，董事会秘书应第一时间了解具体情况，并组织填写《上市公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，

5/8确保所填写内容真实、准确。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情

人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章保密及处罚

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

第二十二条公司应与参与筹划公司股权激励、并购重组、发行股票等重大

事项的董事、高级管理人员，以及所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十三条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻

重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十四条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会西藏监管局和上海证券交易所备案。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件的相关规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。

6/8附件

西藏旅游股份有限公司公司内幕信息知情人档案（注1）

公司简称：西藏旅游公司代码：600749

内幕信息事项：（注2）

内幕信息流转责任人（签字）：

姓名（自然人、所在单所在单位序号职务/身份证知悉信知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息

法人、政府部位/部与公司的登记时间登记人岗位件号码息时间信息地点信息方式息内容所处阶段

门）门关系注3注4注5注6

报送日期：

法定代表人签名：公司盖章：

7/8注：

1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容；

涉及到行政管理部门的，应按照规定要求内容进行登记。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及

一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部

的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中

原登记人的姓名。