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北京国枫律师事务所

关于西藏旅游股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

国枫律股字[2026]A0379号

致：西藏旅游股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严1格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年6月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了

《西藏旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，并于2026年6月

16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《西藏旅游股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（与《西藏旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》合称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年6月26日在河北省廊坊市经济技术开发区友谊路（会展中心北行200米）艾力枫社国际广场E座三楼300会议室如期召开，本次会议由贵公司董事长胡晓菲女士主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进2行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开

当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委

托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计272人，代表股份104353261股，占贵公司有表决权股份总数的45.9775%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》

3及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

1.表决通过了《2025年年报及年报摘要》

同意103869661股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5365%；反对419900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4023%；弃权63700股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0612%。

2.表决通过了《2025年度董事会工作报告》

同意103867861股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5348%；反对415600股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3982%；弃权69800股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0670%。

3.表决通过了《2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告》

同意103889861股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5559%；反对400600股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3838%；弃权62800股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0603%。

4.表决通过了《关于2025年利润分配预案的议案》

同意103102761股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的98.8016%；反对430200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4122%；弃权820300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7862%。

5.表决通过了《关于公司及控股子公司2026年度日常性关联交易预计的议案》

同意40373274股，占出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的96.9346%；反对447500股，占出席本次会议非关联股东（股东代理人）4所持有效表决权的1.0744%；弃权829200股，占出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9910%。关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司回避表决。

6.表决通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》

同意103847361股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5152%；反对432900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4148%；弃权73000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0700%。

7.表决通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

同意102980761股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6847%；反对474600股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4548%；弃权897900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8605%。

8.表决通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

同意102950561股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6558%；反对580400股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5561%；弃权822300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7881%。

9.表决通过了《关于董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

同意102951061股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6562%；反对515900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4943%；弃权886300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8495%。

10.表决通过了《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》

同意103081861股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权

5的98.7816%；反对454100股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表

决权的0.4351%；弃权817300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7833%。

11.表决通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

同意103032261股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.7341%；反对504900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.4838%；弃权816100股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7821%。

12.表决通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》

同意103797461股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.4673%；反对491900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.4713%；弃权63900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0614%。

13.表决通过了《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》

同意102990261股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.6938%；反对532300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决

权的0.5100%；弃权830700股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7962%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第1-4项、第6-9项、第11-13项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，第5项议案经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，第10项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

6综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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