西藏旅游:公司章程修订对照表

《西藏旅游股份有限公司章程》

修订对照表

序号修订前修订后

第四条公司注册名称：西藏旅游股份有限公司第四条公司注册名称：西藏旅游股份有限公司

公司英文名称：TIBET TOURISM CO.LTD. 公司英文名称：XIZANG TOURISM CO.LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

3认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

4东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

5公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面

6第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值值。

第二十条经批准增加资本，现公司股份总数为第二十条经批准增加资本，现公司已发行的股份

226965517股，均为人民币普通股。数为226965517股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款形属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为

8式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

1/28序号修订前修订后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以可以采取下列方式增加股本：采取下列方式增加股本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

9(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，定和本章程的规定，收购本公司股份：

有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

10(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；

票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

2/28序号修订前修订后

第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事事出席的董事会会议决议后即可实施，无须提交出席的董事会会议决议后即可实施，无须提交股股东大会审议。东会审议。

11公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属

于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自6个月内转让或者注销；属于第的，应当自6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。者注销。

12第二十七条公司的股份可以依法转让第二十七条公司的股份应当依法转让

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权

13权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内交易之日起1年内不得转让。

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司股份及其变动情况，公司在职位的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任

14及任期届满前离职的董事、监事、高级管理人员

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

股份总数的25%，上述人员所持股份不超过1000数的25%，上述人员所持股份不超过1000股的，股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；

可一次全部转让，不受转让比例的限制；在职董上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的公司股份。

董监高，在任期届满后半年内均不得转让所持公司股份。

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第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及属于国票而持有5%以上股份的，以及属于国务院证券监务院证券监督管理机构规定的其他例外情形的，督管理机构规定的其他例外情形的，卖出该股票卖出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。公票或者其他具有股权性质的证券。公司董事司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

16有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

17(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

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(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有公

18的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院应当切实履行职责，确保公司正常运作。

认定无效。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更内，请求人民法院撤消。正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

20公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

5/28序号修订前修订后诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股其股本

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有

21限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

用其关联关系损害公司利益。违法规定的，给公用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公不得擅自变更或者豁免；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

22（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方司已发生或者拟发生的重大事件；

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得

（4）不得以任何方式占用公司资金；

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员益。

违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

6/28序号修订前修订后

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

(一)决定经营方针和投资计划；

使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；

(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；

更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(七)修改本章程；

23(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；

会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；

(九)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产议；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章和本章

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章

或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表程规定应当由股东大会决定的其他事项。

决通过相关决议时授权董事会办理或实施相关决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事议事项。

会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会办理或实施相

7/28序号修订前修订后关决议事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会会审议通过之后提交股东大会审议。

审议通过之后提交股东会审议。

(一)单笔担保总额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；

(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近

(四)公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(五)按照担保金额连续12个月累计计算原

(五)公司一年内向他人提供担保的金额，超则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保；

(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他

(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

担保情形。

股东会审议前述第（四）项担保事项时，应经出

24股东大会审议前述第（四）项担保事项时，应经

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数过。

以上通过。

本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保

本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相

应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。

不良影响程度追究相关人员责任。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照为关公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照为关联方担保的规定执行，有关股东应当在股东会上联方担保的规定执行，有关股东应当在股东大会回避表决。

上回避表决。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足本章程所规定人数的2/3(一)董事人数不足本章程所规定人数的2/3

25时；时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之分之一时；一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总

8/28序号修订前修订后

数百分之十以上的股东书面请求时；数百分之十以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为有必要时；(四)董事会认为有必要时；

(五)监事会提议召开；(五)审计委员会提议召开；

(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所住所或其他明确地点。

或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决

26便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参定以及本章程执行。

加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员资格、召集人资格是否合

27法有效；法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

28同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召临时股东大会的通知；

决议后的5日内发出召临时股东会的通知；董事

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公并公告。

告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

9/28序号修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董见。

事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中意。

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

30求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

当提供股权登记日的股权名册。当提供股权登记日的股权名册。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。相关股东补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

在发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政不得低于3%。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案和增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案和股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二增加新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条

10/28序号修订前修订后议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事侯会通知中将充分披露董事侯选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人

33制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

34代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限；示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

者召集会议的通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

11/28序号修订前修订后

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事（或单位名称）等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议、总裁和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。推举的一名审计委员会成员主持

股东自行召集股东大会，由召集人或者其推举代股东自行召集股东会，由召集人或者其推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也

每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股

41大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

42表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

12/28序号修订前修订后

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的议。

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

44以上通过。

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

过：

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；

45(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定

(四)公司年度预算方案、决算方案应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；

算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

(三)本章程的修改；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

46资产30%的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；

的；

（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以

(五)股权激励计划；

普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特

(六)法律、行政法规或本章程规定和股东大别决议通过的其他事项。

会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份数

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

13/28序号修订前修订后时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

低持股比例限制。

第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权

第八十条股东会审议关联交易事项时，关联股东的股份数不计入有效表决总数。关联股东应向会不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣份数不计入有效表决总数。关联股东应向会议主布，出席会议的非关联股东（包括代理人）、监持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，事也可就关联股东提出回避表决的要求。股东大出席会议的非关联股东（包括代理人）也可就关会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情联股东提出回避表决的要求。股东会决议的公告况。

48应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为

上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本有效。但是，该关联交易事项涉及本章程（第七章程（第七十七条）规定应以特别决议通过的事十八条）规定应以特别决议通过的事项时，股东项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有权的三分之二以上通过方为有效。

效。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方

第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东大会表决。股东大会在选举两名及以东会表决。股东会在选举两名以上独立董事时，上董事或监事时实行累积投票制度。

应当实行累积投票制度。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或监

前款所称累计投票制是指股东会选举董事时，每

49事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基公告候选董事的简历和基本情况。

本情况。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行

50进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

14/28序号修订前修订后

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代51代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

52在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二执行期满未逾5年。

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

53(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；

之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；被证券交易所公开认定为不适合担内容。

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他的，公司解除其职务。

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

15/28序号修订前修订后或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

公司章程，对公司负有下列忠实义务：

个人名义开立账户存储；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入；

(二)不得挪用公司资金；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得或者以其他个人名义开立账户存储；

直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋

或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会公司财产为他人提供担保；

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

54同意，与本公司订立合同或者进行交易；

会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己

(八)不得擅自披露公司秘密；

有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

55政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

(二)应公平对待所有股东；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

(三)及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(二)应公平对待所有股东；

16/28序号修订前修订后见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，(三)及时了解公司业务经营管理状况；

简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性(四)应当对公司定期报告签署书面确认意陈述或者重大遗漏；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性料，不得妨碍监事会或监事行使职权。陈述或者重大遗漏；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规应积极履行对公司的勤勉义务，从公司利益出定的其他勤勉义务。

发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，断、决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相应积极履行对公司的勤勉义务，从公司利益出关事项不了解为由主张免除责任。发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第一百零一条董事可以在任期满以前辞任，董事

第一百零一条董事可以在任期满以前提出辞

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

56董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董司时生效。

事会时生效。

第一百零二条董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

57期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者任期结束后的一年内仍然有效。

终止。

第一百零四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行

58行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

成损失的，应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制制度。公司董事会成员中至少包括三分之一独立度。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董董事，独立董事中至少包括一名具有高级职称或事，独立董事中至少包括一名具有高级职称或注注册会计师资格的会计专业人士。册会计师资格的会计专业人士。

59独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进务，并与所受聘的上市公司及其主要股东、实际行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独

17/28序号修订前修订后责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立司存在利害关系的单位或个人的影响。履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影的有关规定和本章程中涉及董事的规定适用于独响。

立董事。有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百零六条下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

第一百零六条下列人员不得担任独立董事：

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的

系亲属、主要社会关系；

人员及其配偶、父母、子女；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企或者是公司前10名股东中的自然人股东直系亲

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的

60在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

人员及其直系亲属；

制人任职的人员；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举的情

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者形的人员；

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构咨询等服务的人员；

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

(六)上海证券交易所对独立董事候选人材料

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要提出异议或本章程规定的其他人员；

负责人；

(七)中国证监会认定的其他人员。

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立

立董事3名；设董事长一人，副董事长一人，由董事3名；设董事长一人，由董事会以全体董事

董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

62(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

18/28序号修订前修订后

(四)行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；

(六)法律、法规、规章、规范性文件和本章程（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行

副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者

63职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董职务。

事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

64由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全

知全体董事和监事。

体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

65临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应当由二分之一以上第一百二十条董事会会议应当由过半数的董事出

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事

66全体董事的过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

67事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关人的，应当将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担

第一百二十七条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十

68本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

八条（四）（五）（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董

69事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

司的高级管理人员。司的高级管理人员。

19/28序号修订前修订后

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职

权：权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

70(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；财务负责人等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则，报第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则，报董董事会批准后实施。事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公

公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级的，应当依法承担赔偿责任。

74管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

20/28序号修订前修订后

第一百三十七条公司在每一会计年度结束之日第一百三十七条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

所报送半年度财务会计报告。券交易所报送半年度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百三十八条公司除法定的会计账簿外，不另

第一百三十八条公司除法定的会计账簿外，将立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

76不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名立账户存储。

义开立账户存储。

第一百三十九条公司分配当年税后利润时，应当

第一百三十九条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

77会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

78但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。法定资本公积金。

公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项于转增前公司注册资本的25%。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十一条利润分配的决策程序和机制：第一百四十一条利润分配的决策程序和机制：

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和

有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东有关规定拟定，并提交股东会审议批准，独立董

79大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通

21/28序号修订前修订后

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好做好会议记录。会议记录。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的

资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。见。

第一百四十二条第一百四十二条

(一)利润分配原则(一)利润分配原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的可持续发展。

(二)具体利润分配政策(二)具体利润分配政策

1.利润分配形式及间隔期：公司可以采取现1.利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取采取现金方式分配利润。现金方式分配利润。

公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。况提议公司进行中期利润分配。

2.现金分红的具体条件：审计机构对公司年度2.现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财

财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取

80取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。下，公司可以进行中期现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流

流量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报表

表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；

60%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润

的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具

构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一

未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需投资需要。要。

22/28序号修订前修订后

3.现金分红的比例：最近三年以现金方式累计3.现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润润的30%。的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶

阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最最低应达到20%。低应达到20%。

4.股票股利分配条件：在保证公司股本规模和4.股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股

股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围围内，公司可以发放股票股利。内，公司可以发放股票股利。

(三)利润分配政策调整的条件、决策程序和(三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制机制

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：政策：

1.国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布1.国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新

新的规范性文件；的规范性文件；

2.公司经营状况发生重大变化；2.公司经营状况发生重大变化；

3.为了维护股东资产收益权利的需要。3.为了维护股东资产收益权利的需要。

公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并经监事会发表审核司独立董事发表独立意见，经公司董事会审议通意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东大过后提请公司股东会批准。

会批准。公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策的公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策提案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规(四)利润分配方案的决策与实施定。公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规(四)利润分配方案的决策与实施模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立

模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，董事意见的基础上，制定利润分配方案；董事会并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立在制定利润分配方案时，应认真研究和论证公司董事意见的基础上，制定利润分配方案；董事会现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条在制定利润分配方案时，应认真研究和论证公司件、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条确意见。

件、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提确意见。案，并直接提交董事会审议。

23/28序号修订前修订后

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东案，并直接提交董事会审议。大会审议。

利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董大会审议。事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司份）的派发事项。

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(五)股东利益保护机制（或股份）的派发事项。公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策

(五)股东利益保护机制和讨论过程中，应当采取专题讨论、公开征询意

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意

策和讨论过程中，应当采取专题讨论、公开征询见。

意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通见。过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟时答复中小股东关心的问题。

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案及时答复中小股东关心的问题。的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案露。

的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣露；监事会应当对董事会执行公司分红政策的情减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资况及决策程序进行监督。金。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣(六)为保证公司的现金分红能力，在公司控减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子金。公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公

(六)为保证公司的现金分红能力，在公司控司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子案投赞成票。

公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

第一百四十三条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配第一百四十三条公司实行内部审计制度，明确内备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配备部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。

第一百四十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后对外披露实施。审第一百四十四条公司内部审计制度和审计人员的

计负责人向董事会负责并报告工作。职责，应当经董事会批准后对外披露。

第一百四十六条公司聘用会计师事务所，必须第一百四十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会股东会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计

股东会前委任会计师事务所。师事务所。

第一百五十条公司的通知以下列形式发出：第一百五十条公司的通知以下列形式发出：

84（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

24/28序号修订前修订后

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出。（四）以传真方式发出。

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通公司召开股东会、董事会的会议通知，均可以本知，均可以本章程上述方式中的一种或几种进章程上述方式中的一种或几种进行。

行。

第一百五十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

第一百五十四条公司合并可以采取吸收合并和司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并。

新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

85公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新设合并，合并各方解散。

的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百五十五条公司合并，应当由合并各方签

第一百五十五条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国告。

86家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知通知书的自公告之日起45日内，有权可以要求的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债公司清偿债务或者提供相应的提保。公司不能清务或者提供相应的提保。

偿债务或者提供相应担保的，不进行合并。

第一百五十六条公司合并时，合并各方的债第一百五十六条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司

87承继。承继。

第一百五十七条公司分立，其财产作相应的分

第一百五十七条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

88司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百五十九条公司需要减少注册资本时，将第一百五十九条公司需要减少注册资本时，必须必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披

披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限务或者提供相应的担保。

25/28序号修订前修订后额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。（修订后删除后续文字）

第一百六十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百六十一条公司因下列原因解散：定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；消。

90（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会消。使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将的股东，可以请求人民法院解散公司。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十二条公司有本章节第一百七十五条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

第一百六十二条公司有本章节第一百七十四条配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程存续。议存续。

照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经的股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十三条公司因本章程第一百七十四条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之第一百六十三条公司因本章程第一百七十五条第

日起15日内组成清算组进行清算成立清算组，（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

92选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算。

第一百六十四条清算组在清算期间行使下列职第一百六十四条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清

93单；单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；款；；

26/28序号修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条清算组应当自成立之日起十日内

第一百六十五条清算组应当自成立之日起十日

通知债权人，并于60内在指定报刊、上海证券交内通知债权人，并于60内在指定报刊和上海证易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其

45日内，向清算组申报其债权。

94债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百六十七条清算组在清理公司财产、编制第一百六十七条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百六十八条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，第一百六十八条公司清算结束后，清算组应当制

96并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十九条清算组成员应当忠于职守，依第一百六十九条清算组成员履行清算职责，负

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其有忠实义务和勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本公司股本总额超过百分之五十的股东持有的股份

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

的比例虽然未超过不足50%，但依其持有的股份对股东大会的决议产生重大影响的股东。

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但影响的股东。

98通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

接控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的因为同受国家控股而具有关联关系。

其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同

27/28序号修订前修订后

受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条本章程附件包括股东大会议事规第一百八十条本章程附件包括股东会议事规则、

99则、董事会议事规则、监事会议事规则。董事会议事规则。