西藏旅游股份有限公司

内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息知情人

和外部信息使用人的管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用人泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等内部制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理。

本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息

知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织实施办理公司内幕信息知情人的登记入档等内幕信息日常管理工作。公司董事会办公室负责内幕信息的具体管理。

第四条公司职能部门、分公司、子公司负责人，为本部门、分公司、子公

司的内幕信息管理的第一责任人，对各部门、分公司、子公司相关的内幕信息保密工作负责。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所称内幕信息是指公司的经营、财务或对公司股票及衍生品

的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未通过指定信息披露媒体或网站正式公开披露。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

1/9（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或

2/9者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于:

(一)公司及公司的董事及高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(四)持有公司5%以上股份的股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

(五)公司相关重大事项的收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第八条公司各职能部门、分公司、子公司应当指定专人，负责汇总相关内

幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的知情人名单，及时就商议筹划、论证咨询、合同订立等环节作出记录。同时填写《内幕信息知情人登记表》（本制度附件一），并及时报送公司董事会办公室登记备案。

第九条公司发生并购重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股

东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购股份，以及监管机构要求的其他重大事项，应当按照相关规定，及时将相关内幕信息知情人名单报送上海证券交易所等监管机构。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕

信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要求的其他信息。

3/9第十一条公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好内幕信息知情

人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司的委托从事证

券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事

项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

内容包括但不限于重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事

项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十三条内幕信息知情人范围发生变化的，公司应及时补充完善相关档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章外部信息使用人管理

第十四条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其工作人员为公司外部信息使用人。

第十五条不能提供法律法规依据的外部单位，向公司索取内幕信息的，公司应予以拒绝。

第十六条公司各职能部门、分公司、子公司依据法律法规等要求向外部单

4/9位报送公司内幕信息的，应提前就该事项与公司董事会办公室沟通确认，并按

照本制度第五章有关规定，将接收公司内幕信息的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并及时向公司董事会办公室报送附件一《内幕信息知情人登记表》。

第十七条公司各职能部门、分公司、子公司依据法律法规等要求向外部单

位报送公司内幕信息的，应当书面提醒外部单位及相关人员履行保密义务。

第十八条书面提醒文件（见本制度附件二）中，应明确提醒外部单位及相

关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第五章保密管理和罚则

第十九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十一条在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得买卖公司证券，或者

泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

第二十二条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开前将该信息控制在最小范围内。

第二十三条公司应与参与筹划公司股权激励、并购重组、发行股票等重大

事项的董事、高级管理人员，以及所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十四条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

5/9第二十五条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻

重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十六条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司应及时自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送证券监督管理机构备案。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件的有关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。

6/9附件一：

西藏旅游股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）

公司简称：西藏旅游公司代码：600749（注2）

内幕信息事项：

内幕信息流转责任人（签字）：

报备时间：年月日序号姓名（自然所在单所在单位知悉内知悉内职务/身份证知悉信内幕信内幕信息登记时人、法人、政位/部与公司的幕信息幕信息登记人岗位件号码息时间息内容所处阶段间府部门）门关系地点方式注3注4注5注6

报送日期：

法定代表人签名：公司盖章：

7/9注：

1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照规定要求内容进行登记。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

8/9附件二：

西藏旅游股份有限公司内幕信息知情人保密告知函

______________单位/（先生、女士）：

1、按照证券监管机构有关规定，使用该信息人即为上市公司-西藏旅游股份有

限公司的内幕信息知情人。

2、西藏旅游股份有限公司本次所提供信息尚未公开披露，使用方在使用该信息时，应严格执行保密义务，在尽可能小的范围内使用，并将使用人登记备案，不得向外界泄露、报道、传送，不得利用该信息交易公司股票不得建议家庭成员、亲属或他人买卖公司股票。

3.使用者违反保密义务，在社会上造成严重后果，证券监管机构将给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

西藏旅游股份有限公司

____年____月____日