西藏旅游股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有

关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬参考外部薪酬水平，以企业经营业绩为基础，激励与约束并重，管理遵循以下原则：

（一）公平原则：董事及高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况

和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相结合原则：董事及高级管理人员薪酬水平与

岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司可持续发展相协调；

（四）激励与约束并重原则：薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1/4高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第五条公司人力资源部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展工作并负责

薪酬方案的具体实施，其他相关部门和人员应协助。

第三章薪酬结构

第六条公司内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金和中长

期激励收入等组成，其中绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：指根据岗位的主要范围、职责、职级、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬等因素确定的基础工资，基础工资按照公司制订的薪酬制度中的具体标准执行。

（二）绩效奖金：指根据公司经营业绩考核标准、程序、奖励和惩罚、年度

目标等因素确定的岗位津贴与奖金，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年公司年度业绩考核结果执行。

（三）中长期激励收入：是与中长期绩效评价结果相联系的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。

第七条公司内部董事、高级管理人员的绩效奖金和中长期激励收入的确定

和支付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条公司独立董事在公司领取独立董事岗位津贴，津贴标准由股东会审议通过后按月度发放。

第九条除独立董事领取独立董事津贴外，公司外部董事不参与公司的薪酬分配。

第四章薪酬管理

2/4第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的

薪酬发放制度执行。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资、奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应

由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。其中，在公司兼任多个职务的，按最高岗位薪酬执行，不重复领取。

第十三条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司有权对

董事、高级管理人员绩效奖金和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及

3/4《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由董事会负责制订和解释，自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。