中信建投证券股份有限公司

关于西藏旅游股份有限公司

延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为

西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司2017年非公开发行股票37827586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币

58103.17万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56960.72万元。

上述募集资金已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。截至2025年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额为32217.09万元，其中暂时用于理财的募集资金为6000万元。

二、募集资金投资项目情况

（一）募投项目变更情况

根据西藏旅游《2017 年非公开发行 A 股股票预案》及实际取得的募集资金情况，公司完成本次非公开发行股票并调整非公开发行募集资金投资项目投入金额后，募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目项目总金额拟投入募集资金

1雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目4149339200

1.1桃花村度假酒店建设项目2517323000

1.2休闲娱乐项目设备购买1632016200

2鲁朗花海牧场景区扩建项目6950517761

2.1名人谷、花海牧场度假酒店建设项目6740517761

2.2休闲娱乐项目设备购买2100-

合计11099856961

根据西藏旅游发展战略及主营业务投资规划，公司于2021年9月15日召开

第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于2021年10月8日召

开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。

公司独立董事、监事会就此事项发表了同意意见，公司非公开发行保荐机构发表了认可意见。变更后的募集资金投资项目如下：

单位：万元拟使用募集预定达到可使序号项目名称投资总额资金金额用条件的时间

1雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目23365.1622000.002023年9月

2鲁朗花海牧场景区提升改造项目4507.244200.002022年9月

阿里神山圣湖景区创建国家5A景区

33400.323100.002024年8月

前期基础设施改建项目

4数字化综合运营平台项目5500.005500.002024年8月

5永久补充流动资金需求26942.3926942.392021年12月

合计63715.1161742.39-

注：各项目拟使用募集资金金额含公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所取得的收益，以及募集资金存放于银行募集资金专户期间产生的利息收益。

（二）前次募集资金投资项目延期情况

2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第

十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，受2020年至2022年市场环境变化影响，叠加区域发展规划等因素，导致募投项目无法在原定时间达到可使用状态。根据前期建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目两个募投项目的实施期限，其他项目预计达到预定可使用状态的时间不变，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。具体调整情况如下：

调整前达到预定调整后达到预定序号项目名称可使用状态的时间可使用状态的时间

1雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目2023年9月2025年10月

2鲁朗花海牧场景区提升改造项目2022年9月2025年10月

阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区

32024年8月/

前期基础设施改建项目

4数字化综合运营平台项目2024年8月/

2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，并于2024年8月30日召开2024年第一次临时股东会，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。因所在地区涉及国家重大项目建设、地方统筹区域性建设规划等因素，公司募投项目无法在预计时间达到可使用状态，经审慎研究，公司决定延长部分募投项目的实施期限，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。具体如下：

调整前达到预定调整后达到预定序号项目名称可使用状态的时间可使用状态的时间

1雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目2025年10月2027年12月

阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区

22024年8月2027年12月

前期基础设施改建项目

3数字化综合运营平台项目2024年8月2027年12月

（三）募集资金投资项目实施进展

截至2025年9月30日，西藏旅游各募投项目投资进度情况如下：

单位：万元拟使用募集募集资金累计序号项目名称投资进度资金金额投入金额

1雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目22000.003951.9317.96%

2鲁朗花海牧场景区提升改造项目4200.00177.224.22%拟使用募集募集资金累计

序号项目名称投资进度资金金额投入金额

阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景

33100.001155.3837.27%

区前期基础设施改建项目

4数字化综合运营平台项目5500.001083.3119.70%

5永久补充流动资金需求26942.3926942.39100.00%

雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景

6144.83144.83100.00%

区扩建项目（终止）

合计61887.2233455.0654.06%

三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况

（一）本次募集资金投资项目延长实施期限的具体情况及原因

受国道 G318 提质改造封闭施工等区域性项目建设影响，2025 年，鲁朗花海牧场景区暂无法正常开展游客接待和规划建设，致使该募投项目无法按预期正常投入，基于项目投资预期和风险控制，经审慎研究，公司拟将鲁朗花海牧场景区提升改造项目实施期限由2025年10月延长至2026年10月，在此期间，公司将及时了解区域性重大项目进度，识别景区改造提升、运营发展机会，优化募投项目方案并有序实施。

（二）本次募集资金投资项目延长实施期限的合理性《西藏自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中，西藏林芝地区定位于建成全国知名的生态旅游、休闲度假和养生基地。《西藏自治区“十四五”时期乡村旅游发展规划》《西藏自治区旅游发展厅（西藏自治区文化和旅游厅）加强旅游服务质量监管提升旅游服务质量行动方案》等

指导性规划、方案，为自治区旅游行业高质量发展提供了全面指引。

公司所属核心旅游景区资源位于林芝和阿里地区，自然资源、历史文化极其丰富，作为区域性旅游行业头部企业，公司将积极配合地方政府部门有关旅游行业发展的指引和要求，并结合区域性重大项目实施规划，在遵循行业发展规律、合理控制风险的前提下，明确投资方向，坚定在藏投资计划。此次延长募投项目实施期限，是公司综合考虑收益预期和风险控制的基础上作出的审慎决定，延期后公司将有序推进募投项目落地实施，在增强公司核心业务发展优势的同时，也将通过吸收就业、产业帮扶、政企合作等方式，进一步服务于乡村振兴事业，为边境地区旅游经济和社会发展注入新的活力。

四、本次延长部分募集资金投资项目实施期限对公司的影响

公司本次延长部分募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内容、实施主体等均保持不变，本次延长实施期限，有利于相关募投项目的合理推进，保障募投项目在资金更为合理、充裕的前提下实现完成目标建设，是公司根据经营环境、市场环境变化而做出的审慎调整，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、履行的决策程序2025年10月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变。公司独立董事亦就此事项发表了明确的同意意见。为充分保护中小投资者利益，本次募投项目延期事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为：

公司本次部分募投项目延期事项系公司根据募投项目的实际使用情况做出的决定，仅涉及募投项目实施进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向等实质性变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项已经公司董事会审议通过，独立董事对此发表了同意的意见，已履行了目前必要的审议程序，尚需提交公司股东会审议。

综上，保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

于宏刚于雷中信建投证券股份有限公司年月日