西藏旅游股份有限公司董事会

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

实施细则

1/16西藏旅游股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，建立健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

2/16（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。董事会办公室需准备的资料清单及战略委员会的大致工作及决策程序如下：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）资料备齐后，由战略委员会审核，签发立项意见书；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈项目由战略委员会最终审定；

（四）项目前期工作完成后，由战略委员会上报董事会提交。

第十一条战略委员会根据有关提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前一天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条董事会办公室人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

3/16第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归公司董事会。

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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为了推进公司提高公司治理水平规范公司董事会审计委员会的运作，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责向董事会报告工作。

第三条公司应设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委

员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第五条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章审计委员会的人员组成

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条审计委员会设主任委员一名作为召集人由独立董事担任负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

5/16第九条审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

第十条董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

第十一条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所

需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十二条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十三条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审

计服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中

发现的重大事项;

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（二）指导内部审计工作

1、审阅公司年度内部审计工作计划；

2、督促公司内部审计计划的实施；

3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4、指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

6/161、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现

的问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

7/16第十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章审计委员会的会议

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议，并于会议召开前七天通知全体委员。

当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前一天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。

第十八条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。

第十九条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公

司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十二条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十三条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事

8/16会。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

第五章信息披露

第二十七条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十八条公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十二条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

第三十三条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条本细则解释权归属公司董事会。

9/16西藏旅游股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘

任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设人力资源部为日常办事机构，专门负责提供公司

有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

10/16第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；

第十一条公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考证系统中涉及指标的完

11/16成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考证程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前一天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议；

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

12/16录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归公司董事会。

13/16西藏旅游股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步规范公司决策和经营层人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营班子的人员结构，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要

负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任

委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设公司董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

14/16（五）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）公司董事会授予的其他职权。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。

第十一条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新

董事、经理人员的需求情况，并相成书面材料或提案；

（二）提名委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广

泛搜集董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。

第五章议事规则

15/16第十二条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前一天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配

方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归公司董事会。